定增航天汽車機(jī)電股份2015年度非公開發(fā)行預(yù)案修訂稿

目人 釋 （一）本次非公開的背 （二）本次非公開的目 （一）的種類和面 （二）方式和時 （三）定價基準(zhǔn)日及價 （四）數(shù) （五）對象及方 （六）限售 （七）滾存的未分配利潤的安 （八）本次非公開決議的有效 （九）上市地 （一）上航工 （二）航天投 （一）對同業(yè)競爭的影 （二）對關(guān)聯(lián)的影 （二）償還借 （一）本次非公開對公司經(jīng)營管理的影 （二）本次非公開對公司財務(wù)狀況的影 （一）后公司章程變動情 （二）后公司股東結(jié)構(gòu)變動情 （三）高管人員結(jié)構(gòu)變動情 （四）后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情 （一）財務(wù)結(jié)構(gòu)變動狀 （二）能力變動狀 （三）現(xiàn)金流量變動狀 （一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系變化情 （二）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的管理關(guān)系變化情 （三）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)變化情 （四）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的同業(yè)競爭變化情 （一）公司最近三年利潤分配情 （二）未分配利潤使用情 人1、航天汽車機(jī)電及董事會全體成員保證非公開A股漏，并對預(yù)案的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的。本次非公開引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。5、本預(yù)案所述事項并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的實質(zhì)尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。1、本次相關(guān)事項已經(jīng)航天汽車機(jī)電第六屆董事會第八次會議審議通過，經(jīng)航天汽車機(jī)電2015年第一次臨時股東大審議通過，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理通過（國資[2015]874開A股方案的議案》、《關(guān)于公司<2015年度非公開A股預(yù)案（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于公司<2015年度非公開A股募金次非公開相關(guān)事宜的議案》等議案，并對《2015年度非公開A股預(yù)案》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。本次非公開方案尚需航天汽車機(jī)電有名（含10名）特定對象。其中，上航工業(yè)擬本次非公開的不少于本次總量的10%，航天投資擬本次非公開的不少于本次總量的10%。除上航工業(yè)、航天投資外其他的對象為符合中國證作為對象，只能以自有。范圍內(nèi)，根據(jù)對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。3、本次非公開的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日，即2015年11月20日。本次非公開價格不低于10.36元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價（即11.46元/股）的90%。具息事項，底價和價格將作相應(yīng)調(diào)整。價格與其他對象的價格相同。本次非公開的方式為現(xiàn)金4、本次非公開A股不超過19,637萬股（含本數(shù)），如公司上述范圍內(nèi)，根據(jù)實際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。該等自本次結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他對象通過本次的自結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓5、本次非公開募金總額預(yù)計不超過20.34億元，扣除費用后的募金凈額將用于投建226MW光伏電站項目以及償還借款。釋人、航電、公司、

指航天汽車機(jī)航天科技指中國航天科技公 指航天工業(yè)（） 指航天投資 指內(nèi)神舟硅 本次非公 、本

本次非公開預(yù)案、本預(yù) 指航天汽車機(jī)電股東大 指航天汽車機(jī)電董事中國指中國監(jiān)督管理 指國家及地方各級發(fā)展 指 指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 指 指 指，1=1,000兆

EngineeringProcurementConstruction， 中文名稱 航天汽車機(jī)法定代表人 上市地 簡稱 航代碼 上市時間 總股本 地址 針光伏產(chǎn)品的“雙反”，導(dǎo)致我國光伏產(chǎn)品開發(fā)海外市場受阻，但國內(nèi)光伏市場在相關(guān)利好政策推動下繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。20142014年超過200%。同年，國家能源局下發(fā)《2015年度光伏年度計劃新增并網(wǎng)規(guī)模表》，計劃2015新增并網(wǎng)規(guī)模17.8GW。業(yè)。2013年以來，及行業(yè)主管部門先后出臺了一系列政策文件，支持太1《關(guān)于促進(jìn)（[2013]24號上為20年。23根據(jù)各地能資源條件和建設(shè)成本，將分為三類能資源區(qū)，相應(yīng)制定光伏電站[2013]1638號元，Ⅱ類資源區(qū)標(biāo)桿上網(wǎng)電價為0.951.00.42元（含稅）42014年設(shè)規(guī)模（國2014年起，光伏發(fā)電實行年度指導(dǎo)規(guī)5工作（國能綜新能[2014]389號）送及管理，同時規(guī)范國家電網(wǎng)、等對光伏發(fā)電項目并網(wǎng)服務(wù)及補(bǔ)貼申請和情況發(fā)電項目補(bǔ)貼的6《關(guān)于進(jìn)一步策（國能新[2014]406號電標(biāo)準(zhǔn)和、項目備案管理、分布式7理工作（國新能[2014]445號）統(tǒng)籌推進(jìn)大型光伏電站建設(shè)，創(chuàng)新光伏電加強(qiáng)光伏電站建設(shè)運行工作，加強(qiáng)監(jiān)測及8計劃（2014年-2020年）》（國辦發(fā)[2014]31號）施能熱發(fā)電示范工程。加強(qiáng)能發(fā)電并9設(shè)（國能新能[2014]512號）在、、河北、、江蘇、浙江、安徽、、江西、山東、11省市推進(jìn)建設(shè)30個分布式光伏規(guī)?；瘧?yīng)用示范區(qū)，總規(guī)劃容量為3.35GW。鼓勵社會投資分布式光伏投融資模式、電力模式和專業(yè)化服務(wù)模式《關(guān)于做好能發(fā)展“十三五”規(guī)劃編制工作（國能綜新能[2014]991號）要求能“十三五”發(fā)展規(guī)劃要繼續(xù)推進(jìn)分布范區(qū)建設(shè)活動，提高能等可再生能源在城市（鎮(zhèn)）能源消費中的比例；結(jié)合擴(kuò)大能加強(qiáng)光伏行業(yè)管理，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)加快升級和發(fā)與光伏制造能力提升，已在光伏領(lǐng)域取得了較好的成績，2014年，公司光伏組件產(chǎn)銷量均超過800MW，躋身2014年中國光伏企業(yè)組件出貨量前10；2014 快光伏發(fā)電項目布局建設(shè)，符合國家和我國能源消費結(jié)構(gòu)的需求，投建，能夠為完善光伏平臺提供有力的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)支撐。本次非公開A股的對象為包括上航工業(yè)、航天投資在內(nèi)的不10名（10名）特定對象。其中，上航工業(yè)為公司控股股東，航天投資四、的價格及定價原則、 航電本次的定價基準(zhǔn)日為航電第六屆董事會第十五次會議決議公告之日，即年月日。本次非公開的底價為.36元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價（定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量（即11.46元/股的90%。公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，前述底價將相應(yīng)作除權(quán)除息處理。會的，按照中國《上市公司非公開實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以及對象申購報價情況，和主承銷商協(xié)商確定。上航工業(yè)及航天投資不參與市本次的數(shù)量為不超過19,637萬股（含本數(shù)，在該范圍內(nèi)，董事會將提請股東大會董事會根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定最終數(shù)本次的對象為包括上航工業(yè)及航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10總量的10%，航天投資擬本次非公開的不少于本次總所有對象均以現(xiàn)金航電本次的。上航工業(yè)及航天投資通過本次的自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定對象通過本次的自結(jié)束之日起12個本次的限售期滿后將在所上市五、募 12序?qū)ι鲜鲰椖康哪冀鹜度虢痤~進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，并以自籌進(jìn)行解決。本次前，航電總股本為1,250,179,897.00股，控股股東航天廣經(jīng)濟(jì)發(fā)展、航天有線電廠分別持有公司35,617,029股次非公開不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。全資子公司航天有線電廠持有公司35,054,498股，占公司股權(quán)比例2.80%；通過全資子公司新上廣經(jīng)濟(jì)發(fā)展持有公司35,617,029股，占公司股權(quán)比例為2.85%。例為35.92%。公司名稱：航天工業(yè)()資本：70000萬合材料、能電池銷售，航天產(chǎn)品（專項規(guī)定除外、通用設(shè)備、汽車配件、口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。年末股權(quán)比例持有航電2.80%和2.85%的。法定代表人：公司住所：市海淀區(qū)阜成路16號航天科技4層公司類型：公司(中外合資)）1中國航天科技公2345中國銀6中國工7中國節(jié)能環(huán)保公89-屬于母者權(quán)益111.50億元，2014年度歸屬于母者的凈利潤以上數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師審計，文號為大華審字【 糾紛有關(guān)的重大民事或者仲裁。1、公司與內(nèi)神舟光伏電力及神舟電力間的同業(yè)2008年公司尚未開展光伏電站投資建設(shè)業(yè)務(wù)，上航工業(yè)設(shè)立了內(nèi)神舟光伏電力，在內(nèi)投資了一座示范性光伏電站。2011年，國內(nèi)首批于2015年，內(nèi)神舟光伏電力 年。公司已 持有78.31%，通過航電持有19.43%）因在內(nèi)當(dāng)?shù)鼐哂挟a(chǎn)業(yè)實體，享有行利率)后，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)之全部所得歸航電所有。除此之外，公司不會因本次產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)制人與公司之間的重大情況控制人與公司之間的重大如下： 年月日，公司及神舟新能源發(fā) 中不少于10%的。3、價格：本次價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司平均價的90%。具體價格將在本次獲得中國核準(zhǔn)后,由人和保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定以競價方式確定。若甲方在定價基準(zhǔn)日至日期間除但承諾接受市場詢價結(jié)果，乙方價格與其他對象價格相同。購的自本次完成之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5、支付方式：在本次獲得中國正式核準(zhǔn)后進(jìn)行時，乙方應(yīng)按保薦機(jī)構(gòu)的要求將劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次所專門開立的賬6、乙方進(jìn)一步承諾，于甲方向中國申請本次過程中，其將最大（四）生效條件（五）違約責(zé)任1、本協(xié)議項任何一方因本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾、聲本次非公開募金總額擬不超過20.34億元（含費用擬用于12序?qū)ι鲜鲰椖康哪冀鹜度虢痤~進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，并以自籌進(jìn)行解決。本項目計劃總投資172,328萬元，募金主要用于以下境內(nèi)地面及分布安徽天20MW分布式云南硯山二期云南文云南文安徽金--出，對發(fā)展綠色、清潔能源提出了更迫切的需求。加快開發(fā)利用包括能在內(nèi)實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的需量前10位；公司電站EPC工程總量位列全球第4位、國內(nèi)第2位。2014320MW。隨著未來公司光伏電站的陸續(xù)建設(shè)及并網(wǎng)運營，公司運營的光伏電站規(guī)模將不斷擴(kuò)大，占公司營業(yè)收入的將2014年6月23日，時任國家發(fā)展和副、國家能源局100GW我國能源消費結(jié)構(gòu)中煤炭能源所占約為68%，能等清潔能源占比對傳統(tǒng)能源進(jìn)行逐步替代。2012年7月9日，了《“十二五”國家戰(zhàn)出要加快發(fā)展技術(shù)成熟、市場競爭力強(qiáng)的核能、風(fēng)能、能光伏和熱利用、頁全球光伏市場的新增裝機(jī)容量又創(chuàng)新高，達(dá)到47GW，累計裝機(jī)容量達(dá)到188.8GW。與此同時，光伏市場的競爭格局悄然發(fā)生變化，中國、和2014年全球光伏市場的新貴。光伏技術(shù)的持續(xù)進(jìn)步推動光伏市場的細(xì)分化程度本的50%。能電池組件價格的下降，降低了能光伏發(fā)電的成本，有助一，具備能光伏發(fā)電項目運營經(jīng)驗。截至本預(yù)案公告日，公司已有超需求，擬將本次募金中3.1072億元用于償還部分借款。負(fù)債率較高，著一定的運營和財務(wù)成本壓力，2014年公司利息支出金10,9232015630日，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)57.49%。開前后，公司資產(chǎn)負(fù)債率情況如下：本次本次募金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)一方面，本次非公開完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有所增加，公司的資本實力和抗風(fēng)險能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。另一方面，由于本次后總股本將有所增加，募金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)營效益需要一定的時間才能體現(xiàn)，募金開始投入相應(yīng)項目后，