公司資產(chǎn)重組和并購對企業(yè)的影響

江西理工大學(xué)公司金融結(jié)課論文公司資產(chǎn)重組和并購對企業(yè)的影響指導(dǎo)老師：學(xué)號：姓名：班級：金融142時間：2021年6月1日摘要：企業(yè)的并購與重組是企業(yè)追求企業(yè)價值最大化、加快發(fā)展的一種有效的資本運(yùn)作形式，可以說是企業(yè)成長與發(fā)展的形式之一。我國企業(yè)并購經(jīng)歷了啟動、沉寂、蓄勢待發(fā)和蓬勃發(fā)展進(jìn)入高潮的發(fā)展軌道。進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，隨著全球第六次企業(yè)并購浪潮迭起，我國企業(yè)并購也逐漸進(jìn)入高潮，會同全球化的經(jīng)濟(jì)背景深刻推動我國的企業(yè)深度重組和產(chǎn)業(yè)整合。企業(yè)并購、重組所涉及的會計(jì)、稅務(wù)等問題也日益突出。并購與重組在交易對象、主體、價格、結(jié)果等方面與傳統(tǒng)商品交易的差別影響著會計(jì)的確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，使得現(xiàn)代財(cái)務(wù)會計(jì)模式受到巨大沖擊，涉稅問題隨之繁復(fù)。收購兼并作為國內(nèi)外企業(yè)實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)實(shí)力的一個重要手段，本文是以東方航空吸收上海航空為案例來研究公司重組與并購對企業(yè)造成的影響。Abstract:Enterprisemergerandreorganizationisthepursuitofenterprisevaluemaximization,speedupthedevelopmentofaneffectiveformofcapitaloperation,isoneoftheformsofenterprisegrowthanddevelopment,sotospeak.Ourcountryenterprisemergersandacquisitionsexperiencedstart,silence,poisedandboomingintotheclimaxofdevelopmenttrack.Sincethe1990s,thesixthmergerwaveoccursrepeatedly,astheglobalmergersandacquisitionsalsograduallyintotheclimaxinourcountry,withtheglobalizationofeconomybackgrounddeeplypromotedeeprestructuringofourbusinessandindustryconsolidation.Mergersandacquisitions,restructuringinvolvedinaccounting,taxandotherissuesarealsoincreasinglyprominent.Mergersandrestructuringinthetransactionobject,mainbody,therespectsuchasprice,theresultswithtraditionalcommoditiestradingdifferenceaffectstheaccountingrecognition,measurementandreporting.Modernfinancialaccountingmodelbythehugeimpact,taxrelatedissueswithheavyandcomplicated.Asacquisitionofdomesticandforeignenterprisestocarryoutthestrategyofdevelopment,enhancethestrengthofanimportantmeans,thisarticleisbasedoneasternairlinesabsorptionShanghaiairlinesasacasetostudytheeffectsonthecorporaterestructuringandm&a.目錄引言資產(chǎn)重組的目標(biāo)3.內(nèi)容…………相關(guān)理論4.案例…………東方航空吸收上海航空5.資產(chǎn)重組的影響參考文獻(xiàn)致謝引言：收購兼并作為國內(nèi)外企業(yè)實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)實(shí)力的一個重要手段，其發(fā)展歷史已近百年。以作為我國經(jīng)濟(jì)的重要支柱產(chǎn)業(yè)之一的行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度還不高，在政府的各項(xiàng)政策指導(dǎo)下，國內(nèi)越來越多的企業(yè)選擇通過收購兼并來擴(kuò)大規(guī)模，提高市場占有率，在行業(yè)競爭中占有更大的優(yōu)勢。不同的企業(yè)實(shí)施收購兼并的動機(jī)各有不同，但在根本上，都是為了獲得經(jīng)營、管理以及財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。在我國現(xiàn)階段出現(xiàn)的上市公司為保“殼”或類似目的而進(jìn)行的資產(chǎn)重組，其實(shí)是包含債務(wù)重組(剝離)、股權(quán)重組、職工安置(國有職工身份置換)等一系列社會、經(jīng)濟(jì)、政治因素在內(nèi)的系統(tǒng)工程。因而，我國上市公司資產(chǎn)重組在符合資產(chǎn)重組一般規(guī)律的前提下，還具有鮮明的中國特色。比如，我國的國有股回購與成熟市場當(dāng)中的“股份回購”是不同的。這些正是源自于中國特殊的制度環(huán)境。資產(chǎn)重組的目標(biāo)：資產(chǎn)重組是中國股份公司股票發(fā)行過程中的獨(dú)有現(xiàn)象。這是因?yàn)椋孩賴衅髽I(yè)負(fù)債率高，社會負(fù)擔(dān)重，盈利水平低，達(dá)不到股票發(fā)行與上市的標(biāo)準(zhǔn)：②國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不順，不重組難以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)社會化的目的：③轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制；④國有企業(yè)資產(chǎn)分布很廣；既有經(jīng)營性資產(chǎn)，也有非經(jīng)營性資產(chǎn)；既有盈利性資產(chǎn)，也有非盈利性資產(chǎn)；既有可繼續(xù)利用的資產(chǎn)，也有已無利用價值的資產(chǎn)。在國有企業(yè)的資產(chǎn)分布中，不同種類之間的資產(chǎn)有的具有很強(qiáng)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，有的是互無關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)，有的資產(chǎn)對公司的未來發(fā)展是必不可少的，有的是無用的等等。凡此種種，都必須在資產(chǎn)重組中加以分類甄別，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要和籌資的用途，選定合適的資產(chǎn)重組方案。一般而言，資產(chǎn)重組要實(shí)現(xiàn)以下幾個目的；①通過資產(chǎn)重組，滿足法律法規(guī)對發(fā)行股票的要求。這些要求包括：盈利水平、負(fù)債水平、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)要求等方面；②通過資產(chǎn)重組，集中突出公司的主營業(yè)務(wù)、品牌優(yōu)勢和重點(diǎn)發(fā)展方向，精干主體，分離負(fù)擔(dān)，使之既能發(fā)揮已有資產(chǎn)的優(yōu)勢，又能形成新的經(jīng)營機(jī)制；③通過資產(chǎn)重組，建立企業(yè)的資本金制度，形成合理的資本結(jié)構(gòu)；④通過資產(chǎn)重組，提高單位資產(chǎn)的產(chǎn)出效率，從而達(dá)到盡可能提高股票發(fā)行價格、最大限度地募集資金的目的；三．相關(guān)理論：資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。

資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則，進(jìn)行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟(jì)效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因此，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。這種形式的資產(chǎn)重組，企業(yè)買進(jìn)或賣出部分資產(chǎn)、或者企業(yè)喪失獨(dú)立主體資格，其實(shí)只是資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的法律主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此，此種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律實(shí)質(zhì)就是資產(chǎn)買賣。企業(yè)并購(M&A)是企業(yè)合并(Merger)與企業(yè)收購(Acquisition)的合稱。一般認(rèn)為，企業(yè)合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)，在相互自愿的基礎(chǔ)上，依當(dāng)事人所制定的契約關(guān)系，并根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序及權(quán)利義務(wù)關(guān)系而歸并為一家企業(yè)的行為;企業(yè)收購則是指一家企業(yè)通過收購其他企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)從而取得其他企業(yè)的控制權(quán)的行為。從法律的角度，企業(yè)合并可分為新設(shè)合并和吸收合并兩種情形，由于新設(shè)合并涉及的法律程序較為復(fù)雜而在實(shí)踐中極少使用，一般的合并大都是吸收合并。狹義地比較，合并與收購的主要區(qū)別在于企業(yè)的收購并不需要將雙方企業(yè)合并為一個法人主體，原企業(yè)仍然存續(xù)。廣義上合井與收購除了在法律程序和財(cái)務(wù)處理上區(qū)別明顯以外，并無根本的區(qū)別，收購也看成是廣一義合并行為的一種，一般研究都習(xí)慣將合并與收購合在一起，即統(tǒng)稱為“并購”。目前在我國理論界，談到“企業(yè)并購”幾乎都是與企業(yè)的“產(chǎn)權(quán)重組”或企業(yè)的“資產(chǎn)重組”聯(lián)系在一起的。“產(chǎn)權(quán)重組”和“資產(chǎn)重組”是兩個具有中國特色的概念(至少筆者在所見的西方文獻(xiàn)或國內(nèi)對西方文獻(xiàn)的引用中沒有發(fā)現(xiàn)與其對應(yīng)的概念表述)。產(chǎn)權(quán)重組就是指通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變化使產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所決定的產(chǎn)權(quán)具體實(shí)現(xiàn)形態(tài)在不同權(quán)利主體間重新組合和構(gòu)造。資產(chǎn)重組是指在社會范圍內(nèi)或企業(yè)范圍內(nèi)，資產(chǎn)的權(quán)利主體對資產(chǎn)進(jìn)行重新配置的行為。從企業(yè)并購的內(nèi)涵來看，企業(yè)并購是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)是以企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)制度為基礎(chǔ)而產(chǎn)生的一種權(quán)利關(guān)系，它源于企業(yè)出資人的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易就是各權(quán)利主體之間依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所做出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利結(jié)構(gòu)重新組合的行為，這種行為會導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的運(yùn)動。在交易過程中，一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的控制權(quán)而獲取相應(yīng)的利益，另一部分權(quán)利主體則通過一定代價獲取這部分控制權(quán)。產(chǎn)權(quán)的交易雖然要通過產(chǎn)權(quán)的載體一一具體某物而實(shí)現(xiàn)，但它最終所關(guān)心的并不是載體，而是載體歸屬與使用中反映的權(quán)利，以及通過這種權(quán)利的轉(zhuǎn)移所實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利益。從這個意義上講，企業(yè)并購是一種產(chǎn)權(quán)重組行為。從概念本身來看，資產(chǎn)重組的對象為物質(zhì)形態(tài)，更可能在同一權(quán)利主體下進(jìn)行，而產(chǎn)權(quán)重組至少要涉及兩個權(quán)利主體。企業(yè)內(nèi)部也可以進(jìn)行資產(chǎn)重組，但它是指企業(yè)對其范圍內(nèi)擁有的資產(chǎn)進(jìn)行的整合行為。在進(jìn)行并購行為后，并購方對其規(guī)模擴(kuò)大的資產(chǎn)進(jìn)行自理高速和整合等資產(chǎn)重組行也是及其重要的，但那是并購后的話題。企業(yè)并購理論是組織經(jīng)濟(jì)理論、企業(yè)理論以及公司財(cái)務(wù)理論中的重要課題之一。由于交易費(fèi)用理論、信息論和博弈論等的長足發(fā)展，使得并購理論的進(jìn)展非常韌帶，成為目前西方國經(jīng)濟(jì)學(xué)應(yīng)用理論中最活躍的領(lǐng)域之一。對企業(yè)并購的考察，主要是對企業(yè)并購所能產(chǎn)生的效應(yīng)的探討。西方主要的企業(yè)并購理論主要包括：效率理論認(rèn)為，公司并購對整個社會是有潛在收益的，這主要體現(xiàn)在大公司管理改進(jìn)效率或形成協(xié)同效應(yīng)上。所謂協(xié)同效應(yīng)，是指兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)之和要大的情形，即“2+2=5”效應(yīng)。在效率理論中，又可分為五個子理論。(1)管理協(xié)同效應(yīng)理論。如果甲公司的管理比乙公司更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率將提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了效率，這種情形就是管理協(xié)同效應(yīng)。(2)營運(yùn)協(xié)同效應(yīng)理論。營運(yùn)協(xié)同效應(yīng)是指由于經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性、規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)，而使得兩個或兩個以上的公司合并成一家公司，從而造成收益增加或成本減少。(3)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論該理論。該認(rèn)為企業(yè)兼并可出于財(cái)務(wù)方面的目的。比如，在具有很多內(nèi)部現(xiàn)金但缺乏好的投資機(jī)會的企業(yè)，與具有較少內(nèi)部現(xiàn)金但有很多投資機(jī)會的企業(yè)之間，兼并顯得特別有利，因?yàn)槠淇梢源偈官Y余在企業(yè)內(nèi)由低回報(bào)項(xiàng)目流向高回報(bào)項(xiàng)目。此外，兼并會取得節(jié)省籌資成本和交易成本的好處，因?yàn)槠髽I(yè)合并雖然使企業(yè)規(guī)模顯著增大，但其籌資成本和交易成本卻不會同步增大，同時一個合并企業(yè)的負(fù)債能力要比兩個企業(yè)合并前單個企業(yè)的負(fù)債能力之和要大。(4)多元化經(jīng)營理論。對一個公司來說，多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，穩(wěn)定收入來源。此外，收購公司如果原本就有特別的無形資產(chǎn)，如聲譽(yù)、顧客群或是供應(yīng)商，多元化就可能有效的利用此資源。(5)市場低估理論。該理論認(rèn)為兼并的動機(jī)在于目標(biāo)公司的股票市場價格低于其真實(shí)價格。造成低估的原因可能由于:企業(yè)的經(jīng)營管理未達(dá)到企業(yè)潛在的效率水平;并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價值的內(nèi)部信息;或由于通貨膨脹原因造成資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異使公司價值被低估。案例2021年7月12日晚間，東航、上航雙雙公告東航換股吸收合并上航的議案，兩家公司披露，換股比例為1∶1.3，即每1股上航A股股份可換取1.3股東航A股新股。合并后，國內(nèi)最重要的三個門戶航空市場分別由東航、國航、南航主導(dǎo)，奠定了中國航空業(yè)三足鼎立的格局。上海航空的背景：上海航空即上海航空股份。上海航空立足上海航空樞紐港，公司截至2021年5月05日，共97多條國內(nèi)﹑國際和地區(qū)航線，通達(dá)60多個國內(nèi)外（地區(qū)）城市。已開辟了上海至日本、韓國、泰國、越南、柬埔寨和香港、澳門等地的多條國際、地區(qū)航線。上航投資組建的上海國際貨運(yùn)航空公司，于2021年7月1日投入運(yùn)營。有5架全貨機(jī)，已經(jīng)開通了上海至美國、德國、泰國、日本、印度、越南、香港等國際、地區(qū)的全貨運(yùn)航線。截至2021年，公司共擁有各類飛機(jī)共62架。東方航空背景：中國東方航空股份是一家總部設(shè)在中國上海的國有控股航空公司，在原中國東方航空集團(tuán)公司的基礎(chǔ)上，兼并中國西北航空公司，聯(lián)合云南航空公司重組而成。東方航空是中國民航第一家在香港、紐約和上海三地上市的航空公司，2021年2月4日、5日及11月5日，中國東方航空股份分別在紐約證券交易所（NYSE：CEA）、香港聯(lián)合交易交所（港交所：0670）和上海證券交易所（上交所：600115）成功掛牌上市。是中國三大國有大型骨干航空企業(yè)（其余二者是中國國際航空股份、中國南方航空股份）之一。并購背景：1.航空運(yùn)輸業(yè)處在國內(nèi)需求旺盛、國際需求尋底過程中，油價處于歷史中等水平，并且全行業(yè)運(yùn)力調(diào)控取得一定成效，行業(yè)景氣度有一定的恢復(fù)。中國航空公司經(jīng)營的強(qiáng)季節(jié)性決定了7-10月份旺季的表現(xiàn)對全年業(yè)績至關(guān)重要，行業(yè)有望取得量價齊升的業(yè)績，為全年盈利打下基礎(chǔ)。2.隨著甲流疫情逐步消退，前期被抑制的國際和地區(qū)航線需求將會得到一定釋放。3.國際航空客運(yùn)需求的根本好轉(zhuǎn)仍有待國際經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，國內(nèi)航空貨運(yùn)已觸底反彈，隨著下半年世界經(jīng)濟(jì)逐漸回暖，預(yù)期下半年國際運(yùn)量會有較明顯回升。4.運(yùn)力供應(yīng)相對充裕運(yùn)價水平受到一定抑制，運(yùn)力供應(yīng)相對充裕，由于國際和地區(qū)航線客運(yùn)需求的疲弱，2021年上半年全行業(yè)運(yùn)力投放相對充裕，但是得益于油價下降后票價水平得以大幅降低和燃油附加費(fèi)取消，國際航線客座率也有望止跌穩(wěn)步回升。并購原因：燃油套保巨虧，航空市場低迷上海航空發(fā)布公告稱，截至2021年12月31日燃油套保浮虧1.7億元，實(shí)際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850萬元。與此同時，上海航空預(yù)計(jì)2021年度累計(jì)虧損同比增加100%以上。公司在公告中稱，由于2021年上半年雪災(zāi)、汶川地震、奧運(yùn)會安保措施等嚴(yán)峻的外部形勢影響，以及下半年全球經(jīng)濟(jì)的明顯衰退，造成航空市場低迷、運(yùn)輸需求急劇下降。建設(shè)雙中心。國務(wù)院正式發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》，提出到2021年，基本建成與我國經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及人民幣國際地位相適應(yīng)的國際金融中心。上海國際航運(yùn)中心建設(shè)的總體目標(biāo)是：到2021年，基本建成航運(yùn)資源高度集聚、航運(yùn)服務(wù)功能健全、航運(yùn)市場環(huán)境優(yōu)良、現(xiàn)代物流服務(wù)高效，具有全球航運(yùn)資源配置能力的國際航運(yùn)中心。國資委暗推。2021年12月初，分管上海市國資委的上海市副市長艾寶俊來到上航。此舉可能預(yù)示上航即將獲得上海市國資委的注資。上航企業(yè)文化部的一位領(lǐng)導(dǎo)向媒體坦承，艾寶俊是到上航“調(diào)研”。但上航董秘徐駿民在回復(fù)記者的詢問時表示：“不知道此事?！碑?dāng)然敏感人士早就預(yù)言，東航和上航先后獲得注資并不僅僅是為了降低資產(chǎn)負(fù)債率，更是兩家家長在置辦“嫁妝”。5.并購過程：2021年09月，東航總經(jīng)理曹建雄透露，重組方案將分為三步：首先，東航將獲得政府注資；隨后東航將與上航合并；最后，合并后的公司仍將考慮與新航合作。東航澄清公告指出，未與其他航空公司就重組事宜進(jìn)行討論及談判。上航公告指，該公司與控股股東沒有任何關(guān)于其與內(nèi)地民航業(yè)重組重大交易。2021年02月，東航新董事長劉紹勇首度回應(yīng)東航上航重組傳聞并稱，目前兩公司未展開公司層面的接觸。但東航已與上航在業(yè)務(wù)上有了很多合作。繼東航獲得來自國資委70億元注資后，上海國資委通過錦江國際為上航注資10億元人民幣。2021年05月，上航董事長周赤表示，東航和上航的重組近期不會啟動。從長遠(yuǎn)看來，上航應(yīng)該引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。2021年06月，東航發(fā)布公告稱，公司因籌劃重大重組事宜和降低資產(chǎn)負(fù)債率的計(jì)劃安排，定于6月8日起停牌。上航公告稱，公司因有涉及與公司相關(guān)的重大重組事宜，公司股票自6月9日起停牌。2021年06月，“東上重組”后，上航將成為東航的全資子公司，并保留品牌。2021年07月，ST東航與*ST上航7月13日雙雙公布重組方案并復(fù)牌。兩家公司披露，東航將以1:1.3的比例向上航股東發(fā)行東航的新股，吸收合并上航。兩公司7月13日復(fù)牌，股票雙雙漲停。并購對象的選擇：東航：在試圖引入外資失敗后，只剩下一條路供他選擇，就是兼并別的航空公司，不然將面臨其他兩個巨頭的合并。而此時正好遇到在上海的競爭對手上海航空在2021、2021兩年中連續(xù)虧損，按照證監(jiān)會規(guī)定，上航戴上ST的帽子已成定局。因此，如果東航要兼并其他航空公司，上航是一個不錯的選擇。引入外資之路不可走，合并當(dāng)?shù)睾娇展荆色@得國資委注資，這也是不錯的選擇。按市場占有率來分析，東航在上海的市場占有率只有40%,南航在廣州的市場占有率是50%，國航在北京的市場占有率是45%。東航在這三大航中，基地的控制力還是偏弱的。但是如果加上上航在上海市場15%的占有率，東航在基地的控制力就會大大增強(qiáng)。因此從市場占有率角度說，東航選擇上航是一個最佳方案。上航：沒有多大主動權(quán)，基本聽從上海國資委的安排，只是需要處理好重組后的管理層安排以及股票問題等。并購方法：東方航空通過換股方式吸收合并上海航空。東方航空為吸并方、上海航空為被吸并方。這次換股吸收合并完成后，東方航空作為存續(xù)公司，上海航空的法人資格將注銷，上海航空全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將并入東方航空或者其全資子公司。本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價基準(zhǔn)日(2021年7月10日)的二級市場價格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價格為定價基準(zhǔn)日(2021年7月10日)前20個交易日東方航空A股股票的交易均價，即為5.28元/股;上海航空的換股價格為定價基準(zhǔn)日(2021年7月10日)前20個交易日上海航空的A股股票的交易均價，即為5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補(bǔ)償，在實(shí)施換股時將給予上海航空股東約25%的風(fēng)險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。本次換股吸收合并完成后，東方航空將因本次換股吸收合并新增1，694，838，860股A股股票，總股本達(dá)到9，436，538，860股。雙方換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊員工均將由接收方全部接受。上海航空與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自交割日起由接收方享有和承擔(dān)。換股價格以雙方的A股股票在定價基準(zhǔn)日前20個交易日的二級市場價格均價為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空價格為5.28元/股；上海航空價格為5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補(bǔ)償，在實(shí)施換股時將給予上海航空約25%的風(fēng)險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3（1.25×（5.50÷5.28）=1.3），即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份截止2021年底，東航共運(yùn)營飛機(jī)240架，經(jīng)營國內(nèi)外客貨航線共439條，其中國內(nèi)航線333條、國際航線89條、地區(qū)航線17條，另有臺灣常態(tài)化包機(jī)航線6條；上海航空共運(yùn)營飛機(jī)66架，經(jīng)營國內(nèi)外客貨航線共180余條。換股吸收合并完成后，東方航空將運(yùn)營飛機(jī)超過300架，規(guī)模優(yōu)勢明顯，在國內(nèi)市場僅次于南方航空。并購后的影響：東航與上航的重組之后，由于東航以股換股的模式兼并上航，加上重組后的重新注資，東航運(yùn)行資產(chǎn)超過了1500億，擁有飛機(jī)331架，通航點(diǎn)151個，簡單從這個數(shù)據(jù)來看，重組之后東航一下子變成了三大航空公司的老大。就財(cái)務(wù)狀況而言，由于上航本身的經(jīng)營狀況也不是很好，所以重組給東航的資產(chǎn)負(fù)債率帶來的變動不是很大，僅僅下降3個百分點(diǎn)，從115.13%下降到112.07%。這也是東航還是要選擇繼續(xù)向外融資的原因，東航想要改善自身的資產(chǎn)負(fù)債率，就必須引入新血液，更多的現(xiàn)金流。重組之后的東航，在短短的一年就扭虧轉(zhuǎn)盈，也降低了資產(chǎn)負(fù)債率，改善了財(cái)務(wù)狀況，凈利潤的增長迅速。上航也在兩年之內(nèi)成功摘掉了ST的帽子。通過資源整合，“新東航”將更好地專注于各項(xiàng)戰(zhàn)略的有力執(zhí)行和服務(wù)品牌的不斷提升，特別是在機(jī)隊(duì)規(guī)模和機(jī)型布局上將更具競爭力。在此基礎(chǔ)上，上海航空樞紐港的格局將被重塑，空港競爭力與服務(wù)保障能力將大大提升。東航上航重組方案是中國民航史上首度涉及兩家上市公司的聯(lián)合重組方案，而這一重組案又與三大航空巨頭——東航的存與亡、國內(nèi)民航市場格局的構(gòu)建，以及上海航空樞紐港的建設(shè)等緊密相關(guān)。通過東航、上航股價和上證指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)市場對兩公司合并給予了高度肯定，方案公布后，雙雙在大盤波動不大的情況下連續(xù)四個漲停。從停牌前5天開始的累積超額收益率CAR來看，東航最高達(dá)11.55%，上航航空更是高達(dá)16.61%。通過資源整合，“新東航”將更好地專注于各項(xiàng)戰(zhàn)略的有力執(zhí)行和服務(wù)品牌的不斷提升，特別是在機(jī)隊(duì)規(guī)模和機(jī)型布局上將更具競爭力。在此基礎(chǔ)上，上海航空樞紐港的格局將被重塑，空港競爭力與服務(wù)保障能力將大大提升。東航上航重組方案是中國民航史上首度涉及兩家上市公司的聯(lián)合重組方案，而這一重組案又與三大航空巨頭——東航的存與亡、國內(nèi)民航市場格局的構(gòu)建，以及上海航空樞紐港的建設(shè)等緊密相關(guān)。東方航空吸收合并上海航空改變了中國航空業(yè)競爭結(jié)構(gòu)，此外，東方航空在嚴(yán)重虧損、資不抵債的情況下并購一家也是嚴(yán)重虧損的公司，這對對上市企業(yè)間吸收合并、行業(yè)重組、并購資金整合、虧損企業(yè)間并購、虧損上市公司并購估值等具有較大的參考價值。在航空運(yùn)輸業(yè)處在國內(nèi)需求旺盛，行業(yè)景氣度有一定的恢復(fù)的背景下東方航空吸收合并上海航空，這既對其自身競爭優(yōu)勢的信心和發(fā)揮，更是對中國航空業(yè)發(fā)展深思熟慮后的戰(zhàn)略決策。作為國際航運(yùn)中心的重要組成部分，上海航空樞紐戰(zhàn)略的實(shí)施至關(guān)重要。換股吸收合并完成后的東方航空在航線網(wǎng)絡(luò)、飛機(jī)數(shù)量等方面都將獲得提升，強(qiáng)大的基地航空公司將促進(jìn)上海航空樞紐的建立，從而推進(jìn)上海國際航運(yùn)中心的建設(shè)。公司資產(chǎn)重組和并購對企業(yè)的影響資產(chǎn)重組作為企業(yè)資本經(jīng)營的重要內(nèi)容，已成為國有企業(yè)深化改革的熱點(diǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬深兩地上市公司中，實(shí)施或擬實(shí)施的購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等形式的資產(chǎn)重組公司占五分之一強(qiáng)，并有進(jìn)一步蔓延擴(kuò)展之勢。有人甚至認(rèn)為2021年股票市場將會形成一個以資產(chǎn)重組為主要內(nèi)容的高潮。在中國資本市場深化發(fā)展的背景下，企業(yè)資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)(主要是存量資產(chǎn))優(yōu)化組合、社會資源優(yōu)化配置的一種必然選擇。黨的十五大提出“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強(qiáng)競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)略部署，為大規(guī)模的資產(chǎn)重組指明了方向。在一個擁有健全市場機(jī)制、完備法律體系、良好社會保障環(huán)境的社會經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組可以壯大自身實(shí)力，實(shí)現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率。(1)與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)購并能夠在短期內(nèi)迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營規(guī)?；?；(2)有利于減少同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)過度競爭，提高產(chǎn)業(yè)組織效率；(3)與新建一個企業(yè)相比，企業(yè)購并可以減少資本支出；(4)有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)優(yōu)勢淘汰劣勢產(chǎn)品，加強(qiáng)支柱產(chǎn)業(yè)形成，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整(5)可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在國家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，可以實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，使國有資本的行業(yè)分布更為合理。歸納起來有以下四種類型：1、大型非上市公司入駐小型上市公司。實(shí)質(zhì)上這是一種“借殼上市”或“買殼上市”。在目前條件下，由于受上市額度和上市節(jié)奏的限制，上市公司作為一個“殼資源”是非常稀缺的。這一類的買方大多實(shí)力雄厚，如中遠(yuǎn)(上海)置業(yè)、天津泰達(dá)、深圳粵海，而被控方則業(yè)績較差，最高每股收益不到0.1元，而且股本較小，流通股不超過5000萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)較分散或國家股、法人股的股東占絕對地位。2、上市公司內(nèi)部資產(chǎn)重組或資產(chǎn)置換。一些上市公司業(yè)績不佳，但又不愿出讓股權(quán)交出控股權(quán)，為了利用“殼”的融資功能，只好借此法以提高業(yè)績，以達(dá)到國家規(guī)定的增資配股的條件。采用此法的公司一般規(guī)模較大，資產(chǎn)質(zhì)量參差不齊，有些還靠一個更大的母公司。因此，通過資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換，將一些不良資產(chǎn)剝離出去，并注入一些成長性很強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來提高上市公司的業(yè)績。這類公司較多，如黃河科技、川鹽化等。3、上市公司兼并收購非上市公司。由于上市公司多數(shù)是我國各行各業(yè)中的排頭兵，因此，它的實(shí)力和國家扶強(qiáng)扶優(yōu)的政策使得多數(shù)的上市公司可以采用此法壯大自身實(shí)力。上述三種類型的資產(chǎn)重組，與成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的企業(yè)重組相比較，表現(xiàn)出很強(qiáng)的局限性和不足。(1)政府在企業(yè)重組中的作用帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)痕跡。相當(dāng)一部分上市公司從一開始股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置就不合理，國有股、法人股比重很大且不能流通，因此，“只要國有資產(chǎn)不流失到個人口袋”都可以進(jìn)行資產(chǎn)重組；相當(dāng)一部分企業(yè)重組或多或少都與政府的干預(yù)相關(guān)，政府以替大多數(shù)嚴(yán)重虧損企業(yè)尋出路為前提，而企業(yè)自身缺乏競爭力和重組動力；(2)資產(chǎn)重組仍然有搞“圈錢運(yùn)動”的嫌疑。部分上市公司或母公司進(jìn)行重組僅僅是為了達(dá)到配股的最低標(biāo)準(zhǔn)，短期行為較嚴(yán)重，真正以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置為目的資產(chǎn)重組較少。這樣的資產(chǎn)重組可能會成為炒作的題材，但整個社會的實(shí)際生產(chǎn)并沒有增加，股市持久發(fā)展就缺乏堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；(3)資本市場法制建設(shè)嚴(yán)重滯后。除1989年國家頒布的《企業(yè)兼并的暫行辦法》和現(xiàn)有的《公司法》，缺乏對當(dāng)前資本經(jīng)營的指導(dǎo)性法規(guī)，一些現(xiàn)有的法規(guī)相互磨擦現(xiàn)象，給資產(chǎn)重組的非規(guī)范運(yùn)作大開綠燈。總之，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)的買方市場已正式形成，國有企業(yè)只有徹底實(shí)現(xiàn)從生產(chǎn)管理型向資本經(jīng)營的質(zhì)變，真正自主地、規(guī)范地參與資本市場的運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)以市場機(jī)制為基礎(chǔ)的資本經(jīng)營、資產(chǎn)重組，才能實(shí)現(xiàn)全社會資源的優(yōu)化配置。從國際經(jīng)驗(yàn)看，并購能使企業(yè)實(shí)現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展，但也容易出現(xiàn)再度分化，企業(yè)價值受損、債務(wù)負(fù)擔(dān)加重甚至破產(chǎn)的風(fēng)險。企業(yè)在兼并熱潮中必須保持冷靜，不要只圖眼前利益，必須站在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的戰(zhàn)略性高度及企業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展的高度來看待這一問題，加強(qiáng)科學(xué)管理，扎實(shí)工作，不斷提高企業(yè)兼并重組水平。為此我們應(yīng)警惕時下“為重組而重組”的傾向，應(yīng)站在國民經(jīng)濟(jì)和企業(yè)自身戰(zhàn)略性發(fā)展的高度看待兼并重組，提高運(yùn)作質(zhì)量。根據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，進(jìn)行資產(chǎn)重組的上市公司在資產(chǎn)重組實(shí)施以后，大部分業(yè)績有所提高，有的上市公司業(yè)績提高幅度相當(dāng)大。但仍有相當(dāng)多的上市公司的業(yè)績并沒有出現(xiàn)明顯的改善，甚至有不少上市公司資產(chǎn)重組后業(yè)績不升反降。由于上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的當(dāng)年，資產(chǎn)重組的效果不一定可以馬上顯現(xiàn)，資產(chǎn)重組對上市公司的業(yè)績影響有一定的時間差。如2021年實(shí)施資產(chǎn)重組的上市公司中，2021年凈利潤有不同程度增加的上市公司占了56%，2021年凈利潤有不同程度提高的上市公司卻占了78%。2021年實(shí)施資產(chǎn)重組的公司中，只有12家上市公司在2021年經(jīng)營發(fā)生了根本性改變，卻有34上市公司在2021年經(jīng)營發(fā)生了根本性改變（還不包括未公布年報(bào)的上市公司）。當(dāng)然，這中間也有2021年上市公司的業(yè)績整體好于2021