星環(huán)科技2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

星環(huán)信息科技(上海)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告星環(huán)信息科技(上海)股份有限公司(以下簡稱“星環(huán)科技”或“公司”)本論證分析報告中如無特別說明，相關用語具有與《星環(huán)信息科技(上海)景政策鼓勵進一步加大投入經濟社會發(fā)展中的作用。根據信通院發(fā)布的《大數據白皮書(2022年)》，2021作用的意見》《關于征求<企業(yè)數據資源相關會計處理暫行規(guī)定(征求意見稿)>和政府的共識近年來人工智能相關產業(yè)呈現出爆發(fā)式的增長態(tài)勢，以ChatGPT為首的生出指南》作出最新預測，全球AI支出(包括以AI為中心的各類系統(tǒng)的軟件、戰(zhàn)了目的大規(guī)模研發(fā)投入保截止2023年3月末，公司賬面資金余額(貨幣資金及交易性金融資產)為要性(一)發(fā)行股票種類及面值本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內上市的人民幣普通股(A股)，每股(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過152,066.64萬元(含本數)，資總額擬用募集資金投資金額1建設項目.08.082平臺建設項目,906.46,906.463全與流通平臺建設項目,535.36,535.364AI知識助理建設項目5中心建設項目資總額擬用募集資金投資金額3、向特定對象發(fā)行股票募集資金是公司當期融資的最佳方式和標準的適當性(一)發(fā)行對象的選擇范圍及數量的適當性管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、(二)本次發(fā)行對象的標準的適當性薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本次發(fā)行申購報。(一)本次發(fā)行定價原則和依據的合理性均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基行底價為P1。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會前述(二)本次發(fā)行方法和程序的合理性公司召開了董事會并將相關公告在交易所網站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關規(guī)定(1)公司不存在違反《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相3)現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或4)上市公司及其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行(2)公司本次發(fā)行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關規(guī)定1)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接；3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企4)科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務。(3)本次發(fā)行的發(fā)行對象、發(fā)行定價符合《注冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條的規(guī)定(4)本次發(fā)行的限售期符合《注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定(5)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償的情形。市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見—見》中的相關規(guī)定。不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)行方案符合全體股東利益；本次向特定對象發(fā)行A股股票方案及相關文件已履干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于首發(fā)及再融資、重大資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指(一)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響(2)假設本次募集資金總額為不超過人民幣152,066.64萬元(含本數)，暫(3)本次發(fā)行的股份數量、募集資金金額和發(fā)行時間僅為基于測算目的假(4)假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面(5)本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況限制性股票歸屬等對公司財務狀況(如財務費用、投資收益)、股本等的影響。(6)在預測公司凈資產時，未考慮募集資金、凈利潤、現金分紅之外的其有者權益=2022年期末歸屬于母公司所有者權益+2023年歸屬于母公司的凈利潤)2022年度公司經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤為-27,134.75萬元，潤在(8)以上僅為基于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響2、對公司主要財務指標的影響2022年度/2022行前行后期末已發(fā)行股份總數(萬股)后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),035.90,035.90,035.90扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),035.90243.08243.08扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),035.90828.72828.72扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9(二)關于攤薄即期回報的風險提示本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司股本規(guī)模和凈資產將特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行A股股票可能攤薄每股收益與凈(三)本次發(fā)行的必要性和合理性(四)本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務關系，公司從事募投項目在人員、儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系發(fā)流通平臺建設項目、AI知識助理建設項目是對公司現有產品的升級研發(fā)，實現研術、市場等方面的儲備情況A行性分析報(五)公司應對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取的措施系識提升經營管理效率(六)公司控股股東、實際控制人及其一致行動人對公司本次向特定對象發(fā)行股措施的承諾不會越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，前述承諾2、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任9、若上述承諾適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政策及證券監(jiān)管機構的要3、若上述承諾適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政策及證券監(jiān)管機構的要(七)公司董事和高級管理人員對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采；7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任8、若上述承諾適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政策及證券監(jiān)管機構的要4