商業(yè)銀行信息披露：巴塞爾原則及對我國的指導(dǎo)意義

商業(yè)銀行信息披露：巴塞爾原則及對我國的指導(dǎo)意義

巴塞爾委員會作為國際銀行監(jiān)管領(lǐng)域最重要的組織，近年來就銀行監(jiān)管問題發(fā)布了一系列的標(biāo)準(zhǔn)、原則和建議。這些標(biāo)準(zhǔn)、原則和建議，常常成為發(fā)達國家和新興市場國家共同遵循的標(biāo)準(zhǔn)。2000年l月，該委員會發(fā)布了《新巴塞爾資本協(xié)議》征求意見稿，突出地強調(diào)了信息披露規(guī)范問題，對中國商業(yè)銀行信息披露的改進具有積極的指導(dǎo)意義。

在本文中，我們首先回顧和總結(jié)了巴塞爾委員會有關(guān)商業(yè)銀行信息披露的工作，繼而就信息披露方面的指導(dǎo)原則進行了分析，最后結(jié)合國內(nèi)目前商業(yè)銀行信息披露存在的問題，對如何規(guī)范我國商業(yè)銀行的信息披露提出了若干建議。

一、巴塞爾委員會相關(guān)工作回顧

巴塞爾委員會近年致力于信息披露方面的工作。表1列出了巴塞爾委員會近年來有關(guān)信息披露的主要文件。

表1巴塞爾銀行監(jiān)督委員會有關(guān)信息披露發(fā)布的主要文件

1955年5月，巴塞爾委員會透明度小組與證券委國際組織技術(shù)委員會發(fā)布了一份聯(lián)合報告：“關(guān)于銀行和證券公司衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)的監(jiān)管信息框架”，提出了有效監(jiān)管銀行和證券公司衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)所必佑的信息框架，“該信息框架由兩部分組成，一份數(shù)據(jù)目錄和一份公認(rèn)的最基本的信息構(gòu)架。這是委員會關(guān)于信息披露及透明度方面的第一份報告。該報告主要以巴塞爾委員會1994年7月”衍生產(chǎn)品風(fēng)險管理指導(dǎo)“、證券委員會國際組織”關(guān)于規(guī)范證券公司的OTC衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)的操作和金融風(fēng)險管理控制機制“、”費雪報告“以及”巴塞爾資本協(xié)議“等為基礎(chǔ)，提出了與風(fēng)險管理指導(dǎo)相配合的監(jiān)管信息采集框架。

同年11月，兩委員會又聯(lián)合發(fā)布了另一份重要報告：“銀行和證券公司交易及衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)的公開信息披露”。該報告考察了十國集團一些活躍的大型國際性銀行和證券公司交易和衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)的信息披露情況，闡述了公開信息披露對于金融市場穩(wěn)定和經(jīng)營決策之意義。報告吸收了“費雪報告”和前述“監(jiān)管信息框架”報告中的概念，并對今后進一步加強信息披露提出了建議。自這份報告開始，兩委員會每年都要對銀行和證券公司的年報進行一次調(diào)查。調(diào)查從1993年年報開始，最近一次為1999年年報。調(diào)查共形成了6份報告。

1997年，在許多非十國集團國家監(jiān)管當(dāng)局的積極參與和密切配合之下，委員會制定了“有效銀行監(jiān)管的核心原則”。

1998年，隨著各方對透明度問題逐漸達成共識，委員會于9月份頒布了“增強銀行透明度”報告。該報告闡述了透明度在市場約束、增強金融系統(tǒng)安全和穩(wěn)定中的作用，分析了公開信息披露的潛在弊端，確定了透明度信息質(zhì)量特征，并就如何提高銀行透明度提出了一整套建議。該報告是委員會關(guān)于信息披露方面的一個綱領(lǐng)性文件，對公開信息披露和監(jiān)管信息規(guī)則的制定均具有指導(dǎo)意義。

在提高銀行透明度思想指導(dǎo)下，考慮到金融體系己發(fā)生了巨大變化，委員會與證券委國際組織一道，修訂了1995年5月和11月頒布的“監(jiān)管信息框架”和“公開信息披露”。1998年10月，兩委員會給出了新的監(jiān)管信息框架：“關(guān)于衍生產(chǎn)品和交易業(yè)務(wù)的監(jiān)管信息框架”。1999年2月，兩委員會又聯(lián)合發(fā)布了“關(guān)于銀行和證券公司交易和衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)公開信息披露建議”征求意見稿。同年10月，公布了“公開信息披露建議”正式報告。上述兩份報告是委員會有關(guān)信息披露方面的兩份核心報告。

1999年6月，也正是在透明度思想指導(dǎo)下，委員會對資本充足率再次進行了修訂，形成了“薪資本充足率框架”文件。銀行監(jiān)管的三個支柱概念被首次提了出來。

在200l年1月發(fā)布的“新巴塞爾資本協(xié)議”中，委員會特別強調(diào)了信息披露，認(rèn)為通過強化信息披露可以達到強化市場約束的目的。因此，在新協(xié)議中，委員會就“適用范圍、資本結(jié)構(gòu)、風(fēng)險暴露與評估以及資本充足率”四個領(lǐng)域，制定了更為具體的定員和定性信息披露要求，并提出了有關(guān)信息披露的規(guī)定和建議。至于披露的重要性，委員會的看法是，信息披露會影響對銀行資本的要求。因為新協(xié)議允許銀行采用內(nèi)部方法計算風(fēng)險資本要求，即對資本要求允許有一定的靈活性，而適當(dāng)?shù)男畔⑴秳t是監(jiān)管當(dāng)局準(zhǔn)許銀行使用內(nèi)部方法的前提。對于信息披露標(biāo)準(zhǔn)，委員會認(rèn)為應(yīng)與國際會計準(zhǔn)則委員會合作，以保持兩個披露框架之間的一致性。為了避免過多信息給市場造成的混亂，委員會還將披露劃分為核心和補充兩類。此外，委員會還就專有信息的披露問題、監(jiān)管當(dāng)局對不披露情況應(yīng)采取什么措施等問題提出了建議?？梢哉f，薪資本協(xié)議給信息披露確定了一個總體方位。

2001年4月，一個信息披露多方聯(lián)合工作小組向巴塞爾委員會、全球金融系統(tǒng)委員會、國際保險監(jiān)管委員會和證券委國際組織提交了一份“最終報告”。該工作小組與44個國家的叫個金融機構(gòu)進行了合作，通過它們提供的數(shù)據(jù)，研究金融風(fēng)險披露問題。該報告的結(jié)論是：要加強定量信息的披露，披露應(yīng)與內(nèi)部風(fēng)險評估實務(wù)相一致，期間披露比期末披露能提供更好的風(fēng)險信息。

二、信息披露的宗旨與原則

關(guān)于信息披露的宗旨和原則，主要體現(xiàn)在巴塞爾委員會發(fā)布的四份文件中：20011年1月的“新巴塞爾資本協(xié)議”、1999年10月的“銀行和證券公司交易和衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)公開信息披露建議”、1998年9月的“衍生產(chǎn)品和交易業(yè)務(wù)監(jiān)管信息框架”以及198年9月的“增強銀行透明度”，其中以及2001年頒布的新協(xié)議為主。宗旨

促進有效監(jiān)管、提高金融體系的安全性和穩(wěn)定性，是巴塞爾委員會的根本宗旨。從這一宗旨出發(fā)，委員會確立了由三個“支柱”構(gòu)成的監(jiān)管框架：最低資本規(guī)定、監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督檢查和市場約束。信息披露是第三支柱“市場約束”中的一個重要組成部分。

市場約束作用主要通過影響市場參與者的決策及行為來實現(xiàn)。當(dāng)市場參與者可以及時獲得諸如銀行財務(wù)狀況、經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險、風(fēng)險管理能力、收益等方面的可靠信息時，市場參與者將減少決策的盲目性，他們將通過減少業(yè)務(wù)或要求更高的資金回報等方式，更有效地配置資本，從而促使銀行實行有效的和審慎的管理。同時，在出現(xiàn)市場風(fēng)波時，他們能夠甄別經(jīng)營良好和經(jīng)營不善的銀行，從而減輕和防止市場的盲動。也就是說，市場約束發(fā)揮作用是以有效信息披露為前提。

2.信息特征

要發(fā)揮市場約束、促進金融體系的安全和穩(wěn)定，信息披露必須是有效的，符合一定要求的。表2給出的是四個信息披露基本文件對信息特征總體要求。從四個基本文件對信息特征的要求來看，信息的及時性、可比性、相關(guān)性、重要性和全面性是最普遍的。

表2信息披露四個基本文件對信息特征的要求

“新巴塞爾資本協(xié)議”征求意見稿輔助文件“第三支柱所要求披露的風(fēng)險類別不同?！暗谌е边€強調(diào)了操作風(fēng)險和利率風(fēng)險?！霸鰪娿y行透明度”和“公開信息披露建議”

沒有這方面要求，但有流動性風(fēng)險。其原因可能是，操作風(fēng)險越來越重要，利率風(fēng)險管理技術(shù)也已趨成熟，而流動性風(fēng)險

信息可從其他地方獲得，如流動性風(fēng)險中的“融資風(fēng)險”已被資本方面的信息所涵蓋；“第三支柱”考慮了內(nèi)部風(fēng)險計

量方法對信息披露的影響，但前兩者沒有。例如，信用風(fēng)險的披露就與所采用的風(fēng)險計量方法有關(guān)，采用《內(nèi)部評級法

的銀行披露的信息將涉及計量模型參數(shù)、模型假設(shè)等內(nèi)容，這是“標(biāo)準(zhǔn)法”中所沒有的。與新協(xié)議的總體精神相一致，“第三支柱”要求的信息披露

從2000年商業(yè)銀行年報來看，目前對我國商業(yè)銀行信息披露進行規(guī)范的主要有《商業(yè)銀行法》、《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《金融企業(yè)會計準(zhǔn)則》等。對于股份制銀行，還有《股份有限公司會計制度扒對于城市商業(yè)銀行，要遵循《城市合作銀行會計制度》的有關(guān)規(guī)定。對于上市銀行，則還要求遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，如證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則商業(yè)銀行財務(wù)報表附注特別規(guī)定》和《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》等。上述規(guī)定對我國商業(yè)銀行的信息披露給出了具體的要求。特別是關(guān)于會計科目和會計報表，規(guī)定得很詳盡。在我國所有商業(yè)銀行中，對上市銀行的信息披露要求是最高的。證監(jiān)會對上市銀行信息披露的一系列規(guī)定，大大提高了其披露質(zhì)量和水平。

為了了解我國商業(yè)銀行信息披露與巴塞爾委員會要求的差距，我們將證監(jiān)會的規(guī)定與巴塞爾的新協(xié)議進行了比較。發(fā)現(xiàn)與巴塞爾的要求相比，證監(jiān)會的要求還存在一定的距離，主要表現(xiàn)在

資本結(jié)構(gòu)和資本充足率。這大概是證監(jiān)會要求中最薄弱的部分。除了在董事會報告的“前三年財務(wù)數(shù)據(jù)”披露要求中有一個“資本充足率”指標(biāo)外，在報表注釋中就再沒有關(guān)于資本結(jié)構(gòu)和資本充足率方面的要求。盡管我國銀行沒有復(fù)雜資本工具，但就核心資本、補充資本以及其扣減量進行披露還是十分必要的。

市場風(fēng)險。關(guān)于市場風(fēng)險，國際上的做法是區(qū)分兩種情況，兩種情況下的披露要求是不同的。第一種情況是采用了VaR等風(fēng)險計量統(tǒng)計模型，第二種是未采用統(tǒng)計模型而是采用標(biāo)準(zhǔn)法。對于第一種情況，關(guān)于統(tǒng)計模型的假設(shè)前提、模型參數(shù)、模型測試等有很高的披露要求。從我國商業(yè)銀行目前實際運作看，VaR在一、二家銀行試點，普遍運用尚需時日。因此，當(dāng)前應(yīng)當(dāng)以第二種方法為主，即側(cè)重對風(fēng)險權(quán)數(shù)計量下各類風(fēng)險敞口、風(fēng)險管理業(yè)績的揭示。但是，在證監(jiān)會的要求中，關(guān)于市場風(fēng)險權(quán)數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)法適用的投資組合以及不同風(fēng)險資產(chǎn)對應(yīng)的資本要求等均無披露要求。

利率風(fēng)險。這是“新協(xié)議”中特別強調(diào)的一部分。國際上對利率風(fēng)險的管理采用的方法主要有期限法、缺口法、風(fēng)險收益法、統(tǒng)計模型、敏感分析、情景分析等，因此，到期日、期限、重新定價、基點價值、利率沖擊結(jié)果等均成為利率風(fēng)險披露的對象。證監(jiān)會要求中有關(guān)于到期日方面的披露要求，僅夠巴塞爾要求的“底線”。

信用風(fēng)險。證監(jiān)會要求在這一部分對上市銀行的要求遠遠高于其他非上市銀行，尤其在信貸資產(chǎn)質(zhì)量、信貸風(fēng)險、呆帳準(zhǔn)備金計提等方面。但是，“新協(xié)議”關(guān)于信用風(fēng)險評級、信用風(fēng)險敞口計量、各種信用風(fēng)險緩解技術(shù)等方面的信息披露提出了較高的要求。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定中尚未見有這方面的要求。

操作風(fēng)險。這是巴塞爾新協(xié)議中的新提出的要求。盡管證監(jiān)會在《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》中提出了，商業(yè)銀行應(yīng)對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明，且要求會計師事務(wù)所出具評價報告，但就操作風(fēng)險本身，證監(jiān)會并未要求上市銀行做出披露。

從我國三家上市銀行“浦發(fā)”、“深發(fā)”和“民生”2000年年報內(nèi)容和格式看，三家銀行都符合證監(jiān)會信息披露方面的要求。除個別項目如“短期債券發(fā)行”、“衍生工具會計確認(rèn)和計量”方面外，已披露的項目均達到95%以上。這說明，證監(jiān)會對上市銀行年報信息披露的規(guī)范執(zhí)行效果不差?？梢酝茰y，證監(jiān)會若適當(dāng)提高披露要求，將促進上市銀行披露質(zhì)量的改善。

與這些上市銀行相比，非上市銀行，包括“四大”國有商業(yè)銀行、其他股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行等在年報的披露方面則存在較大缺憾。主要體現(xiàn)在：第一，無論內(nèi)容還是格式都不規(guī)范。如關(guān)于風(fēng)險管理方面的內(nèi)容，國外商業(yè)銀行通常將之放在“董事會報告”或“管理討論和分析”中。我國商業(yè)銀行大多沒有這方面內(nèi)容，僅有的幾家中也很不規(guī)范，有的放在“發(fā)展報告”中、有的則放在“業(yè)務(wù)綜述”中；第二，對會計報表附注不重視。許多銀行附注只有十來項，有的銀行也只有1、2項，有的如一些城市商業(yè)銀行則干脆就沒有。報表附注的披露不充分將直接影響信息披露質(zhì)量，導(dǎo)致信息披露存在巨大“缺口”；第三，對風(fēng)險方面的情況尤其是信用風(fēng)險和市場風(fēng)險披露得非常少。不僅定量信息完全沒有，而且定性信息也很少。有的風(fēng)險管理定性信息差不多就是“名詞堆砌”，沒有實質(zhì)性的內(nèi)容闡述，有的則“文不對題”。

國內(nèi)商業(yè)銀行信息披露特別是年報披露與國際通行慣例存在很大差距。隨著我國金融市場不斷開放，銀行間競爭加劇，提高我國商業(yè)銀行的信息披露總體水平勢在必行。

四、巴塞爾原則對我國的指導(dǎo)意義

針對我國商業(yè)銀行實際情況，我們認(rèn)為，巴塞爾原則具有積極的指導(dǎo)意義，特別是在以下幾個方面

便于我們找出與國際銀行業(yè)最新發(fā)展的差距，跟蹤發(fā)展新動向

巴塞爾委員會12個成員國的銀行在全球金融業(yè)中占有舉足輕重的作用，代表著整個銀行業(yè)發(fā)展的最新方向。同時，委員會與其成員國銀行業(yè)之間保持著十分密切的聯(lián)系，并進行經(jīng)常性的調(diào)查、面談和溝通。這樣，委員會不斷保持與世界銀行業(yè)發(fā)展同步，在此基礎(chǔ)上制定出國際銀行監(jiān)管方面的有關(guān)規(guī)定。因此，其原則必然折射出世界銀行業(yè)的最新發(fā)展動向。對照這些原則，可從中發(fā)現(xiàn)我國商業(yè)銀行與國際先進同業(yè)之間的差距，明確未來的發(fā)展方向。

從我國目前情況看，商業(yè)銀行與國際同業(yè)先進水平的差距突出地表現(xiàn)在各種風(fēng)險管理技術(shù)的開發(fā)和運用上。以市場風(fēng)險管理為例，國際上這一技術(shù)巴比較成熟了。除了一些國際活躍銀行運用外，許多非成員國銀行也都運用了v訊一類的技術(shù)，如澳大利亞、新加坡、香港、馬來西亞、泰國、印度、南非、墨酉哥等國的一些大銀行也都采用了此類技術(shù)。在信用風(fēng)險方面，國際上正在向運用統(tǒng)計模型方向發(fā)展，有的正在建立相關(guān)數(shù)據(jù)庫。同時，巴塞爾委員會還提倡建立內(nèi)部評級體系，或充分運用外部評級。在這些方面，目前我國商業(yè)銀行都有很大差距。

由于在制定有關(guān)披露規(guī)范時，必然有一定的超前性，因此對國際新動向給予充分的關(guān)注還是必要的。從“新協(xié)議”透出的新動向看，今后披露的信息將更多地來自銀行內(nèi)部系統(tǒng)，對信息披露的規(guī)范也將更多地側(cè)重于對內(nèi)部系統(tǒng)的描述和評價。此外，操作風(fēng)險在銀行業(yè)和監(jiān)管部門中受到越來越多的關(guān)注，且這一趨勢還有繼續(xù)之勢。關(guān)注這些問題，并研究其未來發(fā)展趨勢，可以使我們有一定的主動權(quán)，避免始終處于落后的局面，盲目跟著他人走彎路。

階段性推進

對于一些條件尚不成熟的國家，信息披露采用漸進式也是巴塞爾原則所倡導(dǎo)的。這一精神在“新協(xié)議”中體現(xiàn)在兩個方面：一是采用核心披露與補充披露相結(jié)合的方式，二是區(qū)分不同發(fā)展水平的銀行，提出不同的披露要求，前述的市場風(fēng)險管理和信用風(fēng)險管理即為一例。我們認(rèn)為，我國商業(yè)銀行信息披露最宜采用“階段性推進”的策略。

關(guān)于階段性推進，具體可分三個方面。第一，視不同銀行的具體情況分先后走。我國商業(yè)銀行在經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)發(fā)展、管理技術(shù)方面差異很大。有條件的可以要求高一些，如上市銀行。美國也是如此，即使進人世界前100家的銀行，也不是個個都能達到巴塞爾委員會的要求。以市場風(fēng)險管理技術(shù)為例，缺口管理和敏感分析較容易，但VaR要求有較強的支持條件，如需要時期較長的、真實、可靠的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。我國有些商業(yè)銀行近年來較注重這方面的數(shù)據(jù)建設(shè)，但大部分尚未意識到、或正處在發(fā)展初期，長期數(shù)據(jù)根本無法獲得。因此，對不同銀行視其具體情況而采用不同的披露標(biāo)準(zhǔn)是切合實際的。第二，區(qū)分核心披露和補充披露，且時間上有先后。在巴塞爾新協(xié)議中，“核心”披露為基本披露要求。