黑龍江省鶴崗市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

黑龍江省鶴崗市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

2.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，對于具有特殊性，只能從有限范圍內(nèi)的供應(yīng)商處采購的貨物，適用的政府采購方式是()。

A.公開招標(biāo)方式B.邀請招標(biāo)方式C.競爭性談判方式D.單一來源采購方式

3.關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中，錯誤的是（）。

A.合營各方可在章程中約定不按出資比例分配利潤

B.合營企業(yè)設(shè)立董事會并作為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

C.合營者如欲轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)中的出資額，需經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)

D.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司

4.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須編制并公告中期報告。報告編制并公告的時間應(yīng)當(dāng)是（）。

A.每－個會計年度的上半年結(jié)束之日起1個月內(nèi)

B.每－個會計年度的上半年結(jié)束之日起45日內(nèi)

C.每－個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)

D.每－個會計年度的上半年結(jié)束之日起3個月內(nèi)

5.甲、乙、丙三人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，該企業(yè)主要從事市內(nèi)搬家運輸和國內(nèi)長途貨物運輸業(yè)務(wù)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲、乙、丙的下列行為違反合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（

A.甲根據(jù)合伙協(xié)議的約定，購買了合伙企業(yè)淘汰的一臺舊貨車

B.乙個人投資成立了一家經(jīng)營電腦銷售業(yè)務(wù)的獨資企業(yè)

C.丙和丁合資在本市另外成立了一家市內(nèi)搬家公司

D.乙在征得甲和丙的同意后，將自己所有的一臺閑置機器轉(zhuǎn)讓給該合伙企業(yè)

6.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應(yīng)當(dāng)采取的正確做法是（）。

A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

7.

8.某美國企業(yè)未在中國設(shè)立機構(gòu)場所，2013年初為境內(nèi)企業(yè)提供－項專利使用權(quán)，合同約定使用期限為兩年并分兩年支付費用，境內(nèi)企業(yè)共需要支付費用200萬元，則境內(nèi)企業(yè)2013年應(yīng)扣繳的所得稅為（）萬元。

A.10B.20C.9．5D.19

9.下列選項中，屬于我國經(jīng)濟法淵源中的行政法規(guī)的有()。A.A.《預(yù)算法》B.《國家金庫條例》C.《河南省消費者權(quán)益保護條例》D.《產(chǎn)品質(zhì)量法》

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

11.趙某、錢某、孫某3人分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，后查實趙某的機器設(shè)備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。

A.趙某的行為屬于出資不實

B.趙某應(yīng)補交其差額30萬元

C.如果趙某的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D.如果趙某的財產(chǎn)不足補交差額的，由錢某和孫某承擔(dān)連帶責(zé)任

12.下列各項中不屬于直接表外籌資的是（）。

A.經(jīng)營租賃B.代銷商品C.來料加工D.母公司投資于子公司

13.8周歲的張某未經(jīng)其法定代理人的同意，將價值5000元的筆記本電腦贈與同學(xué)李某。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，該贈與行為的效力是（）。

A.有效B.無效C.可撤銷D.效力待定

14.

第

21

題

人民法院受理破產(chǎn)申請后，對破產(chǎn)申請受理前成立而未履行完畢的合同，正確的說法是（）。

A.債權(quán)人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行合同

B.管理人自破產(chǎn)申請受理之日起l個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，視為解除合同

C.管理人自收到對方當(dāng)事人催告之日起20內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同

D.管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保

15.下列情形中，應(yīng)當(dāng)推定經(jīng)營者具有市場支配地位的是（）。

A.甲公司和乙公司分別占有相關(guān)市場份額達到1／3

B.甲公司和乙公司共同占有相關(guān)市場份額達到2／3，其中甲公司市場份額不足1／10

C.甲公司、乙公司和丙公司共同占有相關(guān)市場份額達到2／3

D.甲公司、乙公司和丙公司共同占有相關(guān)市場份額達到3／4，其中甲公司市場份額不足1／10

16.

第

2

題

代理人超越代理權(quán)限在票據(jù)上簽章的，則（）。

A.代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

B.簽章人與被代理人承擔(dān)連帶票據(jù)責(zé)任

C.被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.代理人應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

17.下列股票交易行為中，不違反證券法律制度規(guī)定的是()。

A.甲上市公司的董事乙離職后第4個月，轉(zhuǎn)讓其所持甲上市公司的股票

B.因包銷購入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁證券公司，第3個月轉(zhuǎn)讓其所持丙上市公司的股票

C.戊上市公司的收購人，在收購行為完成后的第8個月，轉(zhuǎn)讓其所購股票的60%

D.庚上市公司持股8%的股東，將其持有的庚上市公司股票在買入后4個月內(nèi)賣出

18.公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)()以上單獨或者合計持有公司()以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

A．90日1%

B．180日2%

C．90日2%

D．180日1%

19.第

24

題

外商投資企業(yè)的投資項目中，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口銷售額，占其產(chǎn)品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

20.某金銀飾品店為增值稅一般納稅人，2018年4月銷售金銀首飾取得不含稅銷售額50萬元。另以舊換新銷售金銀首飾，按新貨物銷售價格確定的含稅收入25.2萬元，收回舊金銀首飾作價11.7萬元。當(dāng)期可抵扣進項稅額8.17萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該金銀飾品店當(dāng)月應(yīng)納增值稅()萬元。

A.4.61B.3.99C.2.63D.2.29

二、多選題(15題)21.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美死，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

22.下列關(guān)于企業(yè)所得稅前可扣除的工資及福利費，表述正確的有（）。

A.合理工資薪金，是指企業(yè)按照股東大會、董事會、薪酬委員會或相關(guān)管理機構(gòu)制訂的工資薪金制度規(guī)定實際發(fā)放給員工的工資薪金

B.失業(yè)保險及生育保險應(yīng)計入合理工資薪金當(dāng)中

C.喪葬補助費、撫恤費應(yīng)計入合理工資薪金當(dāng)中

D.供暖費補貼、職工防暑降溫費應(yīng)計入福利費

23.

24.下列行為中，涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的有()。

A.將專門購進的貨物一批用于本單位集體福利

B.將上年委托加工收回的材料用于償還債務(wù)

C.將外購的貨物用于交換生產(chǎn)所需材料

D.外購貨物因管理不善發(fā)生損失

25.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有（）。

A.債權(quán)轉(zhuǎn)讓無須債務(wù)人同意

B.債務(wù)人可與債權(quán)人約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人

D.債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人不能取得債權(quán)的從權(quán)利

26.

第

32

題

下列屬于外匯管理機關(guān)在監(jiān)管措施中依法履行職責(zé)的是（）。

27.某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有（）。

A.出資額為15萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事提議召開

28.因債權(quán)人的原因致使債務(wù)人難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。在提存期間，下列說法正確的是()。

A.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)

B.標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有

C.標(biāo)的物的提存費用由債權(quán)人負擔(dān)

D.債務(wù)人仍負有履行合同義務(wù)

29.

第

31

題

國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列行為之一，造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分（）。

30.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關(guān)合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關(guān)申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

31.第

30

題

根據(jù)我國《企業(yè)所得稅暫行條例》的規(guī)定，下列固定資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)提取折舊的有（）。

A.以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)

B.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)

C.大修理停用的機器設(shè)備

D.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

32.A與B簽訂－份買賣設(shè)備的合同，在合同履行前，A又與C簽訂買賣該設(shè)備的合同，C當(dāng)天交付貨款并提走設(shè)備，下列說法正確的有（）。

A.C主張擁有設(shè)備所有權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持

B.B主張A、C之間合同無效的，人民法院應(yīng)予支持

C.A應(yīng)當(dāng)向B承擔(dān)不能履行合同的責(zé)任

D.C擁有該設(shè)備所有權(quán)，A與B之間的合同自動失效

33.下列選項中，屬于國家出資企業(yè)的有()。

A.甲國有獨資公司B.乙國有獨資企業(yè)C.國家持股60％的丙有限責(zé)任公司D.國家持股20％的丁股份有限公司

34.某股份有限公司董事會由11名董事組成。下列情形中，能使董事會決議得以通過的有（）。

A.6名董事出席會議，－致同意

B.7名董事出席會議，5名同意

C.6名董事出席會議，5名同意

D.11名董事出席會議，7名同意

35.

第

44

題

依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在規(guī)定期限內(nèi)，不得買賣。下列各項中錯誤的有（）。

三、判斷題(15題)36.出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。()

A.是B.否

37.金融機構(gòu)貸款的借款合同是諾成合同，自雙方當(dāng)事人表示一致時成立；自然人之間的借款合同為實踐合同，自貸款人提供借款時生效。()

A.是B.否

38.決議行為屬于多方民事法律行為，要求各方意思表示全部一致行為才能成立。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

匯票是出票人委托他人付款的委付證券，因此匯票都需要付款人進行承兌。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.按照國際慣例，設(shè)立外資企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)應(yīng)遵循資本占有權(quán)同企業(yè)控制權(quán)相統(tǒng)－的原則，即外資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)由資本持有者組成。．（）

A.是B.否

43.資合公司以有限責(zé)任公司為典型；其在一定程度上具有資合公司的特點。人合公司指以股東個人的財力、能力和信譽作為信用基礎(chǔ)的公司，其典型形式為股份有限公司。人合公司的信用依賴于股東個人，股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限連帶責(zé)任，共同設(shè)立公司以相互信任為前提。()

A.是B.否

44.

A.是B.否

45.三個上市公司甲、乙、丙合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，這是符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

46.

第

39

題

企業(yè)本年的合并資產(chǎn)負債表，是在上年合并資產(chǎn)負債表的基礎(chǔ)上，通過調(diào)整本年發(fā)生的事項而編制的。（）

A.是B.否

47.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)、場所，就其中國境外總機構(gòu)發(fā)生的與該機構(gòu)、場所生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的費用，一律不準(zhǔn)予扣除。（）

A.是B.否

48.

A.是B.否

49.被投資企業(yè)將股權(quán)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。()

A.是B.否

50.

第

54

題

保證附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任，即保證人與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任；保證人為兩人以上的，保證人之間也承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？

52.【案例2】甲公司(增值稅一般納稅人)為國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，2013年的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：(1)外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發(fā)票已通過認證；(2)批發(fā)銷售產(chǎn)品25萬件，取得不含增值稅銷售收入6000萬元；(3)接受捐款收入20萬元；(4)產(chǎn)品銷售成本共計2000萬元，銷售費用820萬元，財務(wù)費用270萬元，管理費用940萬元，企業(yè)當(dāng)年繳納的消費稅為1800萬元；(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關(guān)增值稅已經(jīng)抵扣)，賬面成本30萬元，8月份取得責(zé)任人賠款5萬元；該筆業(yè)務(wù)企業(yè)未做賬務(wù)處理；(6)向投資者支付股息、紅利10萬元。假設(shè)：甲公司各項期間費用均符合扣除標(biāo)準(zhǔn)，不考慮城建稅和教育費附加。要求：根據(jù)上述資料，計算回答下列問題。(1)計算甲公司2013年共計應(yīng)繳納的增值稅；(2)計算甲公司2013年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額；(3)計算甲公司2013年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

53.甲公司派業(yè)務(wù)員A赴某縣收購糧食，在與該縣乙公司簽訂糧食買賣合同后，A擬將甲公司作為收款人的匯票背書給乙公司，由于A和乙公司的業(yè)務(wù)員B不熟悉票據(jù)背書規(guī)則，于是A、B委托當(dāng)?shù)剞r(nóng)行的工作人員C代為完成背書。C將乙公司的公章蓋在背書人欄，將甲公司的公章蓋在了被背書人欄，并將匯票交給B，之后乙公司又將該匯票背書給了丙公司，用以支付所欠的購貨款。

要求：根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，簡要回答下列問題：

(1)丙公司若持該匯票提示付款，付款人應(yīng)否付款?為什么?

(2)票據(jù)背書的絕對應(yīng)記載事項是什么?

54.

55.甲、乙公司于2006年4月1日簽訂一項購銷合同，合同規(guī)定，甲向乙訂購A產(chǎn)品5000套，每套單價0．3萬元，甲向乙預(yù)付定金350萬元。合同規(guī)定，乙公司于同年4月20日、5月20日、6月20日前分別供貨1500套、1500套、2000套。甲方收貨后10天內(nèi)付清貨款，任何一方違約給對方造成損失的均應(yīng)支付賠償金。雙方在合同中還約定，以甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質(zhì)押。4月5日甲公司按期支付定金，并辦理了股票質(zhì)押登記手續(xù)。乙公司于4月15日根據(jù)合同約定發(fā)出

(1)雙方約定的定金擔(dān)保何時生效?并說明理由。

(2)甲向乙支付的定金數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)雙方約定的質(zhì)押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物理由是否充分?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.2012年7月，北京朝陽華洋分析儀器有限公司(以下簡稱“華洋公司)與北京雪祥自動化系統(tǒng)技術(shù)有限公司(以下簡稱“雪祥公司”)采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負責(zé)將貨物運至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由該運輸公司將100臺精密儀器運至雪祥公司。8月1日，運輸公司先運了70臺精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷售部門負責(zé)人聽雪祥公司的競爭對手告知，雪祥公司有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況，隨即通知運輸公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔(dān)保；雪祥公司相關(guān)負責(zé)人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動資金充足，完全可以履行付款義務(wù)，請不要道聽途說”，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔(dān)保，不但如此。華洋公司還與另外一家貿(mào)易公司依法簽訂了買賣合同，將剩余的30臺精密儀器全部出售給貿(mào)易公司，8月26日，華洋公司通知運輸公司將其余30臺精密儀器運往該貿(mào)易公司，當(dāng)天該貿(mào)易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買賣合同為理由要求該貿(mào)易公司返還該批貨物，同時要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。

要求：根據(jù)上述資料結(jié)合《合同法》和《買賣合同司法解釋》的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)雪祥公司訂立的買賣合同是否成立?簡要分析理由。

(2)華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?簡要分析理由。

(3)華洋公司與貿(mào)易公司簽訂買賣本屬于雪祥公司的30臺精密儀器的合同是否有效?簡要分析理由。

(4)雪祥公司是否可以要求貿(mào)易公司返還該批貨物?簡要分析理由。

(5)雪祥公司可否要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任?簡要分析理由。

57.外國甲公司和中國乙公司共同投資設(shè)立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?58.甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬共同投資設(shè)立光中有限責(zé)任公司(以下簡稱“光中公司”)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/4以上表決權(quán)的股東提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2017年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔(dān)任。2018年10月，光中公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2019年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任要求：據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司程中關(guān)于召開臨時股東會會議的規(guī)定是否合法?并說明理由。(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法？并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表擔(dān)任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。(5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.C(1)乙、丁：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償；合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，與“有限合伙人”丁無關(guān)；(2)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.B

3.A(1)選項A：合營企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，合營各方必須按照出資比例分配和潤；(2)選項B：合營企業(yè)不設(shè)股東會，董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，(3)選項C：合營各方出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)；(4)選項D：合營企業(yè)的組織形式只能為有限責(zé)任公司。

4.C本題考核上市公司中期報告的披露時間。根據(jù)《證券法》規(guī)定，中期報告應(yīng)在每－個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并公告。

5.C（1）選項AD:除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（2）選項BC:普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

6.A形成兩種不同意見：裁決應(yīng)按多數(shù)仲裁員的意見作出；形成三種不同意見（不能形成多數(shù)意見）：裁決應(yīng)當(dāng)按首席仲裁員的意見作出。

7.C

8.A本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅額的計算。對于在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)，其取得的特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。因此題目中的專利使用權(quán)按照每年的收入全額計算所得稅，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)扣繳的所得稅＝200÷2×10％＝10(萬元)。

9.B本題考核經(jīng)濟法的淵源。行政法規(guī)的名稱一般為“條例”，也可以稱t。規(guī)定”、“辦法，，等。本題A選項和D選項屬于經(jīng)濟法淵源中的法律，C選項屬于地方性法規(guī)。．

10.B(1)選項A：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成贏之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份：(3)選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(4)選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)波的股份不得超過其所持有本公閉股份總數(shù)的25％。

11.C此題暫無解析

12.D直接表外籌資是企業(yè)以不轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權(quán)的特殊借款形式直接籌資，最為常見的籌資方式有租賃（融資租賃除外）、代銷商品、來料加工等；母公司投資于子公司屬于間接表外籌資方式。

13.D8周歲的張某屬于限制民事行為能力人，未經(jīng)其法定代理人同意，將價值5000元的筆記本電腦贈與同學(xué)李某，不屬于純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事法律行為，該民事法律行為的效力待定。

14.D本題考核點是破產(chǎn)受理的效力。(1)人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，所以選項A錯誤。

15.A本題考核經(jīng)營者市場支配地位的推定標(biāo)準(zhǔn)。選項A中兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3，即可推定為具有市場支配地位。選項BD中甲公司的市場份額不足1／10，不能推定該經(jīng)營者具有市場支配地位；選項C中的三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計沒有達到3／4(2／3<3／4)，不能推定具有市場支配地位。

16.D票據(jù)當(dāng)事人可以委托其代理人在票據(jù)上簽章，并應(yīng)當(dāng)在票據(jù)上表明其代理關(guān)系。沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的。應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

17.BB【解析】選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；選項B，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓；選項D，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

18.D

19.B根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目。

經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項目。

20.D(1)金銀首飾以舊換新的，應(yīng)按照銷售方“實際收取”的不含增值稅的全部價款征收增值稅；(2)當(dāng)月應(yīng)納增值稅=50x17％+(2-7)÷(1+17％)x17％-17=29(萬元)。

21.ACD(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7倍；(2)選項B：注冊資本在210～500萬美元之問的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；(3)選項C：注冊資本在500～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

22.AD本題考核工資及福利費。選項B，實際發(fā)放的工資薪金總和，不包括企業(yè)的職工福利費、職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費以及養(yǎng)老保險費、醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費和住房公積金；選項C，喪葬補助費、撫恤費屬于福利費列支范圍。

23.ABC

24.AD

25.ABC選項D：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。

26.ABCD本題考核外匯管理機關(guān)的職責(zé)。本題四個選項均屬于外匯管理機關(guān)的職責(zé)。

27.AC本題考核有限責(zé)任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時會議由L：2-VA．員提議召開：(1)代表l／10以上表決權(quán)的股東；(2)1／3P2_t=的董事；(3)監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。選項B為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。本題中設(shè)立了監(jiān)事會，則選項D應(yīng)當(dāng)是“監(jiān)事會”提議召開。

28.ABC解析：本題考核提存的規(guī)定。債務(wù)人將合同標(biāo)的物提存后，意味著該合同的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終止，債務(wù)人不再負有履行合同的義務(wù)。

29.ABCD本題考核法律責(zé)任。

30.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意；(4)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

31.ACD應(yīng)當(dāng)計提折舊的固定資產(chǎn)包括：（1）房屋、建筑物；（2）在用的機器設(shè)備、運輸車輛、器具、工具；（3）季節(jié)性停用和大修理停用的機器設(shè)備；（4）以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)；（5）以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)。

32.AC本題考核普通動產(chǎn)多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同－普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下。先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持。因此C擁有該設(shè)備所有權(quán)，但A、B之間的合同仍然有效，A應(yīng)當(dāng)向B承擔(dān)違約合同的責(zé)任。

33.ABCD本題考核國家出資企業(yè)的概念。國家出資企業(yè)是指國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

34.AD本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。本題中，全體董事為11名，過半數(shù)為6人以上，因此不管是出席人數(shù)還是同意的人數(shù)，均必須為6名以上才能通過決議。

35.AB

36.Y

37.Y

38.N決議行為僅需依照規(guī)定的程序或方式作出，并不要求各方的意思表示全部一致。

39.N本題考核匯票的承兌。匯票雖屬于委付證券，但銀行匯票是見票即付的，無需承兌。只有商業(yè)匯票是在指定日期付款的，需要承兌。

40.N本題考核證券公司承銷證券的方式。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購人并留存所包銷的證券。

41.N

42.Y本題考核外資企業(yè)的組織機構(gòu)。

43.N

44.N

45.N本題考核有限合伙企業(yè)的組成。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，上市公司不能夠成為普通合伙人，所以該合伙企業(yè)中沒有普通合伙人，這是不符合法律規(guī)定的。

46.N企業(yè)本年的合并資產(chǎn)負債表是在本年的個別資產(chǎn)負債表的基礎(chǔ)上編制出來的。

47.N非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)、場所，就其中國境外總機構(gòu)發(fā)生的與該機構(gòu)、場所生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的費用，能夠提供總機構(gòu)出具的費用匯集范圍、定額、分配依據(jù)和方法等證明文件，并合理分攤的，準(zhǔn)予扣除。

48.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事不能出席董事會會議，可出具委托書委托他人代表其出席會議和表決。即董事委托的人員，法律并沒有規(guī)定必須是董事。

49.Y

50.Y保證附有條件的，所附條件無效，保證本身仍然具有效力，保證人應(yīng)向持票人承擔(dān)保證責(zé)任。保證人為兩人以上的，保證人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。

51.（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60%×15%）。

（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當(dāng)約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定經(jīng)營期限。

（7）甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經(jīng)滿足了下述兩個條件：并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到25%。

52.【案例2答案】(1)2013年甲公司共計應(yīng)繳納的增值稅：銷項稅額=6000×17％=1020(萬元)；進項稅額=408—30×17％=402．9(萬元)；應(yīng)繳納的增值稅=1020—402．9=617．1(萬元)(2)甲公司2013年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額=6000+20—2000—820—270—940—1800一(30+30×17％一5)=159．9(萬元)；(3)甲公司2013年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=159．9×15％=23．99(萬元)。

53.(1)丙公司在提示付款時付款人不應(yīng)付款。因為背書人和被背書人的簽章位置顛倒背書不成立。另外由于背書不連續(xù)因此付款人不應(yīng)付款。(2)背書的絕對應(yīng)記載事項包括：背書人的簽章、被背書人的名稱。(1)丙公司在提示付款時，付款人不應(yīng)付款。因為背書人和被背書人的簽章位置顛倒，背書不成立。另外，由于背書不連續(xù)，因此付款人不應(yīng)付款。(2)背書的絕對應(yīng)記載事項包括：背書人的簽章、被背書人的名稱。

54.

55.(1)定金合同自4月5日起生效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定定金合同從實際交付定金之日起生效。(2)甲向乙支付的定金數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。主合同標(biāo)的額為1500萬元定金數(shù)額350萬元超過了其20%因此是不符合規(guī)定的。(3)雙方約定的質(zhì)押擔(dān)保無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司不得接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質(zhì)押乙接受了本公司的股票質(zhì)押是無效的。(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物的理由成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定合同當(dāng)事人互負債務(wù)有先后履行順序的先履行一方未履行或者履行不符合約定的后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。(1)定金合同自4月5日起生效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。(2)甲向乙支付的定金數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。主合同標(biāo)的額為1500萬元，定金數(shù)額350萬元超過了其20%，因此是不符合規(guī)定的。(3)雙方約定的質(zhì)押擔(dān)保無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質(zhì)押，乙接受了本公司的股票質(zhì)押是無效的。(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物的理由成立。根據(jù)《合同