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文檔簡介
1/1資產股權轉讓的協(xié)議書
資產股權轉讓的協(xié)議書第1篇轉讓方:______________(以下簡稱“甲方”)
住址:______________
身份證號:______________聯(lián)系電話:______________
受讓方:______________(以下簡稱“乙方”)
住址:______________
身份證號碼:______________聯(lián)系電話:______________
______________公司(以下簡稱“______公司”)于20XX年1月7日在上海市設立,由甲方與杜冬明合資經營,注冊資金為人民幣______元,其中,甲方占40%股權。甲方愿意將其占______公司40%的股權轉讓給乙方,乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,經協(xié)商一致,就轉讓股權事宜,達成如下協(xié)議:
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式:
1、甲方占有______公司40%的股權,現(xiàn)甲方將其占______公司40%的股權以人民幣2萬元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起天內按前款規(guī)定的股權轉讓款以方式支付給甲方。
二、有關______公司盈虧(含債權債務)的分擔:
本協(xié)議書生效后一年內,乙方不參與______公司的利潤分配。
三、違約責任:
1、本協(xié)議書一經生效,雙方必須自覺履行,任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務,應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款,每逾期一天,應向甲方支付轉讓款人民幣2萬元的%的違約金。
資產股權轉讓的協(xié)議書第2篇甲方(出讓方):
身份證號碼:
乙方(受讓方):
身份證號碼:
____________________公司(下稱“公司”)于年月日在市設立。本協(xié)議書簽署之時,甲方持有公司股權?,F(xiàn)甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定,經協(xié)商一致,就轉讓股權事宜,達成如下協(xié)議:
一、協(xié)議前提:
1、雙方確認,本協(xié)議所有內容和條款是在雙方平等自愿的基礎上,經過雙方多次協(xié)商后制定并簽署,不屬于格式條款;本協(xié)議簽署之時,不存在任何欺詐、脅迫、乘人之?;蚱渌魏慰赡軐е卤緟f(xié)議無效、可撤銷的情形;雙方簽署本協(xié)議之前,已經仔細閱讀本協(xié)議并充分理解本協(xié)議全部條款,雙方同意按照本協(xié)議條款出讓目標股權。
2、甲方同意以其個人全部資產對本協(xié)議項下甲方義務承擔連帶清償責任。
二、轉讓標的:
1、甲方同意將其在公司所持有的股權轉讓給乙方。
2、乙方同意受讓前款甲方出讓的公司的股權。股權轉讓后由乙方承受全部甲方相關義務,包括但不限于繼續(xù)履行公司章程約定的注冊資本繳納義務。
3、由于甲方尚未實際出資,經甲乙雙方確認,該次股權轉讓的價格為__________________元。
4、甲乙雙方確認,乙方已經在簽署本協(xié)議的同時向甲方支付全部股權轉讓價款,甲方確認已經收到。
三、甲方的保證:
甲方保證對其擬轉讓給乙方的目標股權擁有完全處分權,保證目標股權沒有設定質押,保證目標股權未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
甲方違反前款規(guī)定給乙方造成損失的,乙方有權向甲方追索。
四、有關公司盈虧(含債權債務)分擔:
1、目標股權的工商變更登記辦理完成之后,乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起,按照其股權比例享有公司利潤,承擔經營風險和虧損。
2、自本協(xié)議生效之日起,乙方享有公司債權;未經乙方書面許可,甲方不得處分。
3、乙方成為公司股東之前(即目標股權的工商變更登記辦理完成之前)公司發(fā)生全部債務由甲方以個人資產承擔連帶清償責任,與乙方無關;乙方先行墊付的,有權向甲方追償,甲方應當立即償付乙方。
乙方成為公司股東后公司發(fā)生的債務由乙方承擔。
4、甲方應當在本協(xié)議簽署前向乙方全面、如實披露公司債務。因甲方未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務,致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的,乙方有權向甲方追償。
五、變更登記:
1、甲乙雙方同意并確認,目標股權的工商變更登記由甲方負責辦理。甲方應當保證在本協(xié)議生效后積極配合乙方辦理完畢目標股權的工商變更登記手續(xù)。
2、甲方因辦理目標股權的工商變更手續(xù)需要乙方配合的,乙方應當配合。
3、辦理目標股權的工商變更登記而發(fā)生的全部開支、稅費及其他費用,均由________方承擔。
六、違約責任:
1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當、全面地履行其義務的,則應該承擔違約責任。
2、以下任何一種情形出現(xiàn)時,視為甲方違約,乙方有權解除本合同,并有權要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失;乙方亦有權選擇要求繼續(xù)履行本合同,此等情形下:甲方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。
(1)甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項保證及/或承諾的;
(2)甲方未依本合同約定的條件及時限辦理股權轉讓的商事登記、更改股東名冊、更改目標公司章程等手續(xù)的。
3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時限履行付款義務的,乙方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。
4、本合同簽訂后,如因乙方原因導致甲拒不受領乙方的款項的,甲方不承擔逾期付款的違約責任。
七、協(xié)議書的變更或解除:
1、甲乙雙方協(xié)商一致,可以變更或解除本協(xié)議書。
2、經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的,雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。
八、有關費用的負擔:
在本次股權轉讓過程中發(fā)生的'有關費用(如見證、評估或審計、工商變更登記等費用),由方全部承擔。
九、爭議解決方式:
凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,轉讓、受讓雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,雙方均同意提交公司注冊所在地法院管轄。
十、生效條件:
本協(xié)議書經雙方簽字即成立并生效。
十一、其他:
1、本協(xié)議書一式二份,雙方各執(zhí)一份,具有同等效力。
2、因辦理變更登記手續(xù)所需文本由雙方另行簽署,任何文本內容與本協(xié)議不一致的,均以本協(xié)議為準。
甲方:____________乙方:____________
年月日年月日
資產股權轉讓的協(xié)議書第3篇甲方(出讓方):______________
身份證號碼:__________________
住所:_________________________
電話:_________________________
電子郵件:_____________________
乙方(受讓方):______________
身份證號碼:__________________
住所:__________________________
電話:__________________________
電子郵件:_____________________
丙方(目標公司):_____________
法定代表人:___________________
住所:__________________________
電話:__________________________
電子郵件:_____________________
鑒于:
1、丙方系_______年_______月_______日成立的有限責任公司,統(tǒng)一社會信用代碼為_______。截至本協(xié)議簽署日,丙方的注冊資本為_______元,實收資本為_______元。
2、甲方系丙方股東,合法持有丙方_______%的股權(對應注冊資本為:_______萬元,實收資本為_______萬元)。
3、甲方擬將其持有的丙方_______%的股權(對應出資金額為:_______萬元)轉讓予乙方。
為此,各方經協(xié)商一致,就股權轉讓事宜達成本協(xié)議,以資共同信守:
一、股權轉讓
甲方同意將其持有的丙方_______%的股權(對應出資金額為:_______萬元)轉讓給乙方,乙方同意受讓該等股權。
二、轉讓價款及支付方式
1、甲方向乙方轉讓的股權,轉讓價款為人民幣_______元。
2、乙方應在本協(xié)議簽訂之日起_______日內,一次性將上述全部股權轉讓價款支付至甲方指定的收款賬號。
3、甲方指定收款賬號為:____________________________。
戶名:______________。
賬號:______________。
開戶行:____________。
三、變更登記
1、丙方應在乙方支付全部股權轉讓價款之日起_______日內,向乙方簽發(fā)出資證明,將乙方記載于股東名冊,并根據本次股權轉讓修改公司章程。
2、丙方應在乙方支付全部股權轉讓價款之日起_______日內,辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù),甲方、乙方均應盡最大努力配合。
四、稅費承擔
1、本合同項下股權轉讓工商登記費用,由丙方承擔。
2、因履行本合同項下股權轉讓事宜產生的稅費,由各方根據相關法律法規(guī)及規(guī)定各自承擔。
五、承諾與保證
1、甲方保證:
其轉讓給乙方的股權,系其合法擁有在丙方的認繳出資,甲方在股權轉讓后仍義務在出資期限屆滿前實際繳納出資。甲方對上述股權享有完全的處分權,不存在被質押、凍結等任何可能引起第三方追索的事由。否則由此產生的全部責任,甲方應自行承擔。
2、乙方保證:
(1)乙方購買股權的款項為乙方自有資金,不存在非法資金的任何情形;
(2)乙方按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權轉讓款項。
3、丙方保證:
(1)丙方股東會已審議批準本次股權事宜,全體股東同意本合同項下的轉讓并放棄優(yōu)先購買權。
(2)丙方簽署本合同不違反其公司章程或任何組織性文件的規(guī)定,以及對其有約束力的任何其他合同、協(xié)議、安排或其對任何第三方做出的承諾或保證(無論是書面的或是口頭的)。
六、違約責任
1、如本合同項下擬轉讓的股權存在違反第五條第1項規(guī)定的情形,甲方應當滌除權利負擔,并承擔第三方追索金額_______%的違約金。
2、乙方延遲履行本合同第二條項下的義務,每延遲一日,應向乙方支付相當于未支付的股權轉讓價款數額_______%的違約金。乙方延遲履行超過_______日的,甲方、丙方方有權單方解除合同。
3、丙方延遲履行本合同第三條項下的義務,每延遲一日,應向乙方支付相當于股權轉讓價款總額_______%的違約金。丙方延遲履行超過_______日的,乙方有權單方解除合同,并要求丙方支付簽署延遲履行違約金,以及相當于股權轉讓價款總額_______%的違約金。
七、股權回購
1、乙方在本協(xié)議簽訂之日起三年內不得對外轉讓股權,乙方轉讓股權時甲方有權進行回購,股權的價格由雙方協(xié)商確定,不能協(xié)商一致的,以股權對應的凈資產為準。
2、甲方以發(fā)出書面通知的方式行使股權回購權利,乙方須在收到通知后_______日內辦理完畢股權轉讓合同簽訂、工商變更登記等回購相關事項,否則視為違約,每遲延一日,向甲方支付股權回購價款_______元違約金。遲延超過30日的,甲方有權選擇解除合同,或繼續(xù)要求乙方履行轉讓股權的義務,并向甲方付_______元違約金。
八、通知和送達
1、本合同首部雙方預留的聯(lián)系地址和電話等內容系雙方送達各類通知、協(xié)議等文件以及發(fā)生糾紛時相關文件及法律文書的送達地址。本合同約定的送達地址的適用范圍包括非訴階段和爭議進入仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執(zhí)行程序,法院可直接通過郵寄或其他方式向雙方預留的地址送達法律文書。
2、任何一方的送達地址變更的,應在變更當日書面通知對方。因一方提供或者確認的送達地址不準確、送達地址變更后未及時依程序告知對方和法院或仲裁機構(若爭議已經入司法程序解決)、拒收或指定的接收人拒絕簽收等原因,導致相關文件或法律文書未能被該方實際接收的,郵寄送達的,以文書退回之日視為送達之日;直接送達的,送達人當場在送達回證上記明情況之日視為送達之日。
九、法律適用與爭議解決
1、本合同的簽訂、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解決,受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律約束。
2、因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,由各方協(xié)商解決,也可由有關部門調解。協(xié)商或調解不成的,依法向甲方住所地法院起訴。
十、協(xié)議的效力
1、本協(xié)議一式_______份,各方各持一份,均具有同等法律效力。
2、本協(xié)議自各方簽署之日起生效。
3、各方應工商行政管理部門要求簽署的相關股權轉讓合同僅供辦理登記手續(xù)之用,各方的權利義務仍以本協(xié)議為準。
甲方(簽字):_____________________
乙方(簽字):_____________________
丙方(蓋章):_____________________
法定代表人或授權代表(簽字):______________
簽署地點:_______省_______市_______區(qū)
簽署時間:_______年_______月_______日
資產股權轉讓的協(xié)議書第4篇轉讓人:
(下稱甲方)
受讓人:
(下稱乙方)
1、鑒于:_____有限公司(下稱_____公司)是經_____工商行政管理局注冊登記成立的具有獨立法人地位的有限責任公司。
2、甲方與乙方及_____均為_____公司的股東。
3、乙方與其他股東間已無法正常合作。
4、目前_____公司資產較大、國家產業(yè)政策明朗及_____公司發(fā)展走勢良好,乙方獨立經營更有助于乙方利益發(fā)展。
5、乙方愿意以本協(xié)議書約定的條件和價格受讓甲方所占_____公司_____%的全部股權。
6、甲方保證其轉讓給乙方的全部股權享有完全獨立的權利,沒有設置任何質押,亦未涉及任何訴訟及其他爭議。
甲、乙雙方根據公司法、_____公司章程等規(guī)定,本著平等互利之原則,經雙方友好協(xié)商,特就乙方受讓甲方所持_____公司的全部股權之事宜于_____簽訂本股權轉讓合同書,以資共同遵守。
一、轉讓標的、受讓價款及支付
1、甲方將其持有的_____公司_____%的股權全部轉讓給乙方,乙方愿意受讓甲方所持有的_____公司_____%的全部股權。
2、乙方愿意以rmb現(xiàn)金_______萬元的價格受讓甲方所持有的_____公司_____%的全部股權。
3、乙方同意在本協(xié)議書成立時,一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行帳戶或銀行戶頭。
4、甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔,與甲方無關,乙方應當及時依法辦理。
二、與股權轉讓相關的權利義務轉讓
1、甲方轉讓其所持_____公司_____%的全部股權時,甲方對_____公司所享有的一切權利及義務均同時轉讓給乙方,甲方作為股東的一切責任亦全部由乙方承擔。
2、乙方應當負責及時辦理股權轉讓登記手續(xù),乙方辦理股權轉讓變更登記手續(xù)需要甲方協(xié)助的,乙方應當提前三日通知甲方,甲方應當根據乙方的通知要求進行必要的協(xié)助。
3、乙方受讓甲方所持_____公司_____%的全部股權并在依法變更登記后,即享有_____公司與此相關的一切權利承擔與此相關的一切義務。
三、股權受讓變更及其登記
1、本協(xié)議書生效及甲方已收到乙方給付的股權轉讓的全部價款后,甲方保證按照乙方的要求簽署與股權轉讓事宜相關的一切法律文件。
2、在滿足本條前款約定的條件時,乙方負責辦理股權受讓的一切變更登記手續(xù),甲方予以協(xié)助。
3、辦理股權轉讓的一切變更登記手續(xù)所需的各項費用,由乙方承擔,與甲方無涉。
4、乙方應當及時辦理股權受讓變更登記手續(xù),未及時辦理變更登記手續(xù)所產生的一切責任由乙方承擔。
四、雙方的權利義務
1、甲方應按本協(xié)議書的約定轉讓其所持_____公司_____%的全部股權,并有權及時獲得全部價款。
2、甲方應當按照本協(xié)議書約定協(xié)助乙方完成股權轉讓變更登記的一切手續(xù)。
3、乙方應當按照本協(xié)議書約定受讓甲方所持_____公司_____%的全部股權并及時負責辦理股權轉讓變更登記手續(xù)。
4、乙方應當按照本協(xié)議書約定一次性給付全部受讓價款。
五、違約責任
本協(xié)議書生效后,雙方應當全面履行協(xié)議書約定義務。任何一方違約,違約方應當向守約方承擔違約金_____萬元,若違約金不足以彌補守約方損失的,違約方還應當賠償由此給守約方造成的一切損失,包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失和主張權利的費用損失。
六、協(xié)議解除
乙方違約的,甲方有權直接解除本協(xié)議書,雙方的權利義務恢復到本協(xié)議書簽字之前的狀態(tài)。
七、其他
1、本協(xié)議書生效后,甲方的一切股東權利義務均由乙方享有和承擔,公司的一切債權債務均亦歸乙方享有和承擔。
2、鑒于乙方已實際控制著_____公司,本協(xié)議書生效時,即視為甲方已向乙方移交了與_____公司有關的一切權利義務。
3、本協(xié)議書未約定的,按照公司法和其他有關法律的規(guī)定執(zhí)行。
八、爭議解決方法
凡因履行本協(xié)議書或與履行本協(xié)議書有關的一切事宜產生爭議的,雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成的,由原告方所在地人民法院訴訟解決。
九、成立及生效
本協(xié)議書經雙方或授權代表簽字后成立。
本協(xié)議書在乙方向甲方一次性付清股權轉讓價款時生效。
十、文本及份數
本協(xié)議書采用電腦中文打印,手寫或涂改部分均無效。
本協(xié)議書一式四份,雙方各執(zhí)一份,其他部門備案二份。
甲方:
乙方:
年月日
資產股權轉讓的協(xié)議書第5篇甲方:____________
身份證號:____________
乙方:____________
身份證號:____________
根據《中華人民共和國合同法》及其它相關法律、法規(guī)要求,甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則,自愿遵守本協(xié)議條例,并協(xié)商一致,達成如下協(xié)議內容:
一、合作方式
1、甲乙雙方合作經營___________餐廳。
2、甲方擁有餐廳100%股權,現(xiàn)甲方同意將其在餐廳所持股權的_______%以______萬元轉讓給乙方,由雙方合作經營。
二、股權份額及股利分配
雙方約定甲方占有股份餐廳股份______%。乙方占有股份______%。甲乙雙方以上述占有股份餐廳的股權份額比例享有分配餐廳股利。餐廳若產生利潤后,甲乙可以提取可分得的利潤,其余部分留餐廳作為資本填充。如將股利投入餐廳作為運作資金,以加大資金來源,擴充市場份額,必須經雙方同意,并由甲乙雙方同時進行。
三、在合作期內的事項約定
1、合作期限
合作期限為________年,自_____年_____月_____日起,至______年_____月_____日止。如餐廳正常經營,雙方無意終止,則協(xié)議期限自動延續(xù)。
2、入股、退股,出資的轉讓
入股:
(1)需承認本協(xié)議。
(2)需經甲乙雙方同意。
(3)執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權利義務。
退股:
(1)需有正當理由方可退股。
(2)不得在餐廳不利時退股。
(3)退股需提前一個月告知其他餐廳股東并經全體餐廳股東同意。
(4)退股后以退伙時的財產狀況進行結算,不論何種方式出資,均以金錢結算。
(5)未經餐廳股東同意而自行退伙給餐廳造成損失的,應進行賠償。
3、出資的轉讓
允許股東轉讓自己的`出資。轉讓時餐廳股東有優(yōu)先受讓權,如轉讓餐廳股東以外的第三人,甲、乙、任何一方應該以餐廳前途大局為重,不得有意為難第三人,否則視為自動放棄餐廳資產所有權,同時應承擔此前餐廳按股份比例所需償還的債務。
4、終止及終止后的事項
餐廳因以下事由之一得終止:
(1)餐廳期屆滿。
(2)全體餐廳股東同意終止餐廳股東關系。
(3)餐廳事業(yè)完成或不能完成。
(4)餐廳事業(yè)違反法律被撤銷。
(5)法院根據有關當事人請求判決解散。
餐廳終止后的事項:
(1)即行推舉清算人,并邀請____________中間人(或公證員)參與清算。
(2)清算后如有盈余,則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物,可作價賣給餐廳股東或第三人,其價款參與分配。
(3)清算后如有虧損,不論餐廳股東出資多少,先以餐廳股東共同財產償還,餐廳股東財產不足清償的部分,由餐廳股東按出資比例承擔。
四、盈余分配與債務承擔
1、盈余分配:以_________為依據,按比例分配。
2、債務承擔:餐廳股東債務先由餐廳股東財產償還,餐廳股東財產不足清償時,以各餐廳股東_______為據,按比例承擔。
五、禁止行為
1、未經全體餐廳股東同意,禁止任何餐廳股東私自以餐廳股東名義進行業(yè)務活動。如其業(yè)務獲得利益歸餐廳股東,造成損失按實際損失賠償。
2、禁止餐廳股東經營與餐廳競爭的業(yè)務。
3、禁止餐廳股東再加入其它餐廳股東。
4、禁止餐廳股東與本餐廳股東簽訂協(xié)議。
六、糾紛的解決
協(xié)議有效期內,若雙方發(fā)生任何爭議,應本著相互諒解、互惠互利的原則協(xié)商解決。如果協(xié)商不成,雙方可向______方所在地人民法院訴訟。
七、違約責任
1、若一方發(fā)生違約行為,守約方可自行決定終止本協(xié)議,并有權追究違約方的法律責任和經濟賠償等。
2、如任何一方不履行本協(xié)議,違約一方應當向對方支付______元違約金。
八、其他
1、未盡事宜及雙方發(fā)生糾紛,雙方本著友好互惠態(tài)度進行協(xié)商補充解決。
2、本協(xié)議一式______份,雙方各執(zhí)______份,自雙方簽字并經餐廳蓋章確認后生效。
甲方(簽字):____________
______年______月______日
乙方(簽字):____________
______年______月______日
資產股權轉讓的協(xié)議書第6篇簽訂協(xié)議雙方:
甲方:
乙方:
合營他方:____________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣),注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣),其中:____占有股份——%,____占有股份____%。
經甲、乙方友好協(xié)商,一致同意,將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方,達成如下股權轉讓合同:
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方(甲方):名稱:____有限公司;法定地址:____;法定代表人____;職務____;國籍____。
2、受讓方(乙方):名稱:____有限公司;法定地址:____;法定代表人____;職務____;國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。
三、股權轉讓交割期限及方式自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起日內,乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。
四、股權進行上述轉讓后,乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件,愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司,并由乙方重新委派董事。
六、違約責任
乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數繳付出資時,每逾期一個月,乙方需繳付應出資額的百分之的違約金給甲方,如逾期三個月仍未繳付的,除向甲方繳付違約金之外,甲方有權終止本協(xié)議,并要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決__凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交仲裁機構或其它仲裁機構,根據該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權,同意根據本協(xié)議的條款而進行的轉讓。
九、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。
甲方:
乙方:
法定代表:
合營他方:
法定代表:
資產股權轉讓的協(xié)議書第7篇甲方(轉讓方):
身份證號碼:
乙方(受讓方):
身份證號碼:
本合同由甲、乙雙方就XXXX有限公司(以下稱“XXXX”)的股權轉讓事宜在XX訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協(xié)商,達成如下協(xié)議:
第一條股權轉讓價格與付款方式
甲方XX同意將持有XXXX的XX萬股權(壹拾萬股),以人民幣XX萬元(XX元整)轉讓給乙方XX,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
第二條保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設置任何抵押、質押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后,其在XXXX原享有的股東權利和應承擔的股東義務,隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
第三條稅費負擔
本次股權轉讓有關稅費,由甲方承擔,乙方除以上購買金額外不支付任何費用(但不包含退出時應交稅費)。
第四條合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除的協(xié)議。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行;
2、甲方提前從XXXX離職,所持股份未兌現(xiàn)或未完全兌現(xiàn)的;
3、乙方主動提出退出的情況;
4、因情況發(fā)生變化,經過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第五條補充
1、轉讓股份暫由甲方全部代持,在乙方未同意售出的情況下,甲方不得售出乙方的股權;
2、因甲方提前從XXXX離職且股份未兌現(xiàn)的,甲方需按年息XX的利率償還乙方所支付的轉讓款本金及利息;
3、若某某進行股改或擴股等使得總股本發(fā)生相應變化的,本次轉讓股份也相應變化;
第六條爭議的解決
1、本合同履行過程中的爭議,各方應友好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成,則任何一方均可向有管轄權人民法院起訴。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字后生效。
第八條其他
本合同正本一式二份,甲、乙雙方各執(zhí)壹份,具有同等法律效力。
甲方(簽字):_____________
乙方(簽字):_____________
日期:年月日
資產股權轉讓的協(xié)議書第8篇__________________________________(“轉讓方”)
法定地址:________________________
法定代表人:______________________
__________________________________(“受讓方”)
法定地址:________________________
法定代表人:______________________
鑒于:轉讓方持有__________________股份有限公司_________%的股權(“股權”),計_________股。
鑒于:轉讓方意欲根據本協(xié)議的條款和條件預轉讓股權于受讓方,同時受讓方希望獲取股權,而該部分股權按國家規(guī)定需于______年______月(__________________股份有限公司成立滿三年后)方能轉讓。
因此,雙方茲達成如下協(xié)議:
第一條股權轉讓
轉讓方持有________股份有限公司的股份占________股份有限公司注冊資本總額的_____%,計_____股,轉讓方茲同意按本合同的規(guī)定將其持有的________股份有限公司的部分股權計________股預轉讓給受讓方。雙方同意按本合同的.規(guī)定于______年_____月_____日預轉讓該等股權,待______年_____月(_________股份有限公司成立滿三年后)再按本協(xié)議約定簽定正式股權轉讓合同
第二條轉讓價格
雙方同意,本協(xié)議下股權預轉讓及今后正式轉讓的價格為人民幣[__________________](rmb[_________])(“轉讓金”)。轉讓金構成受讓方受讓本協(xié)議下所轉讓股權的全部價款,已包含本次股權預轉讓及今后正式轉讓所需支付的交易費用,受讓方無需為獲得該股權而再向轉讓方或支付__________________股份有限公司任何款項。
第三條轉讓金的支付
鑒于轉讓方對受讓方負有債務,雙方同意轉讓金直接在該債務中抵扣,受讓方無須再向轉讓方支付任何費用。
第四條股東權利
轉讓方同意于本協(xié)議簽定后至股權轉讓正式生效前將基于本協(xié)議規(guī)定的轉讓股權的全部股東權利(包括但不限于選舉、表決、分紅權利)委托給受讓方行使。
第五條公司變更
受讓方同意在轉讓正式實施后將促使_______________股份有限公司完成與股權轉讓有關的下列政府程序:向_______________股份有限公司的原股權登記機關(“登記機關”)申請股權變更登記,并提交有關文件。
第六條轉讓方的陳述、保證與約定
轉讓方茲向受讓方作如下陳述、保證與約定:
(a)轉讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;
(b)轉讓方已按公司章程的規(guī)定按時繳納了其在_________股份有限公司中的全部百分之_________的股本,即人民幣_________元(rmb)。在本協(xié)議簽署之日,不存在任何尚未繳納的注冊資本或由于未按公司章程規(guī)定繳資而產生的任何違約責任;
(c)轉讓方是_________股份有限公司百分之(_________%)的股本的合法所有者,并有權力、權利和能力將其擁有的部分股權依據本協(xié)議及正式簽定的股權轉讓合同轉讓給受讓方;
(d)轉讓方未在(今后亦不會在)本協(xié)議項下擬預轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保;
(e)轉讓方已采取一切必要的行動,以授權一代表簽署及交付本協(xié)議和正式股權轉讓合同;
(f)轉讓方負責促使_________股份有限公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方或再受讓方獲得本協(xié)議和正式股權轉讓合同項下轉讓的股權。
第七條受讓方的陳述、保證與約定
受讓方茲向轉讓方作如下陳述、保證與約定:
(a)受讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;
(b)受讓方已采取一切必要的行動,以授權一代表簽署及交付本協(xié)議和正式股權轉讓合同;及__________________。
(c)受讓方保證根據本協(xié)議和正式股權轉讓合同規(guī)定向轉讓方支付轉讓金。
第八條違約及賠償
任何一方違反本協(xié)議的任一條款或不及時、充分地承擔本協(xié)議項下其應承擔的義務即構成違約行為,守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。
在違約事實發(fā)生以后,經守約方的合理判斷該等違約事實已造成守約方履行本協(xié)議項下其相應的義務已不可能,則守約方有權暫時中止其相應義務的履行,直至違約方停止違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。
在守約方依本條第(1)項發(fā)出書面通知三十(30)日內,違約方仍不糾正其違約行為或其并未采取充分、有效的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失,守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議。
違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用,包括但不限于律師費用、訴訟及仲裁費用、財務費用及差旅費等。
第九條棄權
所有棄權均應用書面作出。一方未堅持要求另一方嚴格和及時地履行本協(xié)議中的任何條款不構成放棄要求該等履行的權利,并且一次棄權不構成對以后違約行為的棄權,無論該違約行為屬相似或其他性質。
第十條完整性
本協(xié)議和正式股權轉讓合同構成雙方對本協(xié)議所述事項的完整協(xié)議,并應取代雙方此前就本協(xié)議事項所達成的任何備忘錄、協(xié)議和安排,且該等備忘錄、協(xié)議和安排自本協(xié)議簽訂之日起失效。
除本協(xié)議規(guī)定的之外,不存在其他的諒解、義務、陳述和保證,并且除本協(xié)議明示的之外,未賦予其他權利(正式股權轉讓合同中規(guī)定的除外)。
如果本協(xié)議中的任何條款無論何種原因完全或部分無效或不具有執(zhí)行力,或違反任何適用的法律,則該條款被視為刪除,并且只要合法可能,若雙方在簽訂本協(xié)議時已考慮到這一點,則根據本協(xié)議之含義與目的,與雙方的意愿最為接近的合適的條款應被視為取代了該條款,而本協(xié)議的其它條款仍應有效并且有約束力。
第十一條名稱和標題
本協(xié)議的名稱和標題僅為閱讀方便而設,不得用于解釋本協(xié)議或其任何條款。
第十二條未創(chuàng)設第三方權利
本協(xié)議之任何條款并未被意圖用于或被解釋為向任何第三方提供或為其創(chuàng)設任何使其受益之權利和任何其他權利。
第十三條適用法律
本協(xié)議適用已頒布的中國法律并應按其進行解釋。
第十四條爭議解決
如因本協(xié)議下的或有關本協(xié)議的任何爭議,或對本協(xié)議的解釋而產生爭議,雙方同意應盡力通過友好協(xié)商解決該等爭議。
如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十(30)天內雙方仍不能滿意地解決爭議時,則任何一方有權將爭議提交有管轄權的中國法院裁判。
第十五條通知
本協(xié)議雙方應以書面形式,按下列地址向對方發(fā)送任何文件及通知:
轉讓方
地址:_____________________________________
收件人:___________________________________
電話:_____________________________________
傳真:_____________________________________
受讓方
地址:_____________________________________
收件人:___________________________________
電話:_____________________________________
傳真:_____________________________________
第十六條正本和生效條件
本協(xié)議應由本協(xié)議雙方簽署_________份文本。每份文本均為本協(xié)議正本,本協(xié)議雙方各執(zhí)文本[一]套。
本協(xié)議由雙方授權代表適當簽署。本協(xié)議自雙方授權代表正式簽署之日起生效(“生效日”)。
第十七條本協(xié)議的修改
本協(xié)議的修改僅可以書面形式進行,并經本協(xié)議的雙方授權代表簽。
本協(xié)議由雙方授權代表于首頁記載之日期在__________________簽訂。
轉讓方(蓋章):___________受讓方(蓋章):___________
授權代表(簽):_________授權代表(簽):_________
_________年______月______日_________年______月______日
簽訂地點:_________________簽訂地點:_________________
資產股權轉讓的協(xié)議書第9篇甲方:______(出讓人),性別:______,身份證號碼:______
住址:______
乙方:______(受讓人),性別:______,身份證號碼:______
住址:______
甲乙雙方經過平等協(xié)商,現(xiàn)就廣西____________有限公司股份轉讓事宜達成如下協(xié)議:
一、甲方將其在廣西____________有限公司(以下簡稱公司)%的股份以萬元價格依法轉讓給乙方。
二、乙方同意接受甲方轉讓的股份。
三、乙方在本協(xié)議簽訂之日起日內以現(xiàn)金方式一次性支付股份轉讓款給甲方。
四、在股份轉讓過程中,發(fā)生的與股份轉讓有關的費用(如工商變更登記等),由方承擔。
五、如乙方不能按期支付股份轉讓款給甲方,每逾期一天,應支付逾期部分總價款%的逾期違約金。
六、因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,任何一方皆可向人民法院起訴。
七、本協(xié)議經甲乙雙方簽訂后,雙方依據本合同及有關法規(guī)的規(guī)定辦理股份的變更登記手續(xù)。
八、本協(xié)議一式四份,甲乙雙方及公司各執(zhí)一份,其余報備相關部門。
甲方(簽字):_________乙方(簽字):_________
_____年______月______日
簽訂地點:_______簽訂地點:_______
資產股權轉讓的協(xié)議書第10篇出讓方(甲方):______________
住址:_________________________
法定代表人:__________________
受讓方(乙方):_____________
住址:________________________
法定代表人:_________________
風險提示一:
為了防止股東資格喪失的法律風險,受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中,必須審查:公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等,這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下,各形式的證據可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據,請咨詢專業(yè)律師。
鑒于:
1、公司(以下簡稱目標公司)于__________年__________月__________日投資成立。
公司地址:____________________
注冊資本:____________________
經營期限:____________________
經營范圍:____________________
2、甲方同意將持有目標公司__________%的股權按照本協(xié)議所規(guī)定的條件全部轉讓給乙方,乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權益。
據此,雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī),通過友好協(xié)商,本著互利互惠的原則,就目標公司股權轉讓事宜達成如下協(xié)議。
第一條、股權轉讓標的
甲方向乙方轉讓標的:甲方持有目標公司__________%的股權。
第二條、股權轉讓方式及價格
1、甲方自愿將持有目標公司__________%的股權,以轉讓價人民幣__________萬元(大寫:__________)的價格整體轉讓給乙方,乙方同意按此價格整體購買甲方所持有目標公司__________%股權。
2、乙方整體受讓甲方的股權后,由乙方絕對控股目標公司,甲方完全退出。
3、甲方所有股東均放棄優(yōu)先購買權。
第三條、付款方式及時間
1、乙方向甲方指定賬戶(姓名:__________銀行:__________賬號:____________________)分__________次支付轉讓價款(包括定金),付款以銀行轉賬單據為準。
2、本協(xié)議簽訂之日起__________個工作日內,乙方向甲方支付人民幣__________萬元,(大寫:__________),作為乙方履行本協(xié)議的定金。甲方負責辦理完畢本協(xié)議有關的所有工商變更登記手續(xù),
3、在所有工商變更登記手續(xù)辦理完畢后__________日內,乙方應該向甲方支付人民幣__________萬元(大寫:____________________),剩余款項人民幣__________萬元(大寫____________________),在__________日內付清。甲方收取的定金__________萬元在最后一次付款時抵作轉讓價款。
風險提示二:
由于股權轉讓過程長、事項繁雜,很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù),其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒,在辦完股權轉讓的同時,必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù),以防患未然。實踐中,一方反悔的情況非常多,反悔出現(xiàn)的.時間點也千差萬別,所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。
第四條、其他費用的負擔
1、在本協(xié)議工商注冊登記變更手續(xù)辦理過程中,涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種費用,由__________承擔。
2、股權在轉讓、收購過程中涉及的各種應交稅款由__________承擔。
3、工商變更登記過程中產生的費用應由承擔。
4、因不可歸責于各方當事人的事由導致本協(xié)議解除的,各方因開展前期業(yè)務而發(fā)生的研究、調查、專業(yè)費用由各方自行承擔,各方之間互不承擔責任。
第五條、協(xié)議履行期限
本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標公司工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應的權利義務全部履行完畢之日止。
第六條、工商變更登記的辦理
甲方自收到定金之日起七個工作日內,負責協(xié)助乙方辦理完畢本協(xié)議有關的所有工商、稅務變更登記手續(xù)。
第七條、各方的權利和義務
甲方的權利和義務:
1、享有獲得全部轉讓價款的權利。甲方各股東(包括本協(xié)議明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東)之間享受的轉讓款由其內部分配,乙方無權干涉。
2、于本協(xié)議簽訂日,甲方必須向乙方如實披露滿足乙方收購目的的重要資料,包括目標公司開展經營范圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料,并保證所提供資料真實、合法,不存在任何隱瞞和虛假。
3、目標公司在完全歸屬乙方之前的經營活動中所發(fā)生的一切債務(包括股權轉讓登記前乙方未發(fā)現(xiàn),日后產生或發(fā)現(xiàn)的合同義務、擔保業(yè)務、應付而未付款、工商、稅務及有關部門應繳費用或罰款等等)由甲方負責承擔。
4、全力配合乙方完成符合本協(xié)議轉讓目的的工商變更登記、稅務登記等手續(xù),提供完成工商變更登記手續(xù)所需的《股權轉讓合同》及其它文件。在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務登記變更手續(xù)、業(yè)務和資產交接手續(xù)過程中,若需要甲方出具其他法律文件或者補充其他材料,甲方應當全力配合。
5、甲方在收到乙方的第一筆款項之日起__________日內將目標公司資產和權益全部移交給乙方。
乙方的權利和義務:
1、乙方必須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付轉讓價款。
2、甲方在履行本協(xié)議相關過程中需要乙方協(xié)助的有關事項,乙方應積極配合。
第八條、目標公司的移交和歸屬
在甲方的所有股權變更到乙方名下且本協(xié)議約定的甲方掌握的涉及目標公司的全部資產以及權利(包括印章)移交給乙方后,乙方合法擁有屬于目標公司的所有財產,甲方不得干涉乙方對其占有、使用、支配和處分的權利。
第九條、違約責任
1、在本協(xié)議履行過程中,本協(xié)議所列甲方中一個或多個股東違約,均構成甲方違約,甲方各股東連帶向乙方承擔違約責任。
2、若在本協(xié)議簽訂后__________日內任何一方未履行本協(xié)議約定的義務,則視為本協(xié)議項下的交易目的無法實現(xiàn),守約方有權解除本協(xié)議,并有權要求對方承擔相應的違約責任。
3、若甲方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務導致乙方無法實現(xiàn)收購目標公司目的的,除支付乙方違約金__________元外,并賠償乙方因此造成的一切損失經濟(包括直接損失和間接損失),若乙方不按時支付本協(xié)議約定的轉讓價款,每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日__________%的違約金,延遲履行達到__________日時,甲方有權解除本協(xié)議并不退還已收取的定金。
4、若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因(如國家政策發(fā)生變化)造成本協(xié)議不能履行的,則不視為該方違約。
5、因不可歸責于各方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現(xiàn)時,不視為各方違約,雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。
6、若目標公司在未歸屬乙方之前,未遵守法律、法規(guī)、政策及相關部門的規(guī)定,導致目標公司受到相關部門的處罰和承擔其他法律責任的,股權未變更到乙方名下的,本協(xié)議自然解除,甲方退還乙方已支付的全部款項并承擔違約金;股權已變更到乙方名下的,由甲方承擔一切經濟損失(包括直接損失和間接損失),并支付乙方違約金。
第十條、保證
風險提示三:
股權轉讓合同受讓人受讓股權,目的可能是為了取得目標公司的控制權,但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債(銀行債務、商業(yè)債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關?;诖?,受讓方應要求股權轉讓合同轉讓方在股權轉讓合同當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險,完善違約救濟措施。
因此,當股權轉讓合同轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時,受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意!
1、甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人,具有獨立民事行為能力;
2、甲方為目標公司的股東,合法持有該公司__________的股權;
3、甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設置擔保、質押或其他任何第三者權益,亦未受到來自司法部門的任何限制。
第十一條、保密
甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意,除了本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外,不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露,但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為__________個月。
第十二條、爭議的解決
各方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議,應友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時向目標公司所在地人民法院訴訟解決,或將爭議提交__________仲裁委員會仲裁,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對甲乙雙方均有約束力。
第十三條、其他規(guī)定
1、簽訂本協(xié)議及辦理本協(xié)議規(guī)定的所有事項,甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理,若本人在外地的,委托手續(xù)應經過當地公證機關公證后生效。
2、本合同__________式__________份,甲乙雙方各持___________份,該公司存檔___________份,工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。
3、本協(xié)議經各方或授權委托的代理人簽署時生效。
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