定增同達創(chuàng)業(yè)投資股份非公開發(fā)行預(yù)案

人5、本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事事項的生效和完成尚待有關(guān)機關(guān)的批準或核準。1/23 的定價基準日前二十個日公司除息后的均價為萬元77,294,685股，財通基金管理的財通-玉泉101號/102號合計出 后的價格做相應(yīng)調(diào)整。五、本次的將在所上市101號/102號的自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。的公司100%股權(quán)進行評估并出具中聯(lián)評報字[2014]第【1100】號評估報告，最終采用收益法評估結(jié)果作為標的公司100%股權(quán)的評估結(jié)論。經(jīng)評估，標的公司母公司報表凈資產(chǎn)賬面價值增加289,502.03萬元，評估增值率為935.50%。所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）分別不低于19010萬元、 釋 第一 本次非公開方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、本次非公開方案概 四、本次非公開是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)........................................................五、本次非公開是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 六、本次非公開方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程 第二節(jié)對象基本情 一、信達投資基本情 二、海南建信基本情 三、基本情 四、東方匯智及東方匯智1號/2號/3號基本情 五、智度德誠基本情 六、浙基本情 七、財通基金及財通-玉泉101號/102號基本情 第三節(jié)附條件生效協(xié) 一、人與信達投資、海南建信、浙簽訂的協(xié) 二、人與簽訂的協(xié) 三、人與智度德誠簽訂的協(xié) 四、人與東方匯智、財通基金簽訂的協(xié) 第四 標的公司視博數(shù)字的基本情 一、基本情 二、歷史沿 三、目前的股權(quán)控制關(guān) 四、視博數(shù)字子公司——永新視博情 五、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及最近兩年一期財務(wù)數(shù) 六、主要資屬狀況及對外擔保情況、主要負債情 七、標的公司的預(yù) 八、本次收購的價格及定價依 九、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分 第五 董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次非公開募金的使用計 二、本次募金投資項目的必要性和可行性分 第六 董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 一、本次后公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合計劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情 二、本次對公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的影 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情 五、本次非公開對公司負債情況的影 六、本次非公開相關(guān)風險說 第七 公司利潤分配情 一、公司利潤分配政策的制定及執(zhí)行情 二、公司近三年股利分配情 在本非公 指本次非公開票、本次非公開發(fā)行、本次指 定對象309,178,740股 指信達投 非公 指指 指 （600657.SH橋青鳥指指廣州市發(fā)展，系同達創(chuàng)業(yè)子公指指 身，于2007年4月更名為 指 指中華數(shù)字電視（DigitalTV.，指中華數(shù)字電視科 DigitalTechnologyCo.,.，系 指科技（英文名GoldenBenefitTechnologyLimited，系視博數(shù)字股東指指 指本次非公開對象之浙指浙投資管理，系本次非公開指指東方匯智管理的東方匯智--金樹街1號/2號/3指財通玉泉101號/102指財通基金管理的財通基金-玉泉101號/102號資產(chǎn)《協(xié)議指同達創(chuàng)業(yè)與各方簽訂的《關(guān)于同達創(chuàng)業(yè) 非公開A股附生效條件之協(xié)議》指指《股權(quán)收購補充協(xié)指《利潤補償補充協(xié)指條件接收系統(tǒng)、CA指在數(shù)字電視個性化及服務(wù)中，用來控制數(shù)字電視訂戶對數(shù)字電視及增值服務(wù)進行有條件指電路卡（IntegratedCircuitIC）中中，通過有關(guān)技術(shù)，實現(xiàn)用戶對個性及信息的接收，而非用戶無法接指天健會計師（特殊普通合伙指指《法指指指指指指 指中 指所指指第一節(jié)本次非公開方案概公司名稱：同達創(chuàng)業(yè)投公司英文名稱：SHANGHAITONGDAVENTURECAPITALCO.,簡稱 同達創(chuàng)代碼 號：稅務(wù)登記證號碼：國、地稅滬字310115132202317號資本：13,914.3550地址：市浦東新區(qū)金新路58號銀橋24樓法定代表人：董事會：通訊地址：浦東商城路660號樂凱21樓 經(jīng)營范圍：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，實業(yè)投資及資產(chǎn)管理，農(nóng)業(yè)開行政的，憑證件經(jīng)營】公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)收入主要來自于同達貿(mào)易的快速消費品銷售及廣州“信“第二節(jié)對象基本情況/一、信達投資基本情況/（六）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交受上述因素影響，同達創(chuàng)業(yè)年度、年-6月歸屬于母者的圍覆蓋大部分省份，銷售范圍已覆蓋、、、委內(nèi)瑞拉等20多個國家和地區(qū)。，3、深化，發(fā)展混合所有本次非公開后，上市公司將持有視博數(shù)字100%股權(quán)，進入數(shù)字電視技通過本次非公開，公司將持有視博數(shù)字100%的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的財報。本次將進一步提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，構(gòu)建新的增長點。本次定對象非公開種類為普通股（A股，每股面值人民幣1.00元。 其他對象均以現(xiàn)金本次的。日公司均價（定價基準日前20個日均價=定價基準日紅為D，調(diào)整后價格為P1，則：派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+萬元的股權(quán)泉101號/102號合計出資32,000萬元30,917,874股。本次非公開的將在上交所上市扣除費用后的募金全部用于收購視博數(shù)字100%股權(quán)1。1收購視博數(shù)字100%股權(quán)的對價分兩部分支付，一是公司向非公開 作為對價其持有的價值8億元的視博數(shù)字股權(quán)；二是公司擬向其他 募集約24億元現(xiàn)金收購視博數(shù)字的其余股權(quán)。達創(chuàng)業(yè)總股本的40.68%；海南建信持有同達創(chuàng)業(yè)479,576股，占同達創(chuàng)業(yè)總股本的0.34%。信達投資和海南建信合計持有同達創(chuàng)業(yè)57,086,031股，占同達創(chuàng)業(yè)總股本的41.02%。信達投資為同達創(chuàng)業(yè)的控股股東，財政部為公司接持有公司22,701,798股。信達投資和海南建信合計將持有同達創(chuàng)業(yè)門、股東大會的批準并經(jīng)批準及中國的核準。本次非公開公司名稱：信達投資成立時間：資本：200,000地址：市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓法定代表人：燃經(jīng)營范圍：對外投資；商業(yè)地產(chǎn)管理、酒店管理、物業(yè)管理、務(wù)為主的綜合性投資公司。信達投資除控股公司外，還同時控股信達地產(chǎn)5H參照《所上市規(guī)則（2014年修訂）》第十一章第一節(jié)2009年，房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱“地產(chǎn)”）與信達投資、信務(wù)，由信達投資以設(shè)立持股100%項目公司的方式自地產(chǎn)受讓市某地塊京信達置業(yè)，下稱“信達置業(yè)”）。2010年7月，地產(chǎn)與信達投于商業(yè)考慮，信達投資在金融資產(chǎn)所以公開掛牌出讓的方式，將其擁有的信達置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第。2013年5月，地產(chǎn)向市高級（下稱“市高院”）起訴信達投資、信達置業(yè)及自信達投資受讓信達置業(yè)100%股權(quán)的第，要求法院確認上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，市高院公開進行了。2013年9月，莊產(chǎn)撤回。2013年12月20日，信達投資及信達資產(chǎn)市收到司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案在市高院開理。截止目前，本案尚未。2009年6月，信達投資與中億創(chuàng)一科技發(fā)展、青鳥公司、正元投資（下稱“中億創(chuàng)一”、“青鳥”和“正元201031日，信達投資以惠普一、二層購房款糾紛為由向法億元并支付違約金。（2）判令中億創(chuàng)一、青鳥支付《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》告青鳥在第一項請求中的未能清償，且在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》鑒于6正元投資銀行存款22,074.59萬元或凍結(jié)其同等價值財產(chǎn)。股ST明科和 封時點價值，并已辦理續(xù)。2014年4月3日，本案二審在開庭，截止目前尚未。歸屬于母者的凈利截至本預(yù)案公告日，除持有同達創(chuàng)業(yè)外，信達投資還持有信達地產(chǎn)產(chǎn)出具《關(guān)于重組ST天橋涉及同業(yè)競爭事項的承諾函》中承諾：浙江省建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)及其控股子公司在現(xiàn)有項目開發(fā)完畢“一、關(guān)于ST天橋與同達創(chuàng)業(yè)投資（下稱同達）之STSTST法及有效的措施，促使同達、ST天橋外的其他本公司控股子公司不從事與ST天橋相同或相似的業(yè)務(wù)。位損害ST天橋及ST天橋中小股東的利益。截至本次前，信達資產(chǎn)、信達投資嚴格履行上述承諾。本次后，信本次前，信達投資及其控制的下屬企業(yè)與公司存在關(guān)聯(lián)，內(nèi)容屬企業(yè)與上市公司之間的重大情況公司名稱：海南建信投資管理 年月日資本：11,250地址：?？谑形娜A路8號建信19層法定代表人：經(jīng)營范圍：股權(quán)投資與管理，收購兼并與經(jīng)營，高科技產(chǎn)業(yè)（參照《所上市規(guī)則（2014年修訂》第十一章第一節(jié)2012年6月，海南建信投資管理所屬的海南萬泉熱帶農(nóng)業(yè)投資（下稱“萬泉農(nóng)業(yè)”）與五岳乾坤投資（下稱“五岳乾”）及其股東簽訂《五岳乾坤投資增資擴股協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前，本案尚未開理。過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有歸屬于母者的凈利 本次前，海南建信及其控制的下屬企業(yè)與公司存在關(guān)聯(lián)。該類關(guān)聯(lián)的金額及占比很小，對公司經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。公司關(guān)聯(lián)均按照《公應(yīng)的程序，不存在由于重大關(guān)聯(lián)給其他股東合法利益造成損害的情形。屬企業(yè)與上市公司之間的重大情況中文名稱 科技 GoldenBenefitTechnology地 中民特別行政辦公地點 灣仔53-55號恒澤商業(yè)15樓1501Road,Wanchai,HongKong）執(zhí)行董事 法定股本 10,000元港數(shù) 10,000股普通成立日期 2007年5月10視博數(shù)字100%股權(quán)。（四及其董事、監(jiān)事、高級管理人員處罰及、仲歸屬于母者的凈利 （七）本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)及其所控制的下屬企業(yè)與上市公司之間的重大情況本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)及其所控制的下屬企業(yè)與上市公司之間不存在重大情況。 東方匯智資產(chǎn)管理 公司地址 市前 合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入出額： 號 組織機構(gòu)代碼證 -稅務(wù)登記證：深稅登字440300078030445經(jīng)營范圍：投資咨詢；財務(wù)顧問；企業(yè)管理咨詢；策劃；投資興 金額80,000萬元，如下：（五對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年及公司之間的重大情況 執(zhí)行事務(wù)： 智度投資出額 37,000萬成立日期 年月營業(yè)期限 年月號 組織機構(gòu)代碼證 -稅務(wù)登記證 關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事或者仲裁。屬企業(yè)與上市公司之間的重大情況本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)，智度德誠及其控制的下屬企業(yè)與公司不存（一）浙概 浙投資管理 公司 資本 500萬成立時間 年 至號 組織機構(gòu)代碼證 -經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資管理，投資咨詢（除、（上述經(jīng)營范圍不含國家規(guī)定、限制和-- 財通-玉泉101號/102號計劃用于投資同達創(chuàng)業(yè)本次非公開的股票，由財通基金按照協(xié)議約定依法設(shè)立，擬合計本次非公開30,917,874股，合計金額為32,000萬元。其中，財通-玉泉101號擬（五對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年及101號/102號與公司之間亦不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)。公司之間的重大情況 議合同簽訂時間：20141091每股面值：1元。2、數(shù)量、價格及款支20個日總額/定價基準日前20個日總量）為11.572甲乙雙方同意，信達投資以現(xiàn)金方 甲方本次非公 ②信達投資、海南建信甲方本次非公開A股已根據(jù)其章程、管理制度取得合法有效的，浙甲方本次非公開A股已③甲方本次非公開獲有權(quán)主管部門批準④甲方本次非公開獲中國核準 A 應(yīng)獲得中國豁免乙方要約收購義務(wù)的核準購甲方本次非公開A股事宜不附帶任何其他保留條款和/或前置條件。元，浙繳納的保證金為500萬元；若乙方按照協(xié)議約定履行了如本協(xié)議生效后，乙方違約不履行本協(xié)議（甲方本次非公開A股未取得中國核準除外，本協(xié)議將終止，乙方應(yīng)依本協(xié)議違約責任條款向第五條全部條件滿足之日起生效。本次在2015年12月31日仍未完成，除雙方本協(xié)議項下的義務(wù)導(dǎo)致，否則雙方互不承擔違約責任。二、人與簽訂的合同簽訂時間：20141091每股面值：1元。2、數(shù)量、價格及款支20個日總額/定價基準日前20個日總量）為11.572的定價基準日前二十個日甲方除息后的均價為11.499元/股，A股77,294,685股甲乙雙方同意，甲方本次非公開A股前的滾存未分配利潤，由③甲方本次非公開獲有權(quán)主管部門批準⑤甲方本次非公開獲中國核準起的經(jīng)濟損失與，違約方須承擔責任，守約方有權(quán)。如本協(xié)議生效后，乙方違約不履行本協(xié)議（甲方本次非公開A股未取得中國核準除外，本協(xié)議將終止，乙方應(yīng)依本協(xié)議違約責任條款向第五條全部條件滿足之日起生效。本次在2015年12月31日仍未完成，除雙方本協(xié)議項下的義務(wù)導(dǎo)致，否則雙方互不承擔違約責任。合同簽訂時間：20141091甲乙雙方同意并確認，甲方進行本次非公開A股時，乙方根據(jù)本協(xié)議約定本次所的部分。本次所種類：普通股（A股）每股面值：1元。2、數(shù)量、價格及款支本次非公 20個日總額/定價基準日前20個日總量）為11.572的定價基準日前二十個日甲方除息后的均價為11.499元/股，甲乙雙方同意，乙方以現(xiàn)金方式甲方本次非公開A股30,917,874股，價款總計32,000萬元甲乙雙方同意，本協(xié)議生效后，有關(guān)甲方本次非公開A股核準文件有效期（6個月）內(nèi)，由甲方與其保薦機構(gòu)協(xié)商確定款時限內(nèi)將款足額匯至甲方指定賬戶。甲乙雙方同意，甲方本次非公開A股前的滾存未分配利潤，由本次非公開完成后的新老股東共享。 ③甲方本次非公開獲有權(quán)主管部門批準④甲方本次非公開獲中國核準5開A股未取得中國核準除外，本協(xié)議將終止，乙方應(yīng)依本協(xié)議 終止，除非該等終止系因某一方/雙方本協(xié)議項下的義務(wù)導(dǎo)致，否則雙方互合同簽訂時間：20141091甲乙雙方同意并確認，甲方進行本次非公開A股時，乙方所管理的資產(chǎn)管理計劃根據(jù)本協(xié)議約定本次所的部分。本次所種類：普通股（A股）每股面值：1元。2、數(shù)量、價格及款支20個日總額/定價基準日前20個日總量）為11.572元/股，90%則為10.415元/股。鑒于甲方停牌起始日至定價基準日期間，甲的定價基準日前二十個日甲方除息后的均價為11.499元/股，購甲方本次非公開A股77,294,685股，價款總計80,000萬元其中，東方匯智1號甲方本次非公開A股38,647,343股，價款為400,000,004元；東方匯智2號甲方本次非公開A股財通-玉泉101號/102號以現(xiàn)金方式合計甲方本次非公開A股本次非公開A股15,458,937股，價款為160,000,000元；財通-玉泉102號甲方本次非公開A股15,458,937股，價款為160,000,000元。甲乙雙方同意，甲方本次非公開A股前的滾存未分配利潤，由本次非公開完成后的新老股東共享。 A ③甲方本次非公開獲有權(quán)主管部門批準④甲方本次非公開獲中國核準(其中，東方匯智管理的東方匯智1號/2號/3號資產(chǎn)管理計劃繳納的保證金為若乙方按照協(xié)議約定履行了義務(wù)，甲方在股款繳付完畢之日起5個開A股未取得中國核準除外，本協(xié)議將終止，乙方應(yīng)依本協(xié)議 雙方本協(xié)議項下的義務(wù)導(dǎo)致，否則雙方互不承擔違約責任。第四節(jié)公司名稱 視博數(shù)字電視科技通訊地址：市海淀區(qū)上地東路5-2號京 B座4層資本 500萬號 法定代表人 年月日 至 ：經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)數(shù)字電視技術(shù)、軟件及硬件產(chǎn)品；系統(tǒng)集《關(guān)于企業(yè)“廣博數(shù)字電視科技”可行性、章程的批復(fù)》（海園外經(jīng)[2004]364號）批準、由中華數(shù)字科技出資設(shè)立，并取得市頒發(fā)的《中民外商投資企業(yè)批準》（商京資，500萬中華數(shù)字科技已全額繳納資本。中睿會計師于2004合經(jīng)廣博數(shù)字董事會決議通過，并經(jīng)中關(guān)村科技園區(qū)海淀園管理《關(guān)于企業(yè)“廣博數(shù)字電視科技”增資的》（海增額200萬全部由中華數(shù)字科技繳納。合中相應(yīng)條款。視博數(shù)字于200743日完成工商變更登記。中華數(shù)字科技將所持視博數(shù)字100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予 電視科技”變更股權(quán)的》（海[2007]1051號）批準。合資企業(yè)視博數(shù)字電視科技增加資本的》（京商資字資總額由500萬增加至9,500萬。714[2008]494合會《關(guān)于視博數(shù)字電視科技減資的》（海商審字[2011]1037號）批準，視博數(shù)字資本由9,500萬減少至500萬，投資總額由9,500萬減少至500萬。視博數(shù)字于2011年8月 外驗字[2011]019號），對視博數(shù)字減資情況進行了審驗。合 5-2B402資本 15,000萬成立日期 2004年5月31號 稅務(wù)登記證號：京稅證字110108762962441經(jīng)營范圍： 經(jīng)國家管理機構(gòu)批準的產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)；銷售經(jīng)國家管理局并通過指定檢測機構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢測的產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)技術(shù)推廣技術(shù)轉(zhuǎn)讓技術(shù)咨詢技術(shù)服務(wù)計算機技術(shù)培訓(xùn)銷計算機軟件及輔助設(shè)備計算機系統(tǒng)集成投資咨詢經(jīng)濟信息咨詢；貨物、、技術(shù)字控股是紐約所主板上市公司（代碼STV.N）。20092014司旗下產(chǎn)品數(shù)字電視加密系統(tǒng)（CA系統(tǒng)）領(lǐng)先的數(shù)字電視加密系統(tǒng)，字電視條件接收系統(tǒng)的市場已臻成熟。2011年后，隨著有線數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)單向收系統(tǒng)作為數(shù)字電視的軟件系統(tǒng)，其市場容量將繼續(xù)保持市場期的狀委內(nèi)瑞拉等20多個國家及地區(qū)。根據(jù)天健所出具的天健審[2014]6263歸屬于母者的凈利形成包括非流動性資產(chǎn)處置損益在內(nèi)的歸屬于母者的非經(jīng)常性損益凈資產(chǎn)的18.39%；應(yīng)收賬款25,964.75萬元，占總資產(chǎn)的37.25%；其他應(yīng)收款17,774.97萬元，占總資產(chǎn)的25.50%。視博數(shù)字最近一期的資產(chǎn)情況如下：4,006.33萬元，占總負債的10.72%。視博數(shù)字最近一期的負債情況如下：流動負要為遞延確認補貼而形成的負債。10、其他具體假設(shè)詳見天健所出具的天健審[2014]6267號預(yù)測審核報告后附的預(yù)測說明之預(yù)測表項目說明所述。及其所依據(jù)的各項假設(shè)負責。這些假設(shè)已在預(yù)測說明中披露?！拔覀儧]有注意到任何事項使我們認為這些假設(shè)沒有為出具了標準無保留意見的天健審[2014]6267號預(yù)測審核報告。用---------------------------公司本次 產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對視博數(shù)字100%股權(quán)進行評估，根據(jù)中聯(lián)評報字[2014]第1100號評估報告，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下視博數(shù)字于評估基準日的凈資產(chǎn)評估值為100%2014630320,448.12依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定，最終價格為32億元。10%的稅率征收企業(yè)所貨幣企業(yè)的貨幣為貨幣和銀行存款核實后的基準日銀行公布的銀行間外匯市場匯率中間價換算后在產(chǎn)品(半成品在產(chǎn)品(半成品)主要為生產(chǎn)領(lǐng)用的停留在各工序中的原材料備品配件產(chǎn)成品（庫存商品對于暢銷產(chǎn)品為0，一般銷售產(chǎn)品為50%，勉強可銷售的產(chǎn)品為100%。視博數(shù)字持有廣州如加網(wǎng)絡(luò)科技34.45%的股權(quán)，其持有目的為100%的股權(quán)，先對被投資單位評估基準日的A 路和郵政業(yè)納入營業(yè)征試點》（財稅[2013]106號）文件規(guī)定，在基準日2014年1月1日以后購置車輛可以抵扣政策，即：產(chǎn)廠家或銷售商提供免費及安裝，即：重置全價=購置價（不含稅成新率=尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）了解基準日賬面存在的各個軟件與目前市場上同種(或相近)軟件的技萬元，評估增值5,945.76萬元，增值率為10.05%；負債總額的評估值為評估增值為7,040.76萬元，增值率為22.75%。如下：BC1234---56---78---9------非流動負債評估減值，主要系專項應(yīng)付款評估減值。專項應(yīng)付款為先按照收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF），預(yù)估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)的價的諸如基準日存在的貨幣，應(yīng)收、應(yīng)付股利等現(xiàn)金類資產(chǎn)（負債）；呆滯或EBD D：評估對象的付息價值；BPI P Rn i1(1 CC1C2R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息利息-追加資 rrdwdrewe dw d(E ew e(E rd：所得稅后的付息利率本re；rerfe(rmrf) 式中 無風險率；rm： εβee

(1(1t) βu 1(1 βt：可比公司（資產(chǎn)）的預(yù)期市場平均風險系數(shù)t34%K66% K：未來預(yù)期市場的平均風險值，通常假設(shè)K=1；βx：可比公司（資產(chǎn)）的歷史市場平均風險系數(shù)；Di、Ei：分別為可比公司的付息與權(quán)益資本。2019用、利潤等進行合理預(yù)測，2019年以后趨于穩(wěn)定。營業(yè)收入=×銷售① （2014年）》中對有線機頂盒、地面機頂盒、其他機頂盒（包括 入14%返 根據(jù)《財政部國家稅務(wù)關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策》(財?shù)?，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。定資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計使用期、折舊率等估算未來經(jīng)營期的折舊額。（購置固定資產(chǎn)或其他非流動資產(chǎn)資本主要為持續(xù)經(jīng)營所需的基準日現(xiàn)有資產(chǎn)的更新和營運增加額，即追加資本=資產(chǎn)更新+營運增加額+資本性支出。②營運增加額預(yù)營運增加額=當期營運-上期營運經(jīng)營性現(xiàn)金=年成本總額/現(xiàn)金周轉(zhuǎn)率-----用-------------------營 -----------無風險收益率rf，參照國家近五年的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.94%。市場期望率rm，一般認為，指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波合指數(shù)自年月日全面放開股價、實行自由競價后至年12月31日期間的指數(shù)平均收益率進算，得出市場期望率的近似，即：司的歷史市場平均風險系數(shù)βx=0.7272，按式（11）計算得到評估對象預(yù)期市場平均風險系數(shù)βt=0.8200，按式（10）得到評估對象預(yù)期無財務(wù)杠桿風險系數(shù)的估計值βu=0.8062，按式（9）得到評估對象權(quán)益資本的的預(yù)期市場風險系數(shù)βe=0.8062。re動性以及公司的治理結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個ε=005（8）re=0.1248。值為285,086.00萬元。有量后，余額為6,963.97萬元，經(jīng)評估人員核實無誤，確認該存在。16,706.88678.00③經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表披露，評估對象基準日賬面其他流動資產(chǎn)元，為非經(jīng)營性往來款，經(jīng)評估人員核實無誤，確認該存在。認該存在。14,425.28C1=3,653.82（萬元動資產(chǎn)88.32萬元，為與漳州廣電合作運營部非經(jīng)營性往來款。C=C1+C2=3,742.14（萬元州如加網(wǎng)絡(luò)科技34.45%的股權(quán)，其持有目的為投資分紅，視博數(shù)字不P=285,086.00入式（2），得到評估對象的企業(yè)價值B=320,448.12萬元。企業(yè)在基準日付息D=0萬元，得到評估對象的股東全部權(quán)益價值320,448.1265,134.54萬元，評估增值5,945.76萬元，增值率為10.05%；負債總額的評估值為的評估值為320,448.12萬元，評估增值289,502.03萬元，評估增值率為特別是視博數(shù)字電視科技設(shè)立以來，通過不斷的產(chǎn)品開發(fā)鉆52%，其拓展能力和產(chǎn)品話語權(quán)同樣是企業(yè)的競爭優(yōu)勢所在。視博數(shù)字電視科技股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價值為320,448.12本次評估目的是為公司本次非公開募集現(xiàn)金收購視博數(shù)字100%股權(quán)提本次非公開以具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告確認的評估結(jié)果為準確定視博數(shù)字100%股權(quán)的價格，定價方式合理?，F(xiàn)場核查，取得了相應(yīng)的資料，評估定價具備公允性。100%股權(quán)評估所采用的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布公司本次聘請的審計機構(gòu)與評估機構(gòu)具有相關(guān)資格與從事相關(guān)工作的報第五節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分元，扣除費用后的募金全部用于收購視博數(shù)字100%股權(quán)2視博數(shù)字的基本情況詳見本非公開預(yù)案“第四節(jié)標的公司視博數(shù)字的公司本次擬目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格以目標股權(quán)的評估結(jié)果為依據(jù)并經(jīng)交產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對視博數(shù)字100%股權(quán)進行評估，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限數(shù)字于評估基準日的凈資產(chǎn)評估值為37,986.85萬元，評估增值7,040.76289,502.03935.50%。中聯(lián)評估選取收益100%2014630依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定，最終價格為32億元。 作為對價其持有的價值8億元的視博數(shù)字股權(quán)；二是公司擬向其他 募集約24億元現(xiàn)金收購視博數(shù)字的其余股權(quán)。：簽署時間：2014109各方同意，目標資產(chǎn)的收購對價暫定為32行支付時，折成或港幣進行支付。達創(chuàng)業(yè)申報代扣代繳因轉(zhuǎn)讓視博數(shù)字100%股權(quán)而發(fā)生的企業(yè)所得稅制等限制性條件的情況下，在同達創(chuàng)業(yè)代扣代繳因轉(zhuǎn)讓視博數(shù)字100%日前20個日總額/定價基準日前20個日總量）為次非公開的定價基準日前二十個日同達創(chuàng)業(yè)除息后的均11.499，90%10.349后持有同達創(chuàng)業(yè)17.24%的。①視博數(shù)字主管門的）如因等限制性原因?qū)е峦_創(chuàng)業(yè)不符合向進行支付在過渡期內(nèi)，如視博數(shù)字合并報表口徑下歸屬于母者的凈利圍內(nèi)的子公司不得在正常經(jīng)營范圍以外(i)對外投資、收購或者處置其重要財產(chǎn)；(ii)財產(chǎn)、狀況發(fā)生重大不利變化；(iii)放棄或轉(zhuǎn)讓任何重大權(quán)利；(iv或擔保；(vi)承擔負債或其他責任或放棄有關(guān)的權(quán)利；(vii)增加或減少簽署前已分配紅利的情況除外)；(ix)其他可能對同達創(chuàng)業(yè)依據(jù)本《股權(quán)收避免同達創(chuàng)業(yè)因此而任何損失。①同達創(chuàng)業(yè)本次非公開經(jīng)同達創(chuàng)業(yè)董事會批準 ④信達投資履行完畢同達創(chuàng)業(yè)本次非公開的程序⑦視博數(shù)字主管門批準本次收購開方案和/或本《股權(quán)收購協(xié)議》進行修改、調(diào)整、補充、完善，以使前述不適當履行《股權(quán)收購協(xié)議》項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或其在《股權(quán)收購協(xié)議》項出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔相應(yīng)。如因信達投資和/或同達創(chuàng)業(yè)《股權(quán)收購協(xié)議》第五條（即本部應(yīng)足額賠償損失金額（包括但不限于費、費及取證費等。同達創(chuàng)業(yè)未能按照本協(xié)議約定向支金對價的，每逾期一年期利率除以365）10%計算違約金支付給；如逾期超過90日，則同達創(chuàng)業(yè)以上述基數(shù)按照銀行公布的同期日利率（以一年期利率除以365天計算）上浮100%計算違約金支付給。日，應(yīng)當以總對價為基數(shù)按照銀行公布的同期日利率（以一年90日，則以上述基數(shù)按照銀行公布的同期日利率（以一年期利率除以365天計算）上浮100%計算違約金支付給同達創(chuàng)業(yè)。90日，則以上述基數(shù)按照銀行公布的同期日利率（以一年期利率除以365天計算）上浮100%計算違約金支付給同達創(chuàng)業(yè)。支出的費、保全費、費、中介機構(gòu)費等合理費用。：簽署時間：20141027口徑下歸屬于母者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者?！?.1各方同意，目標資產(chǎn)的收購對價暫定為32億元，最終以目標資產(chǎn)評估報告編制完成后，以簽署補充協(xié)議的方式最終確定目標資產(chǎn)的收購對同意，目標資產(chǎn)的收購對價定為32億元。據(jù)同達創(chuàng)業(yè)本次非公開價格10.35元/股計算的價值8億元的同達創(chuàng)“3.6同達創(chuàng)業(yè)在符合向進行支付所需遵守的稅務(wù)、在視博數(shù)字將同達創(chuàng)業(yè)登記為其股東的工商變更登記之日起的五日內(nèi)，同達創(chuàng)業(yè)申報代扣代繳因轉(zhuǎn)讓視博數(shù)字100%股權(quán)而發(fā)生的企業(yè)所得稅剩余現(xiàn)金對價，在符合向進行支付所需遵守的稅務(wù)、外匯等限制性條件的情況下，在同達創(chuàng)業(yè)代扣代繳因轉(zhuǎn)讓視博數(shù)字本次非公開募金劃轉(zhuǎn)至同達創(chuàng)業(yè)募金賬戶且滿博數(shù)字100%股權(quán)而發(fā)生的企業(yè)所得稅等（具體金額由稅務(wù)主管機關(guān)依法核自同達創(chuàng)業(yè)代扣代繳完畢因轉(zhuǎn)讓視博數(shù)字100%股權(quán)而發(fā)生的企業(yè)所得稅等且符合向進行支付所需遵守的稅務(wù)、港支付不低于35%的現(xiàn)金對價的付匯審核手續(xù)。代繳后剩余現(xiàn)金對價付匯審核手續(xù)，向進行支付?！?.2.2本次收購的工商變更登記如因等限制性原因?qū)е峦_創(chuàng)業(yè)不符合向進行支付“53.6訂)（2）項下約定的現(xiàn)金對價支付完畢之日起的五個工作日內(nèi)，視博數(shù)字申報2名董事候選人，信達投資同意對推薦的董事候選人投贊成票并擔任同達創(chuàng)業(yè)戰(zhàn)略委員。為符合同達創(chuàng)業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，信達投資同意由金2、預(yù)測指3、預(yù)測補償?shù)拇_際利與年測凈潤差進并請達業(yè)方確認具從業(yè)格會師對出具項核見，專審核見應(yīng)與年度審計報告出具的時間保持一致。年度凈利潤差額=年度預(yù)測凈利潤-度際利，度凈潤額會師具專審結(jié)果準上（1)③約定履行現(xiàn)金補償義務(wù)，則須以方式補償，當期應(yīng)補償數(shù)量=當期應(yīng)補償金額÷本次非公開價格。同達創(chuàng)業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股利分配的，以方式補償?shù)?，補償數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當期應(yīng)補償數(shù)量（調(diào)整后）=當期應(yīng)補償股得的現(xiàn)金分配部分隨補償一并返還給同達創(chuàng)業(yè)，計算為：返還金額=每如以金式償達業(yè)須應(yīng)償度年審計報告出具后0內(nèi)補金入達業(yè)的行戶。達創(chuàng)業(yè)須在年度審計報告出具后十五個工作日內(nèi)將接收現(xiàn)金補償?shù)你y行賬戶信通。同創(chuàng)未該定行收戶知務(wù)承擔未時補款違約任。 面通知，其應(yīng)在接到該通知后30日內(nèi)，在符合相關(guān)、規(guī)其他股東按照股權(quán)登記日其持有的數(shù)量占扣除持有的數(shù)后上確認的具有相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師依照中國的規(guī)則如在業(yè)績承諾期屆滿前，取得的對價不足以彌補年度凈得將通過本次收購以外的其他方式取得的同達創(chuàng)業(yè)用于補償。內(nèi)的補償上限為其在《股權(quán)收購協(xié)議》項下取得的對價及現(xiàn)金對價總和。收購協(xié)議》而損失，則在受到賠償?shù)姆秶鷥?nèi)不應(yīng)將對應(yīng)損失金額計入利潤/（1）未能按照《利潤補償協(xié)議》向同達創(chuàng)業(yè)支付補償?shù)?，每逾期一日，?yīng)當以應(yīng)補償金額為基數(shù)按照銀行公布的同期日利率（以一年期利率除以365天計算）上浮10%計算違約金支付給同達創(chuàng)業(yè)。如逾期超過90日，則以上述基數(shù)按照銀行公布的同期日利率（以（2）或中