定增證券代碼簡稱ST公告編號2009

高所（ 指山東高 指山東省商業(yè)總公司 指魯 指山東世界貿(mào)易中 指東方航華投 指山東省通利商業(yè)管理服務(wù)中 指山東省商業(yè)房地產(chǎn)開 指山東銀座地 指銀座合智房地產(chǎn)開 指山東省魯商置 指泰安銀座房地產(chǎn)開 指東營銀座房地產(chǎn)開 指魯商、魯商有限、世貿(mào)中心、東方航華 /本次重大資產(chǎn)置換及指

泰安銀座87%股權(quán)以及東營銀座85%股權(quán)本公司以全資產(chǎn)和負，與魯商、魯商有限、世貿(mào)中心、東方航華、通利商業(yè)持有的商業(yè)房地產(chǎn)公司100%股權(quán)、銀座地產(chǎn)100%100%100%股權(quán)、泰安銀座87%股權(quán)以及東營銀座85%股權(quán)中價值相等的部分行資產(chǎn)置。同時本公司以每股5.78元的價格向上述 對方非公開464,718,000股，于購 對方所投入股權(quán)價值高于上述資產(chǎn)置換價值的部分。中 3）數(shù)量：464,718,000股 100%100%100%股100%87%85%股權(quán)中價值相對等的部分進行資產(chǎn)置換。同時，高科以每股5.78元的價格向上述對象份自本次結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次高科向東方航華非公開的自本次結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。高科采取重大資產(chǎn)置換及非公開的方式向?qū)ο蟮馁Y月29日，泰安銀座87%股權(quán)過戶至高科名下；2008年12月29日，魯商置業(yè)100%股權(quán)過戶至高科名下；2008年12月30日，東營銀座85%股權(quán)過戶至高科名下；2008年1月4日，銀座合智100%股權(quán)過戶至高科名下。 2008年1月10日，高科第六屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于山87%股權(quán)以及東營銀座85%股權(quán)中價值相對等的部分進行資產(chǎn)置換；同時，高科以每股5.78元的價格向上述對象非公開，用于收購對象產(chǎn)》，確定的方案為：以2008年4月30日為基準日，以經(jīng)具有證券評估資格的中介機構(gòu)評估凈值為依據(jù)，高科全部資產(chǎn)和負債作價508,984,000.00元與魯商、魯商有限、世貿(mào)中心、東方航華、通利商業(yè)持行資產(chǎn)置換；同時，高科以每股5.78元的價格向上述對象非公開464,718,000股，用于收購對象所投入股權(quán)價值（評估凈值為2008年7月24日，高科2008年第二次臨時股東大會審議通過了 65號文《關(guān)于山東省商業(yè)總公司重組山高有關(guān)問題的》，山東省國資委原則性同意高科重組方案。公司資產(chǎn)的》（證監(jiān)[2008]1405號，核準高科本次重大資產(chǎn)重組及向魯商366,739,200股普通股、向魯商有限通利商業(yè)1,181,600股普通股、向東方航華23,923,100股人購義務(wù)的》（證監(jiān)[2008]1406號，對公告山高有限公司收購報告書全文無異議；核準豁免魯商及其一致行動人因以資產(chǎn)高科本次440,794,900股，導(dǎo)致合計持有高科60.02%的而履2009年1月5日，大信會計師對本次非公字[2009]第0030號）。2009年1月6日，高科登記結(jié)算公1、方式：非公開2、類型：本次的種類為普通股（A股）5、價格：本次非公開的定價基準日為公司關(guān)于本次非公開A為定價基準日前20個日公司均價＝定價基準日前20個日公司總額/定價基準日前20個日公司總量6、對象及方式：本次非公開的對象為魯商、魯商有限、 100%100%100%股100%87%85%股權(quán)中價值相對等的部分進行資產(chǎn)置換。同時，高科以每股5.78元的價格向上述對象7、鎖定期安排：本次高科向魯商、世貿(mào)中心、魯商有限、通利商業(yè)非公開的自本次結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次高科向東方航華非公開的自本次結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 1、魯商基本情況如下企業(yè)性質(zhì)：公司（法人獨資經(jīng)營范圍：對外投資；房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)經(jīng)營）；范圍內(nèi)的設(shè)備 年月日）；房屋租賃、普通貨運、倉儲及配送服務(wù)（不含化學(xué)危法定代表人：化學(xué)品）,服裝洗滌縫補；普通貨物；車身修理及涂漆（僅限分支 市西城區(qū)后海西沿22號4幢2辦公地址：市西城區(qū)后海西沿22號4幢2層法定代表人：化學(xué)品除外家居裝飾。29.84%新增的34,432,500股普通股，世貿(mào)中心取得高科新增的38,441,600股普通股，通利商業(yè)取得高科新增的1,181,600商及其一致行動人合計持有高科60.02%的，魯商仍然為所進行了驗資，大信會計師于2009年1月5日出具結(jié)果為：截至2009年1月5日，高科已完成向魯商、魯商有限、世貿(mào)中心、通利商業(yè)、東方航華非公開及股權(quán)收購，增加資本元，占高科總股本的52.62%；魯商有限增加34,432,500.00元，合計持有高科34,432,500.00元，占高科總股本的3.44%；世貿(mào)中心增加本的3.84%；東方航華增加23,923,100.00元，合計持有高科根據(jù)中國登記結(jié)算公司出具的《變更登記證資產(chǎn)之交割手續(xù)已經(jīng)實施完畢，高科已經(jīng)合法取得資產(chǎn)的所有權(quán)、依法照有關(guān)法律、和規(guī)范性文件的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次操作認為，高科本次資產(chǎn)事宜已經(jīng)獲得了必要的批準；高科本次資產(chǎn)項下資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完成，高科已經(jīng)合法取得資產(chǎn)的所有權(quán)，高科向山東省商業(yè)總公司、魯商有限 123456789剛123456789 前后1、A 虧損。2006-2007年，根據(jù)所《上市規(guī)則》之有關(guān)規(guī)定，高科2007年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,297,244,595.88本次實施之前，截止2008年4月30日，高科合并資產(chǎn)總因素，高科在2008年4月30日的資產(chǎn)負債率為52.64%。及其關(guān)聯(lián)方的795,215,299.67元其他應(yīng)付款及應(yīng)付款，占負債總額的諾書》中承諾，若相關(guān)房地產(chǎn)項目公司自身無法取得銀行替換本承諾方及其項目公司提供必要的支持。該承諾在一定程度上降低了資產(chǎn)的財務(wù)風高科2005年和2006年連續(xù)兩年虧損，2007年通過重組實現(xiàn)凈利測審核報告，在2008年度，高科實現(xiàn)凈利潤-271,157,548.72元，其中潤419,546,502.84元，其中，資產(chǎn)合計實現(xiàn)凈利潤419,546,502.84元。綜上，本次完成后，高科能力將大為提升，并實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。國都公 話 真聯(lián) 人：1 話 真聯(lián) 人：萬方65號 話 聯(lián) 人：陳文 址 市朝陽門外大街22號泛 九 聯(lián) 人： 址：市西城區(qū)樂壇北街26號國際商務(wù)中心A座4層401室法定代表人： 話 真聯(lián) 人： 址：山東省濟南市環(huán)山路2號鴻苑16層法定代表人： 話 真聯(lián) 人： 1、大信會計師出具的《山高驗資報（大信驗字[2009]0030號 3、《國都公司關(guān)于山高向特定對象發(fā) 5、中國出具的《關(guān)于核準山高重大資產(chǎn)重組行資產(chǎn)的》（證監(jiān)[2008]1405號）6、中國出具的《關(guān)于核準山東省商業(yè)總公司及一致行動人公告山高收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的（7、《山高重大資產(chǎn)置換及 地址：山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高電話：0533－3585809、0533－ 山200917根據(jù)《公司法》、《法》、《管理辦法》、《重組辦法》、《上市獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，就本次實施情況獨立財務(wù)顧問意見。釋 指山高 指山東省商業(yè)總公司 指魯 指山東世界貿(mào)易中 指東方航華投 指山東省通利商業(yè)管理服務(wù)中 指山東省商業(yè)房地產(chǎn)開 指山東銀座地 指銀座合智房地產(chǎn)開 指山東省魯商置 指泰安銀座房地產(chǎn)開 指東營銀座房地產(chǎn)開 指魯商、魯商有限、世貿(mào)中心、東方航華 泰安銀座87%股權(quán)以及東營銀座85%股權(quán)/本次重大資產(chǎn)置換及指高科以全部資產(chǎn)和負債，與魯商、 高科以每股5.78元的價格向上述對象非公開464,718,000股，用于收購指中國監(jiān)督管理指國都公指中民公司指中民指指指所上市規(guī)元指元本獨立財務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、及中國發(fā)布的規(guī)范性文件的要1、方式：非公開2、類型：本次的種類為普通股（A股）5、價格：本次非公開的定價基準日為公司本次非公開A股股20個日公司A均價（定價原則為定價基總額/定價基準日前20個日公司總量。的部分進行資產(chǎn)置換。同時，高科以每股5.78元的價格向上述對象7、鎖定期安排：本次高科向魯商、世貿(mào)中心、魯商有限、通利商業(yè)非公開的自本次結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次高科向東方航華非公開的自本次結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 年月日，魯商的辦公會審議通過魯商以其所持商業(yè)房地 東省魯商置業(yè)0.4%股權(quán)參與本次的相關(guān)事項。 年月日，世貿(mào)中心總經(jīng)理辦公會審議通過世貿(mào)中心以其所持商業(yè)、、年月日，東方航華董事會審議通過了東方航華以銀座合智35%的股權(quán)參與本次的相關(guān)事項。年月日，東方航華股東會審議通過了東方、年月日，高科第六屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于山、年月日，根據(jù)山東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理魯國資企改、年月日，高科第六屆董事會第五次會議審議通過了高科產(chǎn)》，確定的方案為：以年月日為基準日，以經(jīng)具有評估資格的中介機構(gòu)評估凈值為依據(jù)，高科全部資產(chǎn)和負債作價置換；同時，高科以每股5.78元的價格向上述對象非公開9、2008年7月24日 重大資產(chǎn)置換及資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)的相關(guān)議案資產(chǎn)的》（證監(jiān)[2008]1405號，核準高科向通利商業(yè)1,181,600股普通股、向東方航華23,923,100股人收購義務(wù)的》（證監(jiān)[2008]1406號，對公告山高有限本次440,794,900股，導(dǎo)致合計持有高科60.02%的而、年月5日，大信會計師對本次非公信驗字[2009]第0030號。、年月6日，高科登記結(jié)算公司分《變更登記證明》已經(jīng)履行了法定的、核準和登記程序。 [2009]第0030號），經(jīng)審驗，截至2009年1月5日，高科已完成向魯商、(二)高科新增資本驗資情計師進行了驗資，大信會計師于2009年1月5驗資報告顯示，截至2009年1月5日，高科已完成向魯商、魯商有限、世貿(mào)中心、通利商業(yè)、東方航華非公開及股權(quán)收購，增加資本464,718,000.00元。本次后高科總股本變更為1,000,968,000.00元，其中魯商增加366,739,200.00元，合計持有高科總股本的3.84%；東方航華增加23,923,100.00元，合計持有高科股元，合計持有高科1,181,600.00元，占高科總股本的0.12%464,718,000股的登記手續(xù)。1、高科審議本次非公開相關(guān)事項的第六屆董事會第三次會議決議已于2008年1月14日公告并載在所。2、高科審議本次非公開相關(guān)事項的第六屆董事會第五次會議大資產(chǎn)置換暨非公開資產(chǎn)報告書（草案》已于2008年7月9日載在所。議已于2008年7月25日公告并載在所。4、高科本次之《山高重大資產(chǎn)置換暨非。履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次操作規(guī)范。（以下無正文 關(guān)于山高重大資產(chǎn)置換及致：山民民有關(guān)規(guī)定，山東舜翔（“本所”）接受委托，作為山高（“高科”或“上市公司”）重大資產(chǎn)暨發(fā)行資產(chǎn)事宜的特聘專項法律顧問，就該項所涉高科向山東省商業(yè)總公司、山東銀座投資公司（山東銀座投資公司已于2008年11月27日變更名稱為“魯商東方航華投資非公開464,718,000股A股實本所經(jīng)辦已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實虛假之處，文件資料為副本、復(fù)印件的，均與或原件相符。本所經(jīng)辦僅從法律專業(yè)角度對本次資產(chǎn)相的給予專業(yè)評法律意見書。本所經(jīng)辦未被、亦無權(quán)任何評論。 1.1高科于2008年1月10日召開了第六屆董事會第三次 資產(chǎn)的議；（6）審議并通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及資產(chǎn)股東大會批準山東省商業(yè)總公司及其關(guān)聯(lián)公司山東銀座投資公司、山東世界貿(mào)易中心、山東省通利商業(yè)管理服務(wù)中心 并通過《關(guān)于公司第一大股東山東省商業(yè)總公司2007年度財務(wù)2008年度第二次臨時股東大會的議案》”。（4）《關(guān)于簽署<山高 重大資產(chǎn)置換及資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書>的議案》；（5）《關(guān)于簽署<重 東