河北鋼鐵三巨頭合并

河北鋼鐵三企業(yè)合并處理合并背景介紹：河北鋼鐵企業(yè)在國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際具有較高的地位。唐鋼股份主要生產(chǎn)熱軋薄板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩涂板、中厚板、不銹鋼板、棒材、線(xiàn)材、型材等鋼材產(chǎn)品，承德釩鈦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為釩鐵精粉、焦炭的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，以及鐵路運(yùn)輸服務(wù)等，邯鄲鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為黑色金屬冶煉、鋼坯、鋼材軋制、鐵路、公路貨運(yùn)以及尿素、焦炭及副產(chǎn)品制造等。在國(guó)資委的指導(dǎo)下，河北省內(nèi)最大的三家鋼鐵企業(yè)，唐山鋼鐵、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦采取吸收合并的方式于2009年12月31日完成企業(yè)合并。由唐山鋼鐵公司通過(guò)換股方式合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦，并將合并后的新公司更名為河北鋼鐵股份有限公司。成為我國(guó)鋼鐵行業(yè)的巨頭。合并過(guò)程：合并采取的是吸收合并，由唐鋼股份以換股的方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。換股之后，唐山鋼鐵更名為河北鋼鐵股份有限公司，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦則注銷(xiāo)其法人資格并將其全部資產(chǎn)負(fù)債權(quán)益等并入河北鋼鐵。由于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦都是上市公司，唐鋼股份以在進(jìn)行換股合并的董事會(huì)公告日前20個(gè)交易日的A股均價(jià)（5.29元/股）作為換股價(jià)格。邯鄲鋼鐵以首次審議該決策前20個(gè)交易日的均價(jià)（4.10元/股）作為換股價(jià)格；承德釩鈦則為5.76元/股。由此確定邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1：0.775；而承德釩鈦與唐鋼的換股比例為1：1.089。其具體產(chǎn)權(quán)架構(gòu)如下：合并后企業(yè)的股權(quán)情況：處理情況根據(jù)2009年12月10日唐釧股份發(fā)布的《換股吸收臺(tái)并暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中顯示的預(yù)期合并資負(fù)債表、于貞期合并利潤(rùn)表及這二家上市公司O8年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)，可以判斷該企業(yè)采用了權(quán)益結(jié)合法作為此次合并的會(huì)計(jì)處理方法。在扣除了消除內(nèi)部交易及統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策的因素后，預(yù)期合并報(bào)表中各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均是按原先三家公司的賬面價(jià)值加總?cè)胭~，被并企業(yè)的留存收益也全數(shù)并入了合并報(bào)表中，合并過(guò)程中未產(chǎn)生商譽(yù)。在河北鋼鐵2009年的年報(bào)中，也證實(shí)了以上推斷：根據(jù)吸收合并實(shí)施進(jìn)展及資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)等情況確定合并日為2009年l2月31日，本次換股吸收合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，判斷依據(jù)足參與合并的三家公司在合并前后均受河北鋼鐵集團(tuán)有限公司最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。處理分析雖然邯鋼集團(tuán)并未占有邯鄲鋼鐵50%以上的股份。但由于其具有絕對(duì)控制權(quán)，邯鄲鋼鐵仍為其子公司。故而三家公司的吸收合并事實(shí)上是同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)采取權(quán)益法。另外，跟據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的判斷，雖是三家上市公司的合并，但三家公司控股的變動(dòng)只是河北鋼鐵集團(tuán)內(nèi)部的變動(dòng)，其如若采用公允計(jì)量，則有失公允和市場(chǎng)的監(jiān)督。故而同一控制下集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)變動(dòng)造成的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法。相對(duì)于購(gòu)買(mǎi)法，權(quán)益結(jié)合法可以通過(guò)出售被合并方的資產(chǎn)、合并留存收益等來(lái)獲得即期的收益。所以合并企業(yè)常常運(yùn)用各種手段，變購(gòu)買(mǎi)為權(quán)益結(jié)合法以實(shí)現(xiàn)操縱利潤(rùn)的目的。應(yīng)該說(shuō)，企業(yè)對(duì)于權(quán)益結(jié)合法的偏好是種利益驅(qū)使下的自然選擇。此外權(quán)益結(jié)合法的使用的確避免了購(gòu)買(mǎi)法下企業(yè)凈資產(chǎn)收益率和每股利潤(rùn)的大幅下降，并為合并后的企業(yè)留下