XX建設(shè)機械研究院股權(quán)激勵方案

XX建設(shè)機械研究院管理層以及員工激勵持股咨詢項目股權(quán)激勵方案（討論稿）

目錄TOC\o"1-2"\h\z第一章 總則 21.1 股權(quán)激勵方案的目的 21.2 股權(quán)激勵方案實施原則 2第二章 股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機構(gòu) 22.1 薪酬與考核委員會的設(shè)立 22.2 薪酬與考核委員會的職責 3第三章 股權(quán)激勵方案的內(nèi)容 33.1 股權(quán)激勵對象 33.2 獎勵基金提取 33.3 獎勵股份轉(zhuǎn)換 43.4 個人獎勵股份額度確定 53.5 風險抵押機制 5第四章 持有股份的權(quán)利和義務(wù) 64.1 股份權(quán)利 64.2 股份義務(wù) 6第五章 股份回購（需結(jié)合信托方案） 75.1 回購主體 75.2 回購條件 75.3 回購價格 75.4 回購資金來源 75.5 回購支付方式 85.6 股權(quán)變更手續(xù) 8第六章 附則 8

總則股權(quán)激勵方案的目的股權(quán)激勵方案的目的進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；吸引和保留關(guān)鍵人才；股權(quán)激勵方案實施原則股權(quán)激勵方案遵循以下原則:公開、公平、公正原則；激勵機制與約束機制相結(jié)合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系，收益與風險共擔，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在國有資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；第二章 股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機構(gòu)薪酬與考核委員會的設(shè)立在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機構(gòu)。薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。薪酬與考核委員會的職責薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機構(gòu)進行工作聯(lián)系；定期對股權(quán)激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案；第三章 股權(quán)激勵方案的內(nèi)容股權(quán)激勵對象股權(quán)激勵對象為公司高層管理人員，包括：首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人員。股權(quán)激勵對象與信托機構(gòu)的關(guān)系首席執(zhí)行官（CEO）以自然人身份持股；其他高層管理人員以及今后新聘任的高層管理人員的股份委托信托機構(gòu)代為持有。獎勵基金提取提取指標確定本方案獎勵基金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金。凈資產(chǎn)增值率計算公式以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準。超額累進提取標準參照財政部過去幾年制定的《國有資本保值增值標準值》，確定獎勵基金提取的底線標準為5%，即當年的凈資產(chǎn)增值率在5%或5%以下時，不予提取獎勵基金；在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增值率10%、20%、30%、40%設(shè)置四檔；根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個提取檔次；具體提取辦法如下：凈資產(chǎn)增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取；凈資產(chǎn)增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之間的增值部分，按10%提?。粌糍Y產(chǎn)增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按20%提?。粌糍Y產(chǎn)增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之間的增值部分，按30%提??；凈資產(chǎn)增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提??；表3-1凈資產(chǎn)增值率5%及以下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上獎勵基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。獎勵股份轉(zhuǎn)換將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標為經(jīng)審計的期末每股凈資產(chǎn)。獎勵股份總額將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額個人獎勵股份額度確定個人獎勵比例確定采取崗位群比例法，將激勵對象分為首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人員兩類；首席執(zhí)行官（CEO）占獎勵股份總額的40%，其他高層管理人員占60%；其他高層管理人員的個人獎勵比例按人數(shù)均分，即：個人獎勵股份額度計算公式本方案的獎勵股份為一次性當期獎勵。風險抵押機制本方案采取風險抵押股份形式來約束激勵對象在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風險抵押股份存入個人帳戶；如果凈資產(chǎn)增值率達到底線標準，每年可以將風險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份；如果凈資產(chǎn)增值率未達到底線標準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶：第零年的風險抵押股份來源：可以從個人原有股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶，或個人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪酬與考核委員會按照下一年的預(yù)計提取額度研究決定；當由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批。持有股份的權(quán)利和義務(wù)股份權(quán)利分紅權(quán)已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；表決權(quán)以自然人身份執(zhí)股的首席執(zhí)行官（CEO）享有表決權(quán)；通過信托機構(gòu)持股的其他高層管理人員無表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓權(quán)在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓，具體轉(zhuǎn)讓規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”股份可以繼承，具體規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”股份義務(wù)嚴禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為。股份回購（需結(jié)合信托方案）回購主體大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低。如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構(gòu)代為回購，放置于公司預(yù)留股份帳戶中?；刭彈l件自愿回購條件當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可根據(jù)本人意愿決定是否回購：離職：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；退休：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權(quán)益歸法定繼承人，可以保留或轉(zhuǎn)讓。強制回購條件當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進行強制回購：自動離職：從確認之日起一個月后，自動回購；解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責任；從離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為，則無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責任?；刭弮r格回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準?；刭徺Y金來源如果由持股員工回購，則由個人出資。如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息?；刭徶Ц斗绞借b于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之日起，一年后公司可購所持股份的40%；二年后公司可購所持股份的30%；三年后公司可購所持股份的30%。股權(quán)變更手續(xù)股份回購必須辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，否則視為無效，嚴禁私下買賣所持股份。附則股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會批準，可能的情況變化包括如下：市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營；因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響;國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實施的基礎(chǔ)；其他董事會認為的重大變化。本方案由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來法律條款相沖突，以法律為準。本方案自股東大會通過之日起實行。股權(quán)贈與協(xié)議甲方： 乙方：身份證號碼： 身份證號碼：住所： 住所：丙方： 丁方：身份證號碼： 身份證號碼：住所： 住所：戊方： 己方：身份證號碼： 身份證號碼：住所： 住所：庚方： 辛方：身份證號碼： 身份證號碼：住所： 住所：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱“贈與人”，已方、庚方、辛方合稱“受贈人”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合稱“各方”鑒于：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州XX有限公司（以下簡稱“公司”）股東，合計持有公司100%的股權(quán)，其中甲方持有XX%、乙方持有XX%、丙方持有XX%、丁方持有XX%、戊方持有XX%；于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣2000萬元，已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方繳足。公司主營業(yè)務(wù)為……；已方、庚方、辛方是……領(lǐng)域的專業(yè)人員，在……領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗；各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè)技術(shù)等方面的比較優(yōu)勢，進行合作，共謀發(fā)展；根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律法規(guī)，各方就前述合作事宜進行了充分商議并就有關(guān)事項達成一致；現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項所達成的一致列示如下，以資信守：一、股權(quán)贈與各贈與人按下列數(shù)量/比例分別向受贈人贈與公司股權(quán)：贈與人受贈人贈與出資額（萬）贈與比例合計贈與完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東出資額（萬）持股比例合計2000100%贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。在公司首次公開發(fā)行股票并/或在境內(nèi)外的合格證券交易所上市交易（以下簡稱“發(fā)行上市”）或公司累計融資額達到人民幣1.2億元（包括股權(quán)融資和債權(quán)融資）之前（以先到者為準），贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。前述時點之前（以先到者為準），公司如有增資擴股等情形，贈與人將向受贈人贈與并/或確保增資時新進股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人在公司的持股比例不變。屆時如由增資時新進股東或其他股東進行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應(yīng)與該等股東簽訂實質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議一致的相關(guān)法律文件。同一受贈人原受多個贈與人贈與股權(quán)的，該多個贈與人應(yīng)按各自原贈與股權(quán)的比例履行前述義務(wù)。不論受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股權(quán)（包括后續(xù)分配的紅股、紅利）均僅為相應(yīng)受贈人的個人財產(chǎn)。因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負（如有）由相應(yīng)受贈人自行承擔。二、受贈人義務(wù)為保障股權(quán)激勵目的的實現(xiàn)，避免各方終止合作對公司上市進程將帶來的嚴重負面影響，就前述股權(quán)贈與，受贈人負有如下義務(wù)：自入職之日起，全職、連續(xù)地在公司或公司認可的關(guān)聯(lián)公司工作至少3年；研發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司認可的關(guān)聯(lián)公司；嚴格保護公司各項知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；不得以任何方式向他人（相應(yīng)贈與人除外）轉(zhuǎn)讓被贈與的股權(quán)；不得委托他人（相應(yīng)贈與人除外）持有被贈與股權(quán)或代為行使被贈與股權(quán)的股東權(quán)利；不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔保措施；不得有違法犯罪行為并被追究刑事責任；不得自營或為他人經(jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)；不得因故意或重大過失，導致公司遭受重大的實際或可得利益損失；不得有嚴重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或嚴重違反誠實信用原則的行為。就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)（不論由何人贈與），每一受贈人同樣負有上列義務(wù)。受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈與的全部股權(quán)，不論該等股權(quán)系何時贈與。該受贈人不得主張部分返還或按根據(jù)任何方法計算的比例返還。贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿2年的，贈與人無須向受贈人進行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作2年以上（包括2年）的，贈與人將按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增加），向受贈人支付現(xiàn)金。贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權(quán)而享有的所有紅利和/或紅股（不包括現(xiàn)金紅利）亦應(yīng)返還。贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經(jīng)營過程中形成的各類公積金、未分配利潤、凈資產(chǎn)增加額等不得提出任何要求。受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿2年，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并無須向任何人進行任何金額的支付；受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作2年以上（包括2年），贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增加），向受贈人或其繼承人、監(jiān)護人支付現(xiàn)金。贈與人收回股權(quán)的，相應(yīng)受贈人或其繼承人、監(jiān)護人應(yīng)配合簽署有關(guān)文件及辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。于公司完成發(fā)行上市之日，除第（2）、（3）、（8）、（10）項以外，以上第6條所列的受贈人義務(wù)均予以解除。受贈人與贈與人、公司其他股東、公司及公司的關(guān)聯(lián)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系依照屆時適用的相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間協(xié)議執(zhí)行。三、承諾、保證贈與人承諾其對被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進行本協(xié)議中約定的贈與，其股權(quán)贈與行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司服務(wù)以及受贈股權(quán)的行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。四、違約責任贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承擔違約責任。五、特別約定公司發(fā)行上市前，受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓受贈股權(quán)，就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，該等股權(quán)的原贈與人（屆時須仍具備股東身份）有優(yōu)先購買權(quán)，即優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員購買的權(quán)利。如擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部或部分原由多名贈與人贈與，則該等贈與人按原贈與股權(quán)的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議不再履行。本協(xié)議簽訂后，贈與人失去公司股東身份的，該贈與人不再負有確保對應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被稀釋的義務(wù)，除非屆時各方另有約定，該等義務(wù)由其他贈與人按本協(xié)議簽訂時的股權(quán)比例承擔。例如，5名贈與人中，1人退出，其余4人原在公司的股權(quán)