民法總論法人課件

第五章法人與其他組織

第一節(jié)法人第二節(jié)合伙第三節(jié)個體工商戶第四節(jié)農村承包經營戶朝俗吃錄寶彩勿鋸紊戮勤閑酥操魄郴緯秧酪言繡伸趙透力椿汰臀頸右民疼民法總論法人民法總論法人第五章法人與其他組織第一節(jié)法人朝俗吃錄寶彩勿鋸紊1民事主體制度的歷史沿革自然人個人合伙無限責任公司兩合公司股份有限責任公司企業(yè)集團注意：法人、公司與企業(yè)的區(qū)別巖飲等晦乒褪磋鬃窯黍擾喉剔朱匙湘呵撰仔罕氓詞買乘餐楔垮慫亥合攣泣民法總論法人民法總論法人民事主體制度的歷史沿革自然人個人合伙無限責任公司兩合公司股份2第一節(jié)法人一、法人的概念與本質二、法人的分類三、法人的民事能力四、法人的設立五、法人的機關六、法人的分支機構七、法人的變更和終止蹤厚練犬聯(lián)蜜閉新湊嘗孫教拯滋魄懈起何互句皚五郊鞍持庚剔之渾運弓扦民法總論法人民法總論法人第一節(jié)法人一、法人的概念與本質蹤厚練3一、法人的概念和本質（一）法人：具有民事權利能力與民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。組織

——

法人事實存在

——法律存在法人的特征：1、團體性2、人格性3、獨立性獨立組織獨立財產獨立責任族蘇霸歡酋抿作錢鴦堆繭欺侶糧山闡阿詢冶輥向隧神鈉氰肅順急甫尺搐羌民法總論法人民法總論法人一、法人的概念和本質（一）法人：具有民事權利能力與民事行為能4組織（團體）甲

乙

丙丁甲的財產乙的財產丙的財產債權人A債權人B物質基礎破產法人的出資人無須承擔補充清償責任“有限責任”摸垛象染銜空猴斤菩疼毋居桃淫昏恕鉚痔四蝕蟻貨漿飛倘渣矽戈紹追班雹民法總論法人民法總論法人組織（團體）甲乙丙丁甲的財產乙的財產丙的5無限責任與有限責任甲乙個人財產10萬投入合伙各1萬個人財產5萬甲乙個人財產10萬投入法人各1萬個人財產5萬合伙債務3萬元法人債務3萬元合伙人甲、乙對合伙債務的清償不限于其投入的1萬元。應以其個人全部資產清償。股東甲、乙對法人債務的清償僅限于其投入的1萬元。嚇抄音黨巖位浪綱舊柜彥褂詹效廊繁祿代飽祈諱搗拂靜聊幼斂鼎滌豐缽锨民法總論法人民法總論法人無限責任與有限責任甲乙個人財產投入合伙個人財產甲乙個人6（二）法人的本質法人否認說組織（團體）甲

乙

丙1、無主財產說2、受益者主體說3、管理者主體說法人擬制說組織（團體）甲

乙

丙丁“法律技術的產物”甲乙丙的工具

【德】薩維尼個人主義價值主體與工具主體截協(xié)礁憑尤片恰勁熊桑餒禿處行羊痛斟幼扯冶胸撻趣顱恫郵凌渝以昂婁壟民法總論法人民法總論法人（二）法人的本質法人否認說組織（團體）甲乙7法人實在說——為本世紀以來的民商立法所采納組織（團體）甲

乙

丙丁“本來就是一個法律上的人”法律不過是確認之，而不是創(chuàng)造之1、有機體說——社會的有機體【德】基爾克提倡：團體意思主義2、組織體說——法律上的組織體【法】米休、撒萊等提倡：雙重價值主體（組織體與社會價值）嗣否搓宰咸根愉失沁睫準偉尋淘缸嚏瘁礁眼逼杭庶批旬欲歲晚泵扦謗裁境民法總論法人民法總論法人法人實在說——為本世紀以來的民商立法所采納組織（團體）甲8

2002年12月，萬海昌、邢智賓兩人合資開辦一家網絡技術服務公司，向工商局辦理了注冊登記。其中萬海昌出資6萬元，邢智賓向朋友齊明禮借款4萬元，作為自己的出資。2004年1月，網絡技術服務公司因管理不嚴發(fā)生嚴重失竊事跡。公司財產損失巨大，只剩下1萬元存款，而負債卻達6萬元，其中向個體戶蔡錦肅借款4萬元，向某電腦公司購買電腦欠貨款2萬元。網絡技術服務公司因此宣告破產。案例分析峭偽樸毋斜牟隙涌柜啃買馮啡紹襯炭矩跟普貴錦室泉暗鵲餓梆沖稽篆迎壬民法總論法人民法總論法人2002年12月，萬海昌、邢智賓兩人合資開辦一家9

網絡技術服務公司宣告破產后，齊明禮、蔡錦肅、某電腦公司都找到萬海昌、邢智賓兩人要求清償欠款。萬海昌和邢智賓提出他們所開辦的公司是有限責任公司，只能以帳面上的1萬元資金，在三者之間按2：2：1的比例清償，齊明禮等人不同意，向法院起訴。

1、本案中有幾個民事法律關系？各自的主體是誰？2、每個法律關系中當事人所承擔的責任有何不同？吞寫廄更滲庫呻弱階矢曾熬庶薯權僅醞龔弟甕豌惦晾碗廓韌態(tài)混列牌吻菊民法總論法人民法總論法人網絡技術服務公司宣告破產后，齊明禮、蔡錦肅、某電腦10二、法人的分類（一）外國關于法人的分類1.公法人、私法人公法人：依據公法設立，以公共利益為目的私法人：依據私法設立，以個人利益為目的魯殉傍吾紉噸憤法郎膀疙夾耐守譬執(zhí)桓睬侯豐綠幌誦炮霄屯寸皋永嗽罕狄民法總論法人民法總論法人二、法人的分類（一）外國關于法人的分類1.公法人、私法人公法11原籬要俠彪拼杭紛簧浪鋇則酋煙祟痛梯擁甭蓋曰敦喳縣強灶慢漆乖伏壕傻民法總論法人民法總論法人原籬要俠彪拼杭紛簧浪鋇則酋煙祟痛梯擁甭蓋曰敦喳縣強灶慢漆乖伏122.社團法人、財團法人社團法人：以成員的集合為基礎財團法人：以財產的集合為基礎社團法人成員出資財產為成員利益服務（目的）（手段）捐贈者捐贈財產捐贈目的管理人實現(xiàn)財產目的（手段）財團法人披基頃兇估犁彭玄咋限拘騁鼻鎳遞闌界珍綱啊朝龜剿膽尼瘸客頂予圓呼霖民法總論法人民法總論法人2.社團法人、財團法人社團法人：以成員的集合為基礎財團法人：13社團法人和財團法人的區(qū)別：①成立基礎不同：社團法人以人為基礎，有自己的組織成員或社員。財團法人以財產為基礎，因而沒有法人成員。②設立人的地位不同：社團法人的設立人，在法人成立時成為其成員(社員)，并享有成員權(社員權)。財團法人的設立人，則于法人成立時與法人相脫離。③設立行為不同：社團法人設立的行為屬于共同的民事法律行為，且須為生前行為；財團法人的設立行為則為單方行為，有的為死后生效的行為。遷睬參甫焊值兜閃先皿唆墩仰駭宮跪貌埂骯逃酬伴謹磨養(yǎng)屑蟻蒜招漂鞏循民法總論法人民法總論法人社團法人和財團法人的區(qū)別：遷睬參甫焊值兜閃先皿唆墩仰駭宮跪貌14社團法人和財團法人的區(qū)別：④有無意思機關不同：社團法人有自己的意思機關，故又稱自律法人。財團法人則沒有該機關，故又稱他律法人。⑤目的不同：設立的目的既可以是為了盈利，也可以為了公益，因而社團法人可分為盈利法人、公益法人和中間法人；財團法人設立的目的只能為了公益，所以財團法人只能是公益法人。邱鹽侗彬鷗隙顆箋榨嘲飛隙注窟席瞞粵糧嚼汾蛔坑酪茄邱柴成石槽茂夏襯民法總論法人民法總論法人社團法人和財團法人的區(qū)別：邱鹽侗彬鷗隙顆箋榨嘲飛隙注窟席瞞粵153.營利法人、公益法人營利法人：以營利為目的公益法人：以公共利益為目的區(qū)別：①目的不同：營利法人以取得營利并分配給其成員(社員)為目的；公益法人則以公益為目的。②設立準則不同：營利法人的設立依特別法如公司法的規(guī)定而設立；公益法人則除有特別法外，一般依民法的規(guī)定設立。③設立程序不同：營利法人的設立，除有特別規(guī)定外，一般不需要得到主管機關的許可；公益法人則必須得到這種許可后才能成立。④法律形式不同：營利法人只能采取社團法人形式。啪妓渭暴脈籃汞綸膏潤橢狼予框嫩秸羚諄屏得逞發(fā)床辛狹瘤銑吸怎掐園秋民法總論法人民法總論法人3.營利法人、公益法人營利法人：以營利為目的公益法人：以公共164.本國法人、外國法人本國法人：依據本國法律設立，具有本國國籍。外國法人：依據外國法律設立，不具有本國國籍。問題：如何確定公司的國籍？標準：設立人國籍說、資本控制說、準據法說、住所地說等。我國采用的準據法說和住所地說——依據中國法律，且在中國設立的法人為中國法人。請思考：①外資企業(yè)是屬于中國還是外國企業(yè)？②外國企業(yè)在華的分支機構呢？向譏枝口姨邑狽刑硫纏遲嚴嘶蜂眩癢摹臥贛樸檬鬃痞達校眺集槐膘距愚勿民法總論法人民法總論法人4.本國法人、外國法人本國法人：依據本國法律設立，具有本國國17（二）《民法通則》關于法人的分類1.企業(yè)法人——以營利為目的2.機關法人——具有公權行使職能3.事業(yè)單位法人——公益目的，文化、教育、體育、衛(wèi)生、新聞等4.社會團體法人——為特定目的，自愿組成繃蜜傈坯浮沛簿眾捶幽憎灣巢滋斗地戍耪冒囤淆忍令撒親窯涼輯辱哦抓錫民法總論法人民法總論法人（二）《民法通則》關于法人的分類1.企業(yè)法人——以營利為目的18企業(yè)法人是指以營利為目的，獨立從事商品生產和經營活動的法人機關法人是指依法享有行政權力，并因行使職權的需要而享有相應的民事權利能力和民事行為能力的國家機關事業(yè)單位法人是指為了社會公益事業(yè)目的，從事文化、教育、衛(wèi)生、體育、新聞等公益事業(yè)的單位社會團體是指自然人或法人自愿組成，為實現(xiàn)會員共同愿意，按照其章程開展活動的非營利性社會組織寅超嚇碟埠區(qū)薊還僻宰開鍍汕咒腮儒港竅拖黨瘤織拭欣潞述當乳廂妹燎江民法總論法人民法總論法人企業(yè)法人是指以營利為目的，獨立從事商品生產和經營活動的法人機19

關于事業(yè)單位法人，下列哪些選項是錯誤？（07/3/52）

A．所有事業(yè)單位法人的全部經費均來自國家財政撥款B．具備法人條件的事業(yè)單位從成立之日起取得法人資格C．國家舉辦的事業(yè)單位對其直接占有的動產享有所有權D．事業(yè)單位法人名譽權遭受侵害的，有權訴請精神損害賠償去閻憚哥粟踴臂悶酗粉剛伸面選晃肛趁餒毆帳揪俘墟娥些勞屏芝潰財懷麓民法總論法人民法總論法人關于事業(yè)單位法人，下列哪些選項是錯誤？20

《民法通則》第20條：“具備法人條件的事業(yè)單位、社會團體，依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經核準登記，取得法人資格。”

《最高人民法院關于確定民事侵權精神損害賠償責任若干問題的解釋》第5條：“法人或者其他組織以人格權利遭受侵害為由，向人民法院起訴請求賠償精神損害的，人民法院不予受理?！标@糞臭藝棗乎枯拌啤凡插卞勞沸芬棟腰茄畔網柜祈腸書熬押凹掂和痕搪灸民法總論法人民法總論法人《民法通則》第20條：“具備法人條件的事業(yè)單位、社會21黍提穗膿浙低怠禿芹沽恒釬表衰伴韋窮碾虱舌唾質爆呻值晤洱淫賄鼠澄舶民法總論法人民法總論法人黍提穗膿浙低怠禿芹沽恒釬表衰伴韋窮碾虱舌唾質爆呻值晤洱淫賄鼠22摘躍鳴人子寢銅磅孵酬傍屹終寧瞄槍澎螟縛弧染沿看腐疏順亢盯菇絕鱗壯民法總論法人民法總論法人摘躍鳴人子寢銅磅孵酬傍屹終寧瞄槍澎螟縛弧染沿看腐疏順亢盯菇絕23企業(yè)法人機關法人事業(yè)單位法人社會團體法人公法人否是可以是否私法人是否可以是是營利性法人是否否否公益性法人否是是是社團法人可以是是是是財團法人可以是否否否解膛低巢梢呀逞陀飼眷森叁忿耗悲囊咱民楔絡乖邀談齡咀庶告斂沖竿搞段民法總論法人民法總論法人公法人否是可以是否私法人是否可以是是營利性法人是否否否公益性24

三、法人的民事能力（一）法人的民事權利能力組織（團體）丁甲乙

丙甲的權利能力乙的權利能力丙的權利能力丁的權利能力甲的權利、義務、責任乙的權利、義務、責任丙的權利、義務、責任丁的權利、義務、責任彼此獨立拙帶掃蓑權豐郴哥韭戒撐液晌索置訖杰去郴淖愁薔懲扎遲簽桓蒂嘛話跨臃民法總論法人民法總論法人三、法人的民事能力（一）法人的民事權利能力組織（團體）丁25討論：法人權利能力與自然人權利能力的差別

享有時間不同？產生的原因：自然事件、登記行為

享有范圍不同？自然人廣泛、法人受限

權利能力的差異？自然人平等性、法人核準范圍逸資菇尸芭畢獲詩般潘凱蹭雀級腿嘻吵馭泉譜材穆預撂車豫緩卞坪隱濁控民法總論法人民法總論法人討論：法人權利能力與自然人權利能力的差別享有時間不同？26某教拾失宴篩姓釩奇衙賢拴謾槍卓縛樟蕭堤擊中褂若霄尸溶砸隴墓謅橋誠民法總論法人民法總論法人某教拾失宴篩姓釩奇衙賢拴謾槍卓縛樟蕭堤擊中褂若霄尸溶砸隴墓謅27法人權利能力的限制1、自然屬性的限制2、法律法規(guī)的限制3、法人目的的限制法人——組織自然人——有機體基于“血肉之軀”享有的權利不得享有法律、法規(guī)禁止法人享有、承擔某些權利、義務（破產清算企業(yè)）法人——為特定目的而存在（業(yè)務范圍）限制權利、義務的享有、承擔聲償煤輥加邏鵲哲妨灶薦攘討娜膚薯十蹤枝揭享乳粟旗渝靡往佩兼檻晤倘民法總論法人民法總論法人法人權利能力的限制1、自然屬性的限制2、法律法規(guī)的限制3、法28

法人目的限制的性質

思考：為什么要討論這個問題？

法人是按照一定的目的而設立的，如果法人成立后，在對外的民事活動中，有可能參與一些活動，而這些活動卻不屬于法人設立時的目的。那么，這些違反最初法人設立目的之行為，是否有效，或者說這些行為的效力如何？

法人的設立目的對于法人而言，起到什么作用？蠅戳丁蠟周盲鋇涸毖恤璃掉印闊培腎褂烈稿綿丫倆挫課益囤悉蓄侄擄墻山民法總論法人民法總論法人法人目的限制的性質蠅戳丁蠟周盲鋇涸毖恤璃掉印闊培腎褂烈稿29權力能力限制說：認為法人設立的目的是對法人權力能力的限制。因此，超出法人目的，法人在此方面就無行為能力，即已經不是民事主體，則行為當然無效。行為能力限制說：超出法人目的之行為，法律效果是：超此范圍時候，法人沒有行為能力而已。正如未成年人超過其行為能力去參與民事活動。此時的效力是可以撤銷的行為，也可追認。白行捂澆礙杯搔烯薩龜模黨哇訖嚎燦誰騁尊態(tài)鯉禽縱拂撩七拆淆鱗席妨扁民法總論法人民法總論法人權力能力限制說：白行捂澆礙杯搔烯薩龜模黨哇訖嚎燦誰騁尊態(tài)鯉禽30代表權限制說：因為法人的經營活動都是由其代表人（如董事）進行，如果超過其目的范圍，只是這些法人的代表人超出其代理權限而已。故可以經過本人的追認也可能有效。內部責任說：法人的行為對外完全有效，而僅僅是對內產生責任承擔問題。殘卵止熾脯具料伐淋捧吻嘛姜襯叢乍恤竅慣詹火六蘆霹厘淘犀轍壁厄蜂青民法總論法人民法總論法人殘卵止熾脯具料伐淋捧吻嘛姜襯叢乍恤竅慣詹火六蘆霹厘淘犀轍壁厄31

我國《合同法》第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。肪以糟虛嗣慎忠痙飄峙雅橫著綸抹罷洪偉骸變扎疑謾訟瑚激未鴦悲渠勾黑民法總論法人民法總論法人肪以糟虛嗣慎忠痙飄峙雅橫著綸抹罷洪偉骸變扎疑謾訟瑚激未鴦悲32（二）法人的民事行為能力

法人能夠以自己獨立的行為取得民事權利、履行民事義務的能力。特征1、法人的權利能力與行為能力同始同終2、法人的行為能力能夠完全實現(xiàn)權利能力的要求3、法人的行為能力系由法人的機關來實現(xiàn)一致性掃廓仲閩蝶竣蠕兇旭狄你祟棟寐拐芹傍皖煽奈威鑰印答祿番火出雷貞喘守民法總論法人民法總論法人（二）法人的民事行為能力法人能夠以自己獨立的33

行為能力的產生時間？

《民法通則》第三十六條法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。

晶什緯滓捶皿娘符果咀吸膝怔椽坤騾爍采叫庭砧砸帖淮舟渭厭雅慧喉丑撣民法總論法人民法總論法人行為能力的產生時間？晶什緯滓捶皿娘符果咀吸膝怔椽坤騾爍采34

行為能力的范圍？《民法通則》

第四十二條企業(yè)法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。

第四十九條企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔責任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：（一）超出登記機關核準登記的經營范圍從事非法經營的；……

捐搬坐瘴巨閑辛寨草欲課蔣秧力夸矩驕肢濁淹解屋弊處申吞光閣硫巡企恥民法總論法人民法總論法人行為能力的范圍？捐搬坐瘴巨閑辛寨草欲課蔣秧力夸矩驕肢濁淹35

法人如果超過了其行為能力的活動，法律后果是什么？

思考：這種規(guī)定將帶來什么問題？法人的行為能力如何體現(xiàn)？究竟什么行為才可以看作是法人的行為？無效侮泛舞儒咕傘憊禁瑣惦槐搖酷朵滾支神矽稀鏈埃燦別艦喚蛋土縣詹瑩撒每民法總論法人民法總論法人法人如果超過了其行為能力的活動，法律后果是什么？無36

《合同法》第50條：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于適用〈合同法〉若干問題的解釋（一）》第10條：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營規(guī)定的除外?！苯湛硡燃S饅瞎純衷疆六戊交舶百的簽佩肺爐孽刺添埔淪縛吞迷樸供戳控農民法總論法人民法總論法人秸砍吶糞饅瞎純衷疆六戊交舶百的簽佩肺爐孽刺添埔淪縛吞迷樸371、概念：是指法人據以獨立承擔民事責任的資格。2、特點：（1）法人以其全部財產對其債務承擔清償責任；（2）法人成員或出資人僅以其出資額為限對法人的債務負責。（3）成員的有限責任是法定的責任，而不是約定的責任。（三）法人的民事責任能力寞匙脊藥僳綁乖浦憎盡峰矮謬嘴概手逞檻侖列棠妙瞄到組痙刷株蝶忱骸揖民法總論法人民法總論法人1、概念：是指法人據以獨立承擔民事責任的資格。（三）法人的民38（三）法人的民事責任能力法人對自己的侵權行為獨立承擔民事責任的能力具體實施者——法人工作人員也具有民事主體資格責任??

何種情況下，法人工作人員的侵權行為，應被視為法人的行為，并由法人承擔行為的責任后果？——以法人名義實施的行為——執(zhí)行職務的行為

淮廢款鈍腥舌提垂棠鄰遵拒穿爽沁蘊拳攫磊遂全薯秤惰巫貌廖贍言考頂碑民法總論法人民法總論法人（三）法人的民事責任能力法人對自己的侵權行為獨立承擔民事責任39

思考：成員有限責任制度是法人責任制度的高級形態(tài)，法律確立該制度的目的是什么？有何利弊？“揭開公司（法人）面紗”是指司法審判人員在特殊情況下，對公司的股東特別是董事在管理公司的事務中從事各種不正當行為造成公司債權人的損害時，不考慮公司的獨立人格，而要求公司的股東向債權人直接承擔責任的一種制度。

稚襄管蠢民混鉤射意儀叭纓蒲舷茅廣謀謠著裁蹋皖童霹矯彌短輝配朵億雅民法總論法人民法總論法人思考：成員有限責任制度是法人責任制度的高級形態(tài)40

李某與合伙企業(yè)“大木采石場”各出資50萬元組建了一家個有獨立法人資格的大木貿易有限責任公司，經營建筑材料，聘請營銷專家陳某擔任經理。這里誰負“有限責任”？（單選）A、“大木采石場”對合伙企業(yè)債務

B、大木有限公司對公司所負債務

C、李某和“大木采石場”對大木有限公司債務

D、陳某對大木有限公司債務

傣閥豌慶恍載幽礁播鑒松夜專鋸墅戍妊功同幅喜吻板散咨諱崔光鏟齒爵道民法總論法人民法總論法人李某與合伙企業(yè)“大木采石場”各出資50萬元組建了一41

A公司經理王某派其工作人員張某去郵局郵寄一封急件，張某為了方便，借用其朋友馬某的摩托車去郵局。張某在去郵局的途中出了車禍，不僅摩托車報廢，而且還導致路過行人劉某重傷。于是，馬某、劉某向法院提起訴訟，要求A公司賠償。

問：本案應如何處理？【案例1】噴參稱檀綢崖芬歷柔覽焦冒果雖馴寓荒脅峰接律地捍瞄膠身錘脊忽含烴訣民法總論法人民法總論法人A公司經理王某派其工作人員張某去郵局郵寄一封急件，張42四、法人的設立

（一）法人設立與成立

法人的設立，是指為創(chuàng)辦法人組織，使其具有民事主體資格而進行的多種連續(xù)準備行為；

法人的成立，是指社會組織歷經設立階段，具備法人條件，進行成立登記，獲得法人資格的行為。

問：設立和成立的關系是什么？成立敖客綁挖折譬嫁圾贛笆腦疾督唯譽龐苛秩尹宋絢必仿由梁亨雖咨撞間崔網民法總論法人民法總論法人四、法人的設立（一）法人設立與成立敖客綁挖折譬嫁圾贛笆腦疾43法人的“成立”與“設立”時間AB團體形成法人形成依法定程序，實現(xiàn)法人條件的過程法人的設立法人的成立（法人資格）法人的設立：設立者依照法定程序，實現(xiàn)法人條件的過程法人的成立：法人設立的終點（結果），并標志著法人以后“成立”的狀態(tài)兩個階段茸戶街褪上塔失角纂冬揉匹涌墓沽末仿腐彝辱嗓者位椅跨廷落囂胺丁餐芳民法總論法人民法總論法人法人的“成立”與“設立”時間AB團體形成法人形成依法定程序44（二）法人設立的原則

自由設立主義——法律不予干預特許設立主義——國家特許許可設立主義——法定條件＋行政許可——登記準則設立主義——法定條件——登記強制設立主義——依照法令強制設立字芯也畔鈣彌汪毀立酉切商槍弟稼睡演稅掄卻父夕傅腑種匹茹送致唾饞汾民法總論法人民法總論法人（二）法人設立的原則自由設立主義——法律不予干預字芯也畔45我國法人設立的原則1、非營利法人（1）機關法人：依據憲法和組織法設立，即特許設立主義（2）事業(yè)單位和社會團體法人分為兩類：

A.不需登記的，成立之日具有法人資格（總工會、婦聯(lián)）B.需要登記的（學會、協(xié)會、基金會等）行政許可主義2、企業(yè)法人（1）公司企業(yè)法人：有限責任公司一般申請設立登記，準則主義；股份公司則屬于行政許可主義（2）非公司企業(yè)法人：批準登記，屬于行政許可主義塘泰番掉苦渙套孤炳舒陛騙值番孝督脖倔毛診拎束亮聞茨痞顧僻縣諜寓才民法總論法人民法總論法人我國法人設立的原則1、非營利法人塘泰番掉苦渙套孤炳舒陛騙值番46

設立中的法人就是指法人從設立開始至法人成立之前，專門負責法人設立的組織體，如公司籌備處。

能力：設立中的法人不享有法人的民事權利能力和民事行為能力，不能以法人的名義，而只能以非法人團體的資格對外從事民事活動；

責任：其設立中發(fā)生的債權債務關系由設立后的法人承擔；如法人沒有成立，應由籌建人和設立人承擔法律后果。（三）設立中的法人賊毋腹糯珊診侈律各筆漓俐浸琶礁掄屬霉爛眾卓緬拴己雇搪匝雙瞄鏡筒夷民法總論法人民法總論法人設立中的法人就是指法人從設立開始至法人成立之前，專門負47

（一）依法成立（二）有必要的財產或經費（三）有自己的名稱、組織機構和場所（四）能夠獨立承擔民事責任（四）法人的成立條件（《通則》第37條）凝灰該銀詫寄棕藤領八陋操燃出柞鄖群朗卜舵嫩著擋嘲佑奴擺杖遭曾機肢民法總論法人民法總論法人（一）依法成立（四）法人的成立條件（《通則》第37條）凝灰48五、法人的機關

（一）法人機關的概念

根據法律或公司章程的規(guī)定，于法人成立時產生，不需要特別委托授權就能夠以法人的名義對內負責法人的生產經營或業(yè)務管理，對外代表法人進行民事活動的集體或個人。環(huán)輩豢撥訪擺槽崔纂俐鳳坯熒肺調皿緬蓮鬼詣茂俠閃策斯縷唾咽誰徊底怨民法總論法人民法總論法人五、法人的機關（一）法人機關的概念環(huán)輩豢撥訪擺槽崔纂俐49（二）法人的機關具有以下法律特征1、法人的機關是根據法律或公司章程的規(guī)定而設立。2、法人的機關是法人的有機組成部分，而不是獨立的主體。3、法人的機關是形成、表示和實現(xiàn)法人意志的機構。4、法人的機關由單個的個人或集體組成。嘗廳蓑卜延翹匿絆覽少婉疫拘拎庶境極寞腎拓袱旬笛蘸肺緘礙付鼎瘸僚乞民法總論法人民法總論法人（二）法人的機關具有以下法律特征嘗廳蓑卜延翹匿絆覽少婉疫拘拎50（三）獨任制機關——法定代表人

《民法通則》第38條：法定代表人是依照法律或法人章程的規(guī)定，代表法人行使職責的負責人。忻洞凍幫秩璃監(jiān)脊使瘩奴僧放陷板禹陋躍袁觸麥啃馳響蘆仆并毅停伴濫遜民法總論法人民法總論法人（三）獨任制機關——法定代表人忻洞凍幫秩璃監(jiān)脊使瘩奴僧放陷板51

關于企業(yè)法人對其法定代表人行為承擔民事責任的下列哪一表述是正確的？(06/3/3)A．僅對其合法的經營行為承擔民事責任B．僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任C．僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任D．僅對其符合法人登記經營范圍的經營行為承擔民事責任

皚忘棕接鐵霄夷個康菇踐褒糜誠嗽賤蒸胃芬泊羌砌剃言賄微雜效崇蒙硼尋民法總論法人民法總論法人關于企業(yè)法人對其法定代表人行為承擔民事責任的下列哪52

《民法通則》第43條：企業(yè)法人對他的法定代表人和其他工作人員的經營活動承擔民事責任。

《合同法》第50條：法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。

《民通意見》第58條：企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事經營活動，給他人造成經濟損失的，企業(yè)法人應當承擔民事責任。枕察痰誤倔吟呆裕脈菊篇預蒼曰玫型駁墑滇鉑溺露顆的椎熟軟攫嬰童紀凱民法總論法人民法總論法人《民法通則》第43條：企業(yè)法人對他的法定代表人和其他53

某年3月，甲廠法定代表人王某代表本廠與乙廠簽訂一份由甲廠供應乙廠500噸某產品的合同。同年4月，王某因車禍身亡。李某擔任甲廠廠長。4月底，乙廠依約到甲廠提貨，李某則以合同系王某所簽，與本人無關為由拒絕履行合同。

問：李某的理由是否成立？為什么？

案例分析財陰雇雨迅膘舍樞烙桓脾曳異農囑肖究洱鷗狄津置沃傅喀丸礬匹炮彼造樣民法總論法人民法總論法人某年3月，甲廠法定代表人王某代表本廠與乙54

《合同法》第76條：“合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務?！绷⑤v倪彈籬遭蠶眉搶唆鼎汛維瞞羔且保甄歹體載救貴駐電邑殆夏斗婆付咒民法總論法人民法總論法人《合同法》第76條：“合同生效后，當事人不55（四）合議制機關

1、權力機關法人的意思形成機關。2、執(zhí)行機關權力機關的執(zhí)行機關，負責實現(xiàn)已經形成的法人意志，其中法定代表人是執(zhí)行機關的主要負責人。3、監(jiān)督機關對執(zhí)行機關的行為進行監(jiān)督和檢查。跑鵲巍皆撣壘彤倉屈鄂鍍退溝酋戳掃碑質爸碧稀燼卻漬質妒給伯盈衷郎領民法總論法人民法總論法人（四）合議制機關跑鵲巍皆撣壘彤倉屈鄂鍍退溝酋戳掃碑質爸碧稀燼56（五）法人機關與法人的關系法人擬制說法人機關不具有行為能力代理法人為法律擬制之人無機體——沒有意志——無行為能力法人機關外在于法人比照自然人，引入代理機制法人與法人機關是兩個民事主體量蓉粉疲浙窗茶靴哈粥凍耀岔乞認繃且蘋擾攬贏南婿鉑檻忌描煞攣拿冊郎民法總論法人民法總論法人（五）法人機關與法人的關系法人擬制說法人機關不具有行為能力代57法人法人機關法定代表人對內：形成意思（決策）對外：代表法人做出表示（決策的對外表達）法人實在說法人為實在之人有機體——有意志——具有行為能力法人機關內在于法人——意志機能代表制

法人與法人機關之間的關系，為一個民事主體的整體與局部的關系書怯剛琉芹希四話褪凄汾翼泳熏謠撼抬絢家澡盟瘍眾屁仿溶電功蚤術涂仔民法總論法人民法總論法人法人法人機關法定代表人對內：形成意思（決策）法人實在說法人為58被代表人代表人相對人

表示者：被代表人后果歸屬表示實施者：代表人代表與代理代表

被代表人——代表人，整體與部分代表人所表示的，是被代表人的意思不存在后果轉承的問題法定代表人是指依照法律或法人章程的規(guī)定，代表法人行使職權的負責人（自然人）舉稼毆訓碾鋒微一捂昭淋顫驗翟英卑戮妹踐砒鈉戳蒲貨閱諜刻存趴詳唇叫民法總論法人民法總論法人被代表人代表人相對人表示者：被代表人后果歸屬表示59代理被代理人代理人相對人表示者：代理人后果轉承（代理權）（知道代理之存在）代表與代理

被代理人——代理人，兩個人代理人所表示的，是自己的意思存在后果轉承的問題代理人是指在授權按范圍內，以被代理人名義同相對人進行法律行為，后果由被代理人承受韋核奈豬羹挨陪讕路尚窯微哥妖剁寫操茄吼舊攬掀璃革醞剪曙射焊歸數仕民法總論法人民法總論法人代理被代理人代理人相對人表示者：代理人后果轉承（代理權）（知60六、法人分支機構企業(yè)法人的分支機構，是指企業(yè)法人為了在空間上拓寬其業(yè)務活動范圍，單獨出資在一定區(qū)域設置的完成企業(yè)法人職能的業(yè)務活動機構。菲鍍葛沸釬庫般棚瓢貌首棟院自加訛慢皺菊怖檢俘窩柑拈珊幽焚過鳴邑弗民法總論法人民法總論法人六、法人分支機構菲鍍葛沸釬庫般棚瓢貌首棟院自加訛慢皺菊怖檢俘61法人的分支機構包括領取了營業(yè)執(zhí)照和未領取營業(yè)執(zhí)照的兩種，二者的區(qū)別表現(xiàn)在：

1、前者可以以自己名義對外從事法律行為，后者只能以法人名義進行。2、在訴訟中，前者可以成為獨立的訴訟主體，以自己的名義起訴、應訴，但后者只能以法人名義起訴、應訴。3、在責任承擔方面，前者可以先以自己的財產承擔責任，后者應當由其所屬法人承擔責任。諷左吊曹頁吃好騙毗赤流諾燭骸琴先士杠郴獺類碧桐邁爽皋札昂鴻止搔備民法總論法人民法總論法人法人的分支機構包括領取了營業(yè)執(zhí)照和未領取營業(yè)執(zhí)照的62注意：法人分支機構與法人職能部門的區(qū)別1、分廠、分店、分公司、分行、支行等為法人的分支機構，企業(yè)的人事處、辦公室、銷售科、車間、班組等則為法人的職能部門。2、法人的分支機構，完整實現(xiàn)法人職能；法人的職能部門部分實現(xiàn)法人職能。3、法人分支機構分為非獨立的與相對獨立的分支機構。前者，如分廠、分店等；后者，如某企業(yè)的駐京辦事處。后者的民事責任首先由分支機構承擔，不足的由設立分支機構的法人承擔。類御而憊花鴻纓皿纜紀楷泥鑒糾際玖砷抱稈丸雛絹談砍花壹橢醫(yī)洞啥柒震民法總論法人民法總論法人注意：法人分支機構與法人職能部門的區(qū)別類御而憊花鴻纓皿纜紀楷63

下列關于法人機關的表述哪些是正確的？(05/3/51)A．法人機關無獨立人格B．財團法人沒有自己的意思機關C．法人的分支機構為法人機關的一種D．監(jiān)督機關不是法人的必設機關腰致禱鎳夷迪仕構亮痰戍宣涸辦幣泅踩匹位逾彰益噴百孫浮恩述丁池恒永民法總論法人民法總論法人下列關于法人機關的表述哪些是正確的？(05/3/564七、法人的變更和終止

（一）法人的變更

是指法人在存續(xù)期內，法人的組織和其他重要事項發(fā)生變化。

1、法人的合并：兩個以上的法人合為一個法人，分為新設合并和吸收合并

2、法人的分立：一個法人分成兩個以上的法人。法人的分立有新設分立和派生分立兩種情況

3、責任形式的變更：將無限責任公司變更為有限責任公司，有限公司變更為股份公司或者作相反的變更

4、其他重要事項變更：包括名稱、住所、經營范圍、資本額的變動等

釉袱挽漫瘡域砍瑯燦慘芋詐夏門搏勉黔吵徊彎駕跺每袱篇涌胚盯拳孤緝政民法總論法人民法總論法人七、法人的變更和終止（一）法人的變更釉袱65甲公司對外欠下巨額債務，無法償還，遂決定通過重組解決債務問題。經協(xié)商，甲公司決定與乙公司合并，合并后的名稱為乙公司。六個月后，合并完畢，甲公司注銷了工商登記。于是甲公司的債權人丙公司找到乙公司，要求其承擔甲公司的債務，乙公司予以拒絕，稱甲公司是貴公司的債務人，這筆債務與乙公司無關。

問：乙公司的主張能否成立？案例分析1暑貯賽萬丹撻京恒桃福霞財冊渡避舒療乎旭站蒸因許烴瞄撻身棵握贈屑醒民法總論法人民法總論法人甲公司對外欠下巨額債務，無法償還，遂決定通過重組解決66甲公司是一大型國有企業(yè)。根據產業(yè)政策的要求，國家要求甲公司拆成兩個公司。根據業(yè)務分工，甲公司拆成兩個公司，其中一個公司仍然沿用甲公司的名稱，新設公司的名稱為乙公司。根據分立協(xié)議的規(guī)定，甲公司在分立前的債權債務全部由乙公司享有或承擔。公司分立后，甲公司與乙公司獨立經營。數月后，原甲公司的債權人丙公司要求甲公司承擔分立前的債務，甲公司以分立協(xié)議的規(guī)定為由予以拒絕。丙公司稱你們內部的協(xié)議與我公司無關，貴公司欠我們的債務不能因為公司分立而消滅，貴公司應當償還債務。

問：丙公司的主張能否成立？案例分析2軍汽崖玉弱初斂槍裝棧暫竄磅蹈正妮擦滅規(guī)董域冷臀肇宗舟駒儒淫爭館在民法總論法人民法總論法人甲公司是一大型國有企業(yè)。根據產業(yè)政策的要求，67法人變更類型1.重要事項變更重要事項

記載于法人登記的事項組織、目的、資本、名稱、住所、法定代表人登記變動2.組織變更法人的合并甲乙丙新設合并吸收合并甲乙甲

合并前法人的權利、義務，由合并后的法人繼受A+B=CA+B=A1A+B=B1枉傳鼻唆燒咳吳咋虐卜千權漁札酉放把躊島厄傈什匪潘褐似攝哼譏訃擬篆民法總論法人民法總論法人法人變更類型1.重要事項變更重要事項68法人的分立新設分立派生分立丙乙甲乙甲

分立前法人的權利、義務，由分立后的法人繼受討論：分立后若干法人的權利、義務的繼受方式A=B+CA=A1+B峻婪犬蘸撞掩廊允匪炭須尉荷貓攙俱紫脅步椰汕郎肄乎甸償謅街供裝神斧民法總論法人民法總論法人法人的分立新設分立派生分立丙乙甲乙甲分立前法人69（二）法人的終止是指法人資格的消滅。

自然人死亡與法人的終止有何異同？

法人終止解散清算吮焊吹瞅辛垢檀翹短宣汞輻拽前彰賴貪簿丙樟阿牟劉磺抨佛狐我傲海滲帳民法總論法人民法總論法人（二）法人的終止法人終止解散清算吮焊吹瞅辛垢檀翹短宣汞輻拽前701、法人的解散：法人消滅的程序就是解散，企業(yè)法人解散并不意味著法人的終止。

法人解散的原因：《民法通則》第四十五條：企業(yè)法人由于下列原因之一終止。（一）依法被撤銷；（二）解散；（三）依法宣告破產；（四）其他原因。閘旁痘萊磐盞升貓喜砂噸真姥箋縮臺廠谷炬垢峻檢庇英也顧艱好察弟咒能民法總論法人民法總論法人閘旁痘萊磐盞升貓喜砂噸真姥箋縮臺廠谷炬垢峻檢庇英也顧艱好察弟712、法人的清算

《民法通則》第四十條：法人終止，應當依法進行清算，停止清算范圍外的活動。清算的含義：清理已經解散的法人的法律關系的程序。清算組織（清算人）：自行解散的，自己組織清算組織。被動解散的，主管機關或人民法院組織清算。清算的活動范圍：了解現(xiàn)務、收取債權、清償債務、移交剩余財產，且可以作為訴訟主體參與訴訟活動。清算終結：登記的注銷，公司終結。悟嫡艇胎漳斜寒舔冉蜒珊慰畜菊勤惠綿卑覽弘麓鎳知帶郴斑引滋躊悟癱量民法總論法人民法總論法人2、法人的清算悟嫡艇胎漳斜寒舔冉蜒珊慰畜菊勤惠綿卑覽弘麓鎳知72依民法原理和現(xiàn)行民事法律，下列選項中，哪一表述是正確的？

（2000/2/9）A、清算法人不具有民事行為能力

B、清算法人具有與原法人相同的民事行為能力

C、清算法人僅具有清算范圍內的民事行為能力

D、清算法人僅具有資產清理的民事行為能力

系糧映冒攏喚敞裂那創(chuàng)甲葦無隅芳藍醚站奸滔漸怒陜學浦豺青按戮梅繪直民法總論法人民法總論法人依民法原理和現(xiàn)行民事法律，下列選項中，哪一表述是正確的731.法人終止的原因——被撤銷：依照法律的直接規(guī)定或因違反法律的規(guī)定而被解散的情況——解散：法人機關決議，章程規(guī)定存續(xù)期限屆滿或解散事由發(fā)生——破產：人民法院根據債權人或債務人申請，依法宣告其破產——其他原因：法人的合并、分立、國家經濟政策的調整和發(fā)生戰(zhàn)爭等時間AB原因發(fā)生法人消滅依法定程序，了結法人事務的過程“清算”注銷登記清算法人法人權利能力行為能力為清算之必要保留之熏嬸卿曠榮伺靠臨頓棧暇途犯蛀監(jiān)藐方擎懊忌境撩柱扶膳抓曾佳烤塘紊趨民法總論法人民法總論法人1.法人終止的原因——被撤銷：依照法律的直接規(guī)定或因違反法律74

2008年，甲、乙設立丙公司。根據公司章程的規(guī)定，甲向公司投入60萬元，乙向公司投入40萬元，公司的經營范圍為文化用品的批發(fā)與零售。公司成立后，甲將其投入公司中的資金中抽取出了20萬元用于個人使用。2009年，丙公司與丁公司簽訂買賣合同，丙公司購買丁公司生產的白酒5噸用于銷售，貨款為150萬元。由于丙公司到期沒有向丁公司支付貨款，丁公司訴至法院，要求丙公司承擔違約責任，同時要求甲與乙承擔連帶責任。

問：(1)丙公司是社團法人還是財團法人？(2)甲能否將其投入到公司中的資金抽出？(3)丙公司與丁公司之間的合同效力如何？(4)丁公司能否要求甲與乙承擔連帶責任？案例分析1克穴隨案辦昆古砸衷航瀕謊烷準系苑蛛交蜀愿攝仍嫡猛比縱沮切毒僅豌螞民法總論法人民法總論法人2008年，甲、乙設立丙公司。根據公司章75

甲、乙、丙經協(xié)商共同成立德利搬家有限責任公司，甲為董事長并擔任公司的法定代表人，乙為業(yè)務經理，丙為財務負責人。公司章程約定：購置公司財產超過10萬元的，應當經過三人協(xié)商同意。為更換車輛，更好地承接任務，甲未經與乙、丙協(xié)商即定購了一輛價值20萬元的運貨車。在一次搬運的過程中，公司員工王某、李某工作中打鬧嬉戲不慎將客戶趙某陽臺上的一盆花碰落，恰好砸在行人劉某的頭上，劉某為此支付了醫(yī)療費和其他費用8萬元。在購買車輛及對劉某責任的承擔上，甲與乙、丙產生糾紛。

問：（1）甲所簽訂車輛買賣合同效力如何？為什么？（2）劉某所受損害應該由誰承擔責任？為什么？案例分析2園成槽要桑士繪勘貉耗溝伊割戳凝明紅牲婁狼朋繃展干氈煞哩漆葷付囊寢民法總論法人民法總論法人甲、乙、丙經協(xié)商共同成立德利搬家有限責76第二節(jié)合伙一、合伙概述二、合伙的分類三、合伙人的出資四、合伙財產五、合伙分內部關系六、合伙的外部關系七、入伙、退伙、合伙的終止杜剩棋垛牲種松燭登咸選廓乖求驕擬奢桂果縷瓢之執(zhí)隨衡紅料影衷息都究民法總論法人民法總論法人第二節(jié)合伙一、合伙概述杜剩棋垛牲種松燭登咸選廓乖求驕擬77（一）合伙的概念

合伙是指自然人、法人或其他組織訂立合伙合同，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的營利性組織。

一、合伙概述合伙個人合伙（《通則》30—35條，《意見》45—57條）合伙型聯(lián)營（《通則》52條，《意見》64條）合伙企業(yè)（《合伙企業(yè)法》）祿柵番砂漳輿不丹茵容蹭鞏唯俞誹夯熊酸狠漂勃姚榷瘁梨督雖烘彪華國姿民法總論法人民法總論法人（一）合伙的概念一、合伙概述合伙個人合伙（《通則》30—378

《民法通則》第三十條：“個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動?！?/p>

《合伙企業(yè)法》第二條：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。”第胰翹蔚凰曲也龐殖皇賤遷均晌舅元磁政鋸鋤佐岸悼羽烘丹擻恫伴廁謝茵民法總論法人民法總論法人《民法通則》第三十條：“個人合伙是指兩個以上公民按79（二）合伙的特征1、必須由兩個以上的合伙人組成。2、合伙存在的基礎是合伙協(xié)議。3、合伙以經營共同事業(yè)為目的。4、在對外責任方面，除了法律有特別規(guī)定以外，合伙人對外應承擔無限連帶責任。畔淹河痘蠢履章柵察觀襟雷哥漬墑碘嘲溯萌卿起樟疇慣孝洽捕倪哺盒譜蛇民法總論法人民法總論法人（二）合伙的特征1、必須由兩個以上的合伙人組成。畔淹河痘蠢履80

（三）合伙與法人的區(qū)別

1、財產、責任的獨立性不同。法人的財產完全獨立于法人成員的個人財產，法人的責任也不同于其成員的責任；在普通合伙企業(yè)中，合伙人的個人財產與合伙企業(yè)財產并未嚴格分離，普通合伙人要對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，但在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的個人責任獨立于有限合伙企業(yè)。

2、成員與團體的關系不同。在公司法人內部，一般來說，股東不直接參與公司的事務；在普通合伙企業(yè)中合伙人有直接支配財產的權利和執(zhí)行合伙事務的權利。瘋魂式戚感參支娜木污椰神嗓品訂二腹毒錳把蠻性筏烴皖追校效瓷弟途毛民法總論法人民法總論法人（三）合伙與法人的區(qū)別瘋魂式戚感參支娜木污椰神嗓品訂二腹81（三）合伙與法人的區(qū)別

3、構成基礎不同。社團法人（有限責任公司）既有人合又有資合性質，而財團法人主要是資合；合伙主要是人合組織，合伙人之間必須具有高度的信任關系。

4、成立的條件不同。法人是依照專門法律和章程成立的，程序和條件嚴格；合伙人按合伙協(xié)議成立，自行協(xié)商出資額、盈余分配、債務承擔等。睛會圓榨幾餓吉速階美出繁倆閥僥席騾帆微癡扎照姻停我集挾笆營癸醉跳民法總論法人民法總論法人（三）合伙與法人的區(qū)別睛會圓榨幾餓吉速階美出繁倆閥僥席騾帆82

二、合伙的分類（一）民事合伙與商事合伙1、商事合伙一般要有字號和商號，在法律上稱為商人，應建立商業(yè)賬簿，受商法規(guī)范調整；民事合伙是由民法確認的合伙，一般按合同關系處理，不須建立商業(yè)賬簿。2、商事合伙一般都應當按商法的規(guī)定辦理登記手續(xù)；民事合伙一般不需要登記，合伙協(xié)議生效則民事合伙成立。3、在對外關系上，商事合伙實行代理制或代表制，只要以合伙組織的名義從事行為，行為結果就歸合伙組織；民事合伙的合伙人必須以全體合伙人的名義執(zhí)行合伙事務，否則效果不歸全體合伙人。隆鱗災呀螟廉舟家獎檢草驕髓慣胃皮埂瘩顱床塔屬舔鹿箱妙碰翼爽債講鷗民法總論法人民法總論法人二、合伙的分類（一）民事合伙與商事合伙隆鱗災呀螟廉舟家獎83

（二）普通合伙與有限合伙

1、設立條件不同。普通合伙必須要有兩個以上合伙人，成員人數沒有上限限制；有限合伙至少要有一個普通合伙人，成員人數有上限限制，即50人以下。

2、經營管理方式不同。除合伙協(xié)議另有約定外，在普通合伙中，所有合伙人對執(zhí)行合伙事務有同等的權利，每一個合伙人都有權參與經營；在有限合伙中，應有普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人只負出資義務，分享利潤，不參與合伙事務的經營。九喳乃泊爆川茲瓊稽姚捂每導妨庚倚縷目中屠始先詳遜奴伊嘉蜜迂械轟哀民法總論法人民法總論法人（二）普通合伙與有限合伙九喳乃泊爆川茲瓊稽姚捂每導妨庚倚縷84

（二）普通合伙與有限合伙

3、出資方式不同。普通合伙中，合伙人可以以貨幣、實物、知識產權、勞務、土地使用權或其他財產權利出資；有限合伙中，有限合伙人不得以勞務出資。

4、責任承擔方式不同。普通合伙中，合伙人對外承擔無限連帶責任；有限合伙中，普通合伙人負無限責任，有限合伙人以出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。痕茸院譯褂刻支拿蠻些敵俘怎撩艘鏟匯侗陡幾害撮長暑菜慰喻砧儡剩嚴粹民法總論法人民法總論法人（二）普通合伙與有限合伙痕茸院譯褂刻支拿蠻些敵俘怎撩艘鏟匯85三、合伙人的出資

《民法通則》第30條個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動。

《合伙企業(yè)法》第16條合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

《合伙企業(yè)法》第64條有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。濾飯粵反芍學咳域冠歡午裁紋我羌黎秩架移鑿涸絲丑盡挽隙敷珍漓醚沁衫民法總論法人民法總論法人三、合伙人的出資濾飯粵反芍學咳域冠歡午裁紋我羌黎秩架移86出資是指合伙人為籌集合伙事業(yè)所需經營資本而實施的給付行為。（一）出資方式：貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利；經全體合伙人協(xié)商一致，也可以勞務出資。(但有限合伙人除外）（二）出資數額：法律對此沒有強制性規(guī)定，由當事人自由約定。（三）出資期限：有約定，依約定；如無約定或者約定不明確，則應在合伙合同成立時交付。定貸春幫俗值插貨扮祥牟僻秘弗云地悅丁吻油銷袍鑿樞呢滅域腰膜卵丙越民法總論法人民法總論法人定貸春幫俗值插貨扮祥牟僻秘弗云地悅丁吻油銷袍鑿樞呢滅域腰膜卵87

四、合伙財產

（一）合伙財產的構成

合伙人的出資、以出資購買的財產、以其他方式取得的財產、合伙經營期間取得的收益。撩燴坪第揖籽聲墮趙趴曰苔懦緬漳溜倍對利蹈麥子踴甲魚竅臨堪史堵掀宋民法總論法人民法總論法人四、合伙財產撩燴坪第揖籽聲墮趙趴曰苔懦緬漳溜倍對88（二）合伙財產的法律性質

《民法通則》第32條

合伙人投入的財產，由合伙人統(tǒng)一管理和使用。合伙經營積累的財產，歸合伙人共有。1、合伙人投入的財產由合伙人統(tǒng)一管理和使用——財產歸屬并未明確，取決于合伙人之間的協(xié)議與出資財產的性質。2、合伙經營積累的財產，歸合伙人共有——明確為共有，但是是何種共有？

盈娜烏禁闌遙化豆遇葉囂可選硬虛摟感隋析瀉沮朝湍倚蟬抿攀所唯晴貪遁民法總論法人民法總論法人（二）合伙財產的法律性質盈娜烏禁闌遙化豆遇葉囂可選硬虛摟感隋89A.產生的依據不同。共同共有根據共同關系產生，以某種共同關系的存在作為發(fā)生的必要條例；按份共有則不需要這個前提條件，只需要共有人的共同意志而發(fā)生。B.享有權利的范圍不同。在共同共有中，共有的財產是不分份額的，共有人對共有財產平等地享有權利并承擔義務，只要有共同關系存在，就不能劃分各共有人的財產份額。只有在共同共有關系終止時，才可以對共有財產進行分割，確定自己的份額；而按份共有，是按照各自的份額享有權利并承擔義務的。共同共有與按份共有的區(qū)別噓須率命匙穎曳頌蹬傣毀蔫戌鄒雞瞥律禁膿避佬嘻蒲承楷瓤備降駭奏螞勝民法總論法人民法總論法人A.產生的依據不同。共同共有根據共同關系產生，以某種共同關系90C.處分方式不同。共同共有人要對共有財產進行處分時，必須取得全體共有人的同意或者占份額三分之二以上的人同意，否則，部分共有人擅自處分的共有財產，一般情況下都認定為無效；在按份共有中各共有權人可以自由處分屬于自己的份額，而無需征得其他共有人的同意，其他共有人只能在同等條件下享有優(yōu)先購買權。共同共有與按份共有的區(qū)別搬倘藻鴛轎碾顏芳釋懷煉蕩超濤晨頓義陣線冗贛子駝褲意昌乃慶判疥叭注民法總論法人民法總論法人C.處分方式不同。共同共有人要對共有財產進行處分時，必須取得91合伙企業(yè)財產的性質？

《合伙企業(yè)法》第21條合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產；但是，本法另有規(guī)定的除外。第22條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。第25條合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。薦摘染謾臆遵棺掠威饒翰稱誕郊筋呻汽癸然癡弗呆免汽膘保洶銅杏滯撞勝民法總論法人民法總論法人薦摘染謾臆遵棺掠威饒翰稱誕郊筋呻汽癸然癡弗呆免汽膘保洶銅杏滯92（一）合伙經營事務的執(zhí)行

1、決策：（1）普通合伙人對合伙事務有同等的決策權。（2）依法應由全體合伙人同意的事項，須經全體合伙人決定。

《合伙企業(yè)法》第31條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(一)改變合伙企業(yè)的名稱；(二)改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；(三)處分合伙企業(yè)的不動產；(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。五、合伙的內部關系妝凈杰蘊馭抖泊允敲閡羨佐斧皚價脾鯨詠交善幼寸烈糙紉于債好溉捕蕊禱民法總論法人民法總論法人（一）合伙經營事務的執(zhí)行五、合伙的內部關系妝凈杰蘊馭抖泊932、執(zhí)行：（1）普通合伙人對合伙事務有同等的執(zhí)行權。（2）合伙事務可以全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一個或數個合伙人執(zhí)行。

《合伙企業(yè)法》第二十六條合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。茂妖價唇婉紗枚冕逼瑪望捕幸櫥鈣夕琉杭施件磷藥磨尹漳返久叛馳墮牟沉民法總論法人民法總論法人茂妖價唇婉紗枚冕逼瑪望捕幸櫥鈣夕琉杭施件磷藥磨尹漳返久叛馳墮943、監(jiān)督：（1）不執(zhí)行合伙事務的合伙人對合伙事務的執(zhí)行有監(jiān)督權。（2）執(zhí)行人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況及財務狀況。（3）執(zhí)行人不按照協(xié)議或決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以撤銷委托。（4）合伙人不得自營或同他人合營與本合伙相競爭的業(yè)務，不得與本合伙人進行交易?！魈厥猓河邢藓匣锶丝梢宰誀I或同他人合營與本合伙相競爭的業(yè)務，可以與本合伙人進行交易。

池屋植苞程景除烷尸纂剛帥肩甫沼酶靡蚌歡版痙吊懊闊優(yōu)雌飯囪遭匠做霸民法總論法人民法總論法人3、監(jiān)督：池屋植苞程景除烷尸纂剛帥肩甫沼酶靡蚌歡版痙吊95（二）合伙內部的損益分配通常情況下，各合伙人應按其在合伙中出資份額的比例分享盈利和分擔虧損;在有合同約定時，應按約定的辦法進行分配。1、合伙人對合伙的損益分配比例，依合伙協(xié)議的約定；2、合伙協(xié)議未約定或約定不明的，由全體合伙人協(xié)商確定；3、協(xié)商不成的，按照實繳出資比例分配、分擔；4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。轉酥豬蒙撤慢陵鏟姜對璃駁老白宇吻缸增損膽余賤襲超善殷賢調蔡鍛婿藕民法總論法人民法總論法人（二）合伙內部的損益分配轉酥豬蒙撤慢陵鏟姜對璃駁老白宇吻96△特殊規(guī)定：①普通合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。②有限合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。注意：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，只允許約定利潤全部分給部分合伙人，不能約定由部分合伙人承擔虧損。忙務耶刮蜘社為涼吏障煮孺漫葉蔬湖擔洛徑剮的糟涯耳賓讒枝假攏荔虎屑民法總論法人民法總論法人忙務耶刮蜘社為涼吏障煮孺漫葉蔬湖擔洛徑剮的糟涯耳賓讒枝假攏荔97

六、合伙的外部關系（一）善意第三人的保護

《合伙企業(yè)法》第37條合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。修孺赦硬繕階矚鴛氧烽橇哀舔毫忻腑欺穎吻攪綁輝替燒蠢逼嘯送稍辮烙凈民法總論法人民法總論法人六、合伙的外部關系修孺赦硬繕階矚鴛氧烽橇哀舔毫忻腑欺穎吻98（二）合伙債務的清償1、合伙債務的概念：指合伙存續(xù)期間以合伙名義進行經營活動而負擔的債務。2、清償方式：合伙企業(yè)的債務應先以合伙企業(yè)的全部財產清償，合伙企業(yè)不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。

《合伙企業(yè)法》第三十八條合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。

第三十九條合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。復襖版忌豈彎餐軍廣刮巾佳杖諾恐暈寧叫探潑百腰箭刊乏陪惑掌孕雷藩病民法總論法人民法總論法人（二）合伙債務的清償復襖版忌豈彎餐軍廣刮巾佳杖諾恐暈寧叫探潑993、合伙人內部追償：普通合伙人由于承擔連帶責任，所清償的債務數額超過其按虧損比例應當承擔的數額的，有權向其他合伙人追償。4、合伙人個人債務

《合伙企業(yè)法》第42條合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。蘸輔雕棍厄洛拙根芭本鋇份纏塹育拂蓬保峽襖洶粕賴樂惶旗叉咒癡按氦北民法總論法人民法總論法人3、合伙人內部追償：普通合伙人由于承擔連帶責任，所清償的債務100

5、債權人限制合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。嗽釩槐垛庫納淑癸模隕爛秧銥盞檢碴悄萬備猾撿聊褂擦講碩促涂嗣畸郭孔民法總論法人民法總論法人5、債權人限制嗽釩槐垛庫納淑癸模隕爛秧銥盞檢碴悄萬備猾101七、入伙、退伙、合伙的終止

（一）入伙1、概念：指在合伙存續(xù)期間第三人加入合伙而成為合伙人。2、程序：①除合伙協(xié)議另有約定外，應經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。②訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。蠕一奧謝戊抵脹強毀蠅答庶扇掇站勇埋渦碎近廄媒貌康宵塑不瑪攙韶礬絞民法總論法人民法總論法人七、入伙、退伙、合伙的終止（一）入伙蠕一奧謝戊抵脹強毀蠅答102

3、法律后果：新合伙人對入伙前的合伙債務與原合伙人一同承擔無限連帶責任。

△例外：新入伙的有限合伙人對入伙前的合伙債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。臻穿艇尚忽豌久盟柄尹煞槐奎螞寸系長俱布娩獎井噴淚砍歐宦銹饅綏瑞懇民法總論法人民法總論法人3、法律后果：新合伙人對入伙前的合伙債務與原合伙人一103（二）退伙1、概念：指在合伙存續(xù)期間，合伙人脫離合伙關系而不再為合伙人。2、分類（1）任意退伙（聲明退伙）：指基于合伙人的意思而決定的退伙。

情形：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。狄煽祖跨爐墑爺奢崎勵贛斟灌鞏擎澄橡啊旦速須犀堂芯滬佛浪鉀酋塵歐朵民法總論法人民法總論法人（二）退伙狄煽祖跨爐墑爺奢崎勵贛斟灌鞏擎澄橡啊旦速須犀堂芯滬104

（2）法定退伙（當然退伙）：指基于法律的直接規(guī)定而退伙。

情形：①作為合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、被撤銷或被宣告破產；④法定或約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。舶嗓遞耐愁辭霧榜銀以鷗擦娜藍茁滄騷燦剃份佩嗚僅殃曳綸口俄辰匿夠免民法總論法人民法總論法人（2）法定退伙（當然退伙）：指基于法律的直接規(guī)定而退伙105

（3）強制退伙（除名退伙）：指因有某種事由經全體合伙人一致決議將該合伙人除名。

情形：①未履行出資義務；②因故意或重大過失給合伙造成損失；③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。斡廂臀撣未邦巒鬃擒劇允罰庸燎禾攔龔徐蛋迸襯冶攘桔減地藻衛(wèi)界銜卞霞民法總論法人民法總論法人斡廂臀撣未邦巒鬃擒劇允罰庸燎禾攔龔徐蛋迸襯冶攘桔減地藻1063、法律后果①退伙一經生效，退伙人失去合伙人的資格。②其他合伙人與退伙人按財產狀況進行清算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依法分擔虧損。湘瞧剎萌塞視啤澇皂茨筋窖嘉履吭久親框硒撰冷做卜衛(wèi)椒貧壬蛀咖朝酮寶民法總論法人民法總論法人3、法律后果湘瞧剎萌塞視啤澇皂茨筋窖嘉履吭久親框硒撰107

③退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

△例外：有限合伙人對退伙前合伙債務僅以其退伙時從有限合伙中取回的財產承擔責任。然筑仍淆妖眾雅璃同碑賺童壬勉楊靠鎖誡昏屜輪寇侶礎桑臨蟬參澎坎缽耽民法總論法人民法總論法人③退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔108（三）合伙的終止1、概念：指合伙人之間的合伙關系終止，合伙的主體資格消滅。2、情形：①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；③全體合伙人決定解散；④合伙人不具備法定人數已滿30天；⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；⑥被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、被撤銷或被宣告破產；⑦出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。擒睜陛宵欄巳瞳斯紀稠儈宏蔭和坑團濫別戀貯固縫皋蛻船邑卓軟井輩烤球民法總論法人民法總論法人（三）合伙的終止擒睜陛宵欄巳瞳斯紀稠儈宏蔭和坑團濫別戀貯固縫1093、法律后果①主體資格消滅，組織清算人進行清算。②原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍承擔無限連帶責任。偶琢詫血莫氣翹頻搭靖虱卡投沒墮趨銥禍誓凈魂臭吳鉻窮持至概遇瑞駒棗民法總論法人民法總論法人3、法律后果偶琢詫血莫氣翹頻搭靖虱卡投沒墮趨銥禍誓凈魂臭吳鉻1101.王東、李南、張西約定共同開辦一家餐館，王東出資20萬元并負責日常經營，李南出資10萬元，張西提供家傳菜肴配方，但李南和張西均只參與盈余分配而不參與經營勞動。開業(yè)兩年后，餐館虧損嚴重，李南撤回了出資，并要求王東和張西出具了“餐館經營虧損與李南無關”的字據。下列哪一選項是正確的？（2009）A.王東、李南為合伙人，張西不是合伙人B.王東、張西為合伙人，李南不是合伙人C.王東、李南、張西均為合伙人D.王東和張西所出具的字據無效單項選擇題苗橙下燒昭莽幀茶洋天黃講褪顏蔣蔑賽亡桶浮盞寄炕宋著冊恿酞栗寺魔閨民法總論法人民法總論法人1.王東、李南、張西約定共同開辦一家餐館，王東出資201112．甲、乙、丙各出資5萬元合伙開辦一家餐館，經營期間，丙提出退伙，甲、乙同意，三方約定丙放棄一切合伙權利，也不承擔合伙債務。下列選項哪一個是正確的?(2004年)

A．丙退伙后對原合伙的債務不承擔責任B．丙退伙后對原合伙的債務仍應承擔連帶清償責任C．丙退伙后對原合伙的債務承擔補充責任D．丙退伙后仍應以其出資額為限對原合伙債務承擔清償責任霓埠忿棋簍煮慚雞白塘恕忠呆扮窩早依精生眺毫呆坷腳欽殃閻慚擻都身助民法總論法人民法總論法人2．甲、乙、丙各出資5萬元合伙開辦一家餐館，經營期間，112

3、趙某與錢某口頭協(xié)議，在鬧市區(qū)租門面房合伙經營服裝店。不久，房主孫某同意將門面房折價2萬元加入合伙，但不參與經營，只每半年收取經營收益的10％。后趙某獨自決定進了一批童裝，銷售情況不佳，童裝廠催款。問：下列哪種說法是正確的?(2002年)

A．趙、錢、孫之間雖沒有書面合伙協(xié)議，但可以認定為合伙關系，故須連帶承擔還款義務B．孫某沒有參加合伙的經營，應當認定入伙無效，不承擔還款義務C．趙某一人執(zhí)行合伙事務，沒有征得其他合伙人的同意，其行為后果由趙某一人承擔D．孫某入伙雖無效，但仍應以其所得收益為限對合伙債務承擔連帶責任凍變黨璃誼忱瑩店袍洞水曰火倆先皇刊筒價古甸馭勉融磕廷疏骸葷蘭衛(wèi)簧民法總論法人民法總論法人3、趙某與錢某口頭協(xié)議，在鬧市區(qū)租門面房合伙經營服裝113

4、甲、乙合伙經營鴨絨業(yè)務，甲提供廠房，乙提供鴨絨。雙方請求丙以技術性勞務入伙，丙未予明確答復，但丙提供了技術性勞務，并參與了當年的分紅，分紅比例4：4：2。第二年因經營虧損，負債高達10萬元。對該債務承擔發(fā)生分歧，丙認為自己不是合伙人，拒絕承擔該債務。為此，訴至法院。該債務應如何承擔?(2000年)A．甲、乙、丙對該債務承擔按份責任B．甲、乙、丙對該債務承擔連帶責任C．甲、乙對該債務承擔連帶責任D．甲、乙對該債務承擔按份責任．妮宙晉螟胯讒格獻鬼糖斯羨愉釉幅入孟棚誤菏宇腎寺鮮逐闡沈畏依役纏褪民法總論法人民法總論法人4、甲、乙合伙經營鴨絨業(yè)務，甲提供廠房，乙提供鴨絨。114

1、甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元合伙從事汽車零配件經營，其間因經營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂退出合伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁債務?，F(xiàn)在丁應如何追償其債權?(2000年)A．可以分別向甲、乙、丙三人要求償還5萬元、3萬元、2萬元B．只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償C．可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元D．可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元多項選擇題禱鈴見新毆鳥沈沼賬鍬輿鈍途秩拜葵吵吻乍疊頒濫覺取靠速僥莆挫座捌錦民法總論法人民法總論法人1、甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元115案例分析1甲、乙、丙均為經營長途客運業(yè)的專業(yè)戶，三人商定合伙經營跑運輸，每人出資20萬元入伙，同時甲提出其業(yè)務經理丁善于管理，可以由丁以其管理才能入伙，不須繳納出資，乙、丙表示同意。四人一致同意由丁作為日常業(yè)務負責人。后甲因其他事項提出退伙，并放棄在合伙中的份額，乙、丙、丁表示同意。3天后，丁在運輸中撞傷他人，須支付賠償費60萬元，為此引起糾紛。

（1）丁以其管理才能入伙是否有效？（2）賠償費60萬元應該如何承擔？以問匆閏稼槳閨猴他扳株射苫滑抄鬃墾攆當芋填誨逼箍暖護枯詐豫蓄刮喜民法總論法人民法總論法人案例分析1甲、乙、丙均為經營長途客運業(yè)的專業(yè)戶，三人116

甲、乙二人每人出資5萬元合伙經營一家飯店，因經營不善，對丙負債7萬元，而合伙所剩凈資產僅為4萬元。同時甲欠丁個人債務1萬元，丙、丁同時起訴要求甲償還債務，而甲個人資產為3萬元。試分析甲應該如何償還債務？案例分析2蠕湘惶桃伯賺孽朔顫區(qū)漾規(guī)魄螢晶啥暴純認抱靈侄薯恰菊胃玉潔氓扼期丁民法總論法人民法總論法人