法律盡職調(diào)查清單(Reits)

法律盡職調(diào)查清單致各公司：說明本盡職調(diào)查清單旨在取得目標(biāo)公司及其控股、參股公司、分支機構(gòu)、辦事處等（以下為表述方便，統(tǒng)稱“公司”）所需資料，以進行盡職調(diào)查。請公司根據(jù)本盡職調(diào)查清單的要求提供所列文件與原件一致的復(fù)印件，并加蓋公司公章。若公司對本清單所列文件及問題有疑問，請根據(jù)問題的實質(zhì)而不是字面含義作答，或向我們咨詢討論，提供的資料寧多勿少。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。隨著我們盡職調(diào)查的開展，根據(jù)實際需要，本所可能會對本盡職調(diào)查清單加以修改及提出補充盡職調(diào)查清單。公司填寫表格請注意：（1）提供情況欄：如公司已提供了該資料，則填“有”，可提供但本次因各種原因無法提供則填“待提供”，如公司沒有某種資料或該種資料不適用于公司則填“無”；（2）標(biāo)注題號順序：請公司在收集完資料后，將各部分資料按照本表格順序排列，并標(biāo)明在本清單中對應(yīng)的題號；（3）備注欄：如公司認為需要就該資料的提供情況作簡單說明或解釋，請于本欄中填寫；如另紙?zhí)峁┱f明，請于此欄備注。但對于應(yīng)該有而沒有的文件（例如擁有土地，但沒有土地使用權(quán)證），請說明原因及相應(yīng)的彌補措施（例如：“土地使用權(quán)證丟失，正在補辦”）。請重點關(guān)注以下表格加重提醒事項，務(wù)必提供真實完整的資料或書面做出明確說明。法律盡職調(diào)查清單目錄類別目錄初步審查所需文件提供情況份數(shù)備注一、公司設(shè)立文件公司全套工商資料設(shè)立最初及以后經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）的全套復(fù)印件工商局保存的全套工商資料文件（包括設(shè)立最初的章程及歷次修改的章程）公司的股權(quán)變更公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股東會或董事會決議如全套工商資料中有，無須再提供驗資報告中國注冊會計師就公司股東出資出具的驗資報告（如適用）評估報告公司股東作為出資的非貨幣資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告（如適用）證明文件如公司股東以實物出資（包括有形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)），有關(guān)實物所有權(quán)人已轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜淖C明文件（如適用）稅務(wù)登記公司稅務(wù)登記證(國家和地方)組織機構(gòu)代碼證公司的組織機構(gòu)代碼證公司的相關(guān)資質(zhì)、證書1、公司從事經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)所需的項目立項/批準(zhǔn)或備案文件、經(jīng)營許可證書、業(yè)務(wù)資質(zhì)證書或執(zhí)照銀行業(yè)公司為從事任何特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)活動而取得或申請的相關(guān)政府批文、證書、授權(quán)或許可3、或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項：公司制度公司三會制度內(nèi)控制度二、公司股東基本情況及文件公司股權(quán)架構(gòu)公司股權(quán)架構(gòu)圖(包括股東名稱和股東的持股比例，公司的子公司、分支機構(gòu)、代表處、關(guān)聯(lián)公司、可變利益實體、母公司或前身)實際控制人提供實際控制人的簡歷，包括其國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份信息、住所等有關(guān)信息股東名冊公司的股東名冊，各股東的材料，包括各法人股東的營業(yè)執(zhí)照或成立證明和/或自然人股東的身份證明，法人股東應(yīng)提供《企業(yè)信用報告》、自然人股東應(yīng)提供《個人信用報告》，以及各股東之間的股東協(xié)議、代持協(xié)議、一致行動協(xié)議或合資經(jīng)營協(xié)議（如有）如無，請說明董事等高管公司現(xiàn)任董事會成員、總經(jīng)理和監(jiān)事名單，在股東單位、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其它企業(yè)的兼職情況關(guān)聯(lián)交易公司與股東、董事、高級管理人員之間的借款、擔(dān)保或任何其他形式的關(guān)聯(lián)交易或安排如無，請說明其他協(xié)議其它任何公司和其股東之間的，或現(xiàn)有股東之間的文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議其他規(guī)定與下列相關(guān)的任何及所有合同文件（如適用）：（1）股權(quán)投票（2）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制（3）公司股權(quán)和/或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)如無，請說明三、公司對外投資分公司或分支機構(gòu)公司設(shè)立的所有分公司或分支機構(gòu)的設(shè)立文件，包括但不限于下列各項（1）有關(guān)政府機構(gòu)就分公司或分支機構(gòu)的設(shè)立所出具的批準(zhǔn)文件（2）分公司或分支機構(gòu)的最新營業(yè)執(zhí)照（3）分公司或分支機構(gòu)進行經(jīng)營活動所需的其它執(zhí)照或許可文件子公司請?zhí)峁┕九c其參股的所有公司（“子公司”）的股權(quán)關(guān)系架構(gòu)圖，并請?zhí)峁┳庸镜脑O(shè)立文件，包括但不限于下列各項：（1）各相關(guān)政府機構(gòu)就設(shè)立子公司出具的批準(zhǔn)文件（2）子公司股東協(xié)議書（3）子公司章程（4）子公司最新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（5）子公司進行經(jīng)營活動所需的其它執(zhí)照或許可文件（6）子公司稅務(wù)登記證（7）中國注冊會計師就子公司股東出資出具的驗資報告四、公司經(jīng)營經(jīng)營合同公司承包或租賃經(jīng)營合同、采購銷售合同等保密協(xié)議，包括與保密協(xié)議有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)形式的客戶合同和含有保密條款的所有客戶合同或其它協(xié)議顧問服務(wù)合同特許經(jīng)營權(quán)合同任何收購、合并或出售（含出售部份權(quán)益）公司業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的合同公司使用的所有格式合同五、公司資產(chǎn)文件（不包括知識產(chǎn)權(quán)）與土地使用權(quán)和房屋有關(guān)的文件（1）公司使用的自有土地清單，包括對土地面積、坐落、使用權(quán)利、權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利年限、抵押情況等的說明；（2）公司建設(shè)項目清單，包括項目情況的簡單說明及具體項目所用土地情況的說明；（3）如公司的土地為出讓地，則取得該宗土地的《國有土地使用權(quán)證》、國有土地使用權(quán)出讓合同及其附件、土地出讓金繳付憑證、土地基準(zhǔn)地價公告等文件（4）如公司土地以租賃方式取得，則需土地使用權(quán)租賃合同、土地使用權(quán)證書以及租賃事宜在相關(guān)土地管理部門登記的證明文件；（5）如公司土地為劃撥地，則需對應(yīng)的《國有土地使用權(quán)證》、政府批準(zhǔn)用地文件；（6）如公司土地為集體建設(shè)用地，則需取得農(nóng)村集體建設(shè)用地的協(xié)議、農(nóng)村集體建設(shè)用地土地權(quán)屬證書、土地管理部門出具的批準(zhǔn)、登記文件、村民（代表）大會批準(zhǔn)有關(guān)土地流轉(zhuǎn)協(xié)議的會議決議、土地價款交付憑證；（7）使用房產(chǎn)清單說明，包括坐落地址、面積、權(quán)屬、原值、累計折舊、抵押情況及所對應(yīng)的土地權(quán)屬；（8）各房產(chǎn)對應(yīng)的房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋共有權(quán)證、他項權(quán)利證和房屋權(quán)屬登記薄復(fù)印件；（9）自有房產(chǎn)的，需建設(shè)項目核準(zhǔn)/備案文件、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)項目施工許可證、建設(shè)工程竣工驗收報告及備案表、消防環(huán)保部門準(zhǔn)許使用文件等；（10）購買獲取的房產(chǎn)，則需原始權(quán)屬憑證、購房合同及購房款支付憑證；（11）租賃取得的房產(chǎn)，則需房屋租賃協(xié)議及相關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證書以及租賃事宜在相關(guān)部門登記備案的證明文件；如公司使用的土地目前尚未確權(quán)或存在權(quán)屬糾紛，請公司說明相關(guān)情況及有關(guān)政府確認土地權(quán)屬的批復(fù)或其他確權(quán)文件；如公司存在無法繼續(xù)使用租賃房產(chǎn)并對公司生產(chǎn)經(jīng)營存在重大法律風(fēng)險的，公司需提供以下說明文件：①是否具備其他替代黨產(chǎn)的可行性②搬遷的時間周期和成本③因搬遷造成的停產(chǎn)損失金額。資產(chǎn)匯總清單公司擁有的重要資產(chǎn)匯總清單及相關(guān)文件，包括但不限于下列各項公司價值超過人民幣100萬元的生產(chǎn)設(shè)施及機器設(shè)備、重要辦公設(shè)備清單關(guān)于價值超過人民幣100萬元的生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或重要辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票車輛的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明公司擁有的價值超過人民幣100萬元的其它資產(chǎn)的證明文件抵押、質(zhì)押等擔(dān)保公司如就上述任何資產(chǎn)設(shè)置了任何擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押、留置），請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保合同及其擔(dān)保的主債權(quán)文件，以及擔(dān)保已進行登記的證明文件（如有）租賃重要資產(chǎn)清單公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于下列各項：（1）公司租賃的價值超過人民幣10萬元的生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備及重要辦公設(shè)備清單及相關(guān)租賃合同（2）公司租賃車輛清單及相關(guān)租賃合同（3）公司租賃的價值超過人民幣10萬元的其它資產(chǎn)清單及相關(guān)租賃合同六、知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)匯總清單提供一份公司所擁有（包括正在申請過程中的）或被許可使用的知識產(chǎn)權(quán)匯總清單，包括商標(biāo)、專利、版權(quán)、域名等其他列出對公司業(yè)務(wù)有重要意義的所有目前尚無知識產(chǎn)權(quán)登記或申請的可申請登記的知識產(chǎn)權(quán)的材料（包括軟件和文件）七、公司融資文件借貸及擔(dān)保清單請?zhí)峁┕镜摹镀髽I(yè)信用報告》，說明公司的借貸情況及擔(dān)保的匯總情況并請?zhí)峁┕疚绰男型戤吇蛞崖男型戤叺嬖跔幾h的融資合同文本如無，請說明貸款文件貸款文件：（1）擔(dān)保的人民幣貸款協(xié)議（2）未經(jīng)擔(dān)保的人民幣貸款協(xié)議（3）經(jīng)擔(dān)保的外匯貸款協(xié)議（4）未經(jīng)擔(dān)保的外匯貸款協(xié)議擔(dān)保文件關(guān)于下列擔(dān)保的擔(dān)保合同（包括保證、抵押及質(zhì)押）及其登記證明文件（如需要）：（1）公司任何股東將其所持全部或部分公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押（2）公司為其他方債務(wù)而提供的擔(dān)保安排（3）其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保安排（4）公司為自己的債務(wù)提供的擔(dān)保安排如無，請說明八、法律程序風(fēng)險與訴訟公司、其產(chǎn)品、其實際控制人、董事或高級管理人員涉及的目前的或未決的或威脅中的刑事調(diào)查、訴訟（包括但不限于破產(chǎn)程序）、仲裁、調(diào)解或其它任何司法程序、行政程序或爭議如無，請說明目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、司法機構(gòu)或行政機構(gòu)的有效裁決、判決及決定九、聘用/雇用員工、養(yǎng)老、培訓(xùn)、社保、規(guī)章等有關(guān)人事方面的制度政策員工（包括但不限于法定代表人、董事、監(jiān)事及高級管理人員)清單（花名冊），該清單應(yīng)列明員工姓名、年齡、職位、雇用期限、已服務(wù)期限及薪酬等情況公司的核心員工名單（指公司的高級管理人員（如CEO、CTO、CFO等）、技術(shù)、運營、市場、風(fēng)控、財務(wù)、法務(wù)、行政等部門的負責(zé)人以及核心技術(shù)人員），及上述員工與公司簽訂的勞動合同、保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動合同社會保險登記證繳納社保費證明，并確認公司是否繳足所有社?；鸷妥》抗e金十、稅務(wù)稅種和稅率列明公司根據(jù)現(xiàn)行法律應(yīng)繳納的各種稅費的種類及稅率稅務(wù)優(yōu)惠公司獲得的任何稅務(wù)優(yōu)惠及其證