企業(yè)法人治理結構課件

2企業(yè)經濟理論－企業(yè)法人治理結構2企業(yè)經濟理論1.公司治理結構分析公司治理結構解決什么問題？如何評價中國國有企業(yè)改革？1.公司治理結構分析公司治理結構解決什么問題？為什么需要企業(yè)：企業(yè)家理論兩類活動：經營活動：決定干什么，如何干。生產活動：執(zhí)行，將投入變成產出。個人能力的差異：決策能力企業(yè)的本質：不同能力的人的合作：經營能力高的制定決策：經營人員經營能力低的執(zhí)行決策：生產人員為什么需要企業(yè)：企業(yè)家理論兩類活動：企業(yè)面臨的兩個基本問題給定個人能力難易觀察，如何保證能力最高的人經營企業(yè)？經營者選擇問題經營能力有先天的因素；給定團隊生產的特點，如何使每個企業(yè)成員有積極性努力工作？激勵問題團隊生產，測度貢獻的困難觀察行為的困難企業(yè)面臨的兩個基本問題給定個人能力難易觀察，如何保證能力最高解決問題的基本方法分配剩余控制權和剩余索取權剩余控制權：難易用合約規(guī)定的權利；完全合約和不完全合約；剩余索取權：合同收入與剩余收入；剩余收入與風險；剩余收入與激勵。解決問題的基本方法分配剩余控制權和剩余索取權激勵機制激勵機制：如何讓人不偷懶：三種安排：合伙制：分享權利和剩余；經營者所有：古典資本主義生產者所有：南斯拉夫工人自治基本因素：監(jiān)督的難易程度；相對重要性激勵機制激勵機制：如何讓人不偷懶：經營者變成所有者經營者最難監(jiān)督；經營者最重要；經營者變成所有者經營者最難監(jiān)督；資本家變成所有者越富有的人越不愿意高估自己的能力為什么資本雇傭勞動？風險資本資本家變成所有者越富有的人越不愿意高估自己的能力所有權與經營權的分離能力分布與財富分布的不對稱；現(xiàn)代企業(yè)：能力與財富的合作：經營者變成職業(yè)經理，制定經營決策；資本家變成股東，選擇經理委托－代理關系的本質所有權與經營權的分離能力分布與財富分布的不對稱；公司治理結構核心：職業(yè)經理與投資者的關系？如何保護投資者的利益？法律手段：聲譽機制：公司治理結構核心：職業(yè)經理與投資者的關系？用控制權保護投資者股東－董事會－經理人；股東的投票權：股與票；董事會的責任：債權人的權利：破產權用控制權保護投資者股東－董事會－經理人；對外部投資者的法律保護上市公司的信息披露；對內部交易行為的限制；對控股股東關聯(lián)交易的限制；對外部投資者的法律保護上市公司的信息披露；激勵總經理的六種辦法年薪；獎金；股票期權；股票獎勵；影子股票（有股無權）股票升值權。激勵總經理的六種辦法年薪；關于中國國有企業(yè)改革國有企業(yè)：經營者的問題還是所有者的問題？激勵機制：短期行為經營者選擇機制企業(yè)內部的權力斗爭產權改革WTO與國有企業(yè)關于中國國有企業(yè)改革國有企業(yè)：經營者的問題還是所有者的問題？2.激勵相容問題分析一、兩權分離與企業(yè)經營目標變異二、委托－代理關系和激勵機制2.激勵相容問題分析一、兩權分離與企業(yè)經營目標變異一、兩權分離與企業(yè)經營目標變異1、所有權與經營權分離的原因企業(yè)規(guī)模擴張、技術與管理的復雜化導致了所有權與經營權的分離有錢的人并不一定有管理企業(yè)的能力有管理企業(yè)能力的人又不一定有錢當所有權與經營權統(tǒng)一在一個人身上時，這個人的能力就是企業(yè)發(fā)展的最大制約股份制的出現(xiàn)解決了這個矛盾，也就是實現(xiàn)了所有權與經營權的分離一、兩權分離與企業(yè)經營目標變異1、所有權與經營權分離的原因

兩權分離的原因具體來說，在現(xiàn)代公司制企業(yè)中導致兩權分離的原因：一方面在于公司股權的高度分散，這種分散不允許任何股東憑借有限的所有權而獨攬企業(yè)的控制權；另一方面，所有者并非均能勝任復雜的專業(yè)化的經營管理工作兩權分離的原因

2、兩權分離的后果現(xiàn)代企業(yè)兩權分離提高了企業(yè)的效率但是在效率提高的同時也引起了機會主義行為的出現(xiàn)就是經理人員的效用目標并不與股東利益自然一致，其相對獨立的目標取向勢必影響甚至改變企業(yè)的利潤最大化目標在經營者掌控的企業(yè)里，經常會出現(xiàn)企業(yè)經營目標的變異2、兩權分離的后果現(xiàn)代企業(yè)兩權分離提高了企業(yè)的效

3、企業(yè)經營目標變異銷售收入最大化經理薪金與銷售量的正相關關系銷售量與市場占有率密切相關經理效用最大化錢德勒：“經理革命”：現(xiàn)代企業(yè)日益被支薪經理掌控經理人員有較大的自由決策權，更為關注自身效用的最大化。經理人員更多追求的是權力、聲望和薪金內部人控制企業(yè)轉變?yōu)楣局坪?，多?shù)或相當大量的股權由企業(yè)內部人擁有，從而在企業(yè)重大決策中內部人的利益得到強調3、企業(yè)經營目標變異銷售收入最大化

1、什么是委托－代理關系董事會是所有者的代表擁有公司財產的所有權與支配權，有權把公司委托給別人經營管理，稱為委托人?？偨浝斫邮芏聲奈?，代理行使經營管理的權力，稱之為代理人他們之間的關系就是委托－代理關系公司中并不是只有這一種委托－代理關系往上追溯，股東是委托人，董事會是股東的代理人往下看，總經理又成了委托人，部門經理成了代理人；部門經理與職工之間也是一種委托－代理關系所以現(xiàn)代公司是一系列的委托－代理關系二、委托－代理關系和激勵機制1、什么是委托－代理關系二、委托－代理關系和激勵機制

從實踐的意義上看，市場經濟發(fā)達國家的企業(yè)之所以取得成功，在于它們從制度上解決了兩大問題：一是激勵問題二是經營者選擇和監(jiān)督機制問題（張維迎，1999）：要使選擇者有動力選擇合適的管理者，必然要在企業(yè)產權結構設計時給予選擇者一定的剩余索取權，也就是給予一定的激勵，所以經營者的選擇問題實質上仍是激勵問題的一部分。由此可見激勵問題在企業(yè)經濟活動中的基礎性地位。

企業(yè)激勵問題的背景介紹

從實踐的意義上看，市場經濟發(fā)達國家的企業(yè)之所以取新古典經濟理論主要是從技術的角度看待企業(yè)在標準的阿羅和德布魯?shù)母偁帲夥妒街?，企業(yè)是被作為生產函數(shù)來對待的但新古典經濟學也存在著明顯的缺陷：其中之一，它完全忽略了企業(yè)內部的激勵問題（哈特，1998）

1932年，美國經濟學家伯利和米恩斯出版了《現(xiàn)代公司與私有財產》提出著名的“管理權與控制權相分離”的命題，使傳統(tǒng)的以利潤最大化為目標的企業(yè)理論受到嚴峻挑戰(zhàn)。自此經濟學家開始關注被傳統(tǒng)經濟理論所忽視的企業(yè)內部管理效率問題，認識到激勵的重要性企業(yè)激勵理論的背景介紹新古典經濟理論主要是從技術的角度看待企業(yè)企業(yè)激勵理論的背景介70年代以后,信息經濟學、委托－代理理論在微觀經濟學領域應用的,以及威廉姆森等人對交易費用理論的發(fā)展，激勵理論研究取得了更大的進展他們主要從剩余索取權、信息非對稱、團隊生產等幾個角度對于激勵問題進行了研究。1972年阿爾欽和德姆塞茨將企業(yè)研究的重點從市場交易費用轉移到解釋企業(yè)內部結構的激勵問題（監(jiān)督成本）上，他們強調了剩余索取權在激勵監(jiān)督者中的重要性80年代以來，經濟學將動態(tài)博弈理論引入委托－代理關系的研究之中，充實了委托－代理關系中激勵理論的內容，并印證了在多次重復代理關系情況下，市場上的競爭、聲譽等隱性激勵機制能夠發(fā)揮激勵代理人的作用

企業(yè)激勵理論的背景介紹70年代以后,信息經濟學、委托－代理理論在微觀經濟學領域應用

90年代開始，對激勵問題的研究深入到經理報酬對經營業(yè)績的敏感性方面有人認為經理報酬與業(yè)績并不相關.這些研究者通過實證研究后得出的結論是企業(yè)家的報酬與企業(yè)業(yè)績之間的聯(lián)系非常脆弱，這主要以詹森和墨菲等為代表。但也有人得出了相反的結論，這主要是以霍爾和利伯曼的研究為代表，他們通過實證研究后表明，現(xiàn)代企業(yè)由于經理股票期權等的推行，報酬與業(yè)績之間呈現(xiàn)出了很強的相關性，推行股票期權等激勵措施的企業(yè)中業(yè)績都有了明顯的提高企業(yè)激勵理論的背景介紹90年代開始，對激勵問題的研究深入到經理報酬對經營業(yè)首先，所有權與經營權的分離，使得現(xiàn)代企業(yè)普遍存在著委托代理關系，委托者和代理者的目標和利益并不一致企業(yè)合約的特點－不完全合約不能完全規(guī)范各方的行為在不違背合約的情況下，各代理人會損害委托人的利益這種在不違背合約情況下代理人以損害委托人的利益為代價實現(xiàn)自己目標或利益的行為就稱為機會主義行為。在公司內，每個人作為代理人都有可能發(fā)生機會主義行為廣泛的機會主義行為使公司內部不協(xié)調，每個人無法發(fā)揮自己的才能，也不努力干活，從而引起公司效率的下降，這種效率低下不是由于資源配置引起的－非配置無效率，同時由于這種效率難以用傳統(tǒng)的方法衡量，所以也稱為X無效率（萊賓斯坦）這是產生企業(yè)激勵約束問題的必要條件，但并非充分條件機會主義行為－激勵問題產生的條件

首先，所有權與經營權的分離，使得現(xiàn)代企業(yè)普遍存在著委托代理關其次，企業(yè)激勵約束之所以必要，還因為委托者和代理者之間信息并不對稱代理者擁有所有者或委托者所不知、且難以驗證的信息，即“私有信息”而且這些私有信息擁有者的一些行為或決策是所有者無法觀察和監(jiān)督的，即“不能觀投入”其次，企業(yè)激勵約束之所以必要，還因為委托者和代理者之間信息并我們的理解萊賓斯坦強調了提高非配置效率或X效率的重要性；以及現(xiàn)代企業(yè)中普遍存在的信息不對稱和合約不完備要用合約規(guī)范代理人行為來消除機會主義非常困難用監(jiān)督的方法來消除機會主義又要支付監(jiān)督成本，而且監(jiān)督者本人也無法避免機會主義行為故消除或至少減少機會主義行為，以提高X效率的方法就是設計一種合理的激勵機制我們的理解萊賓斯坦強調了提高非配置效率或X效率的重要激勵理論的內容激勵機制也稱為次優(yōu)合約，其中心是委托人與代理人利益共享、風險共擔委托人要給予代理人的努力以補償，使代理人自愿地為委托人的利益努力工作。如果代理人從委托人得到的補償大于或至少等于進行機會主義行為帶來的滿足程度，代理人自己就會消除機會主義行為。如果委托人由于代理人消除機會主義帶來的好處大于或至少等于所支付的補償，委托人對代理人的激勵就是有效的。激勵理論的內容激勵機制也稱為次優(yōu)合約，其中心是委托人與代理人激勵內容分類具體可分為兩個層次：（一）是對企業(yè)職工的激勵（二）是對企業(yè)經營者的激勵激勵內容分類具體可分為兩個層次：（一）對企業(yè)職工的激勵1.實行浮動工資（效率工資）制高于市場均衡水平的工資企業(yè)向員工支付這種高工資以吸引最好的工人可以使工人努力程度提高，也可以減少工人的流動性。1914年福特公司支付給工人每天5美元的工資（當時市場的均衡工資是2.34美元）就是效率工資其中計件工資制更容易產生激勵效果因為它可把業(yè)績和收入直接聯(lián)系起來可以降低團隊生產中的“搭便車”問題代價低而易行對獨立操作的工人和營銷人員較為適用對許多人協(xié)同完成而無法分別計量的工作不適用

（一）對企業(yè)職工的激勵1.實行浮動工資（效率工資）制浮動工資制的弊端浮動工資制很容易出現(xiàn)激勵過度問題因為代理人從事的工作不止一項，代理人的努力是多維的委托人對不同工作的監(jiān)督能力不同，有些工作比另一些工作更難以監(jiān)督在這種情況下，如果實行效率工資，會產生對易于監(jiān)督的工作激勵過度的傾向，會誘使代理人片面地將精力用于受到過度激勵的方面，而忽視未來同樣受到重視的其他方面。例如國企改革中的承包制浮動工資制的弊端浮動工資制很容易出現(xiàn)激勵過度問題2.推行員工持股計劃是要讓企業(yè)的骨干人員－－如部門經理級中層管理人員或重要的技術人員－－持有公司股份可以是持有干股－－僅僅有股份分紅的權力，而不能轉讓，也無投票權－－也可規(guī)定在一定條件之下這種干股可以部分或全部轉為普通股這是為世界上很多企業(yè)所廣泛采用的辦法2.推行員工持股計劃員工持股開始于美國，但目前已經成為一種國際趨勢例如美國沃爾瑪連鎖商業(yè)成功的經驗之一就是從一開始就采用了這種員工持股計劃比如奔馳公司每年有40％左右的員工可以認購企業(yè)股權，自1996年來，奔馳把每年認購股權以10股擴大到30股，每股可得到450馬克的盈利股份補貼，自建立這一制度以來，股值已猛增300％以上，奔馳公司職代會主席卡爾·福伊爾施寨認為，向員工發(fā)放盈利股票，不僅能增加員工個人收入，還使他們更關心企業(yè)。

員工持股開始于美國，但目前已經成為一種國際趨勢3.分享制即剩余索取權在雇主和雇員中間分享，把全體員工的利益與企業(yè)的利益聯(lián)系在一起，每年按企業(yè)的經營狀況決定每個員工的收入日本企業(yè)中的勞動契約大多屬于一種滿足于契約的不完全性，并讓工人享有某些剩余控制權的模式，采取的是看板式的生產流程，即不再是一種事前制訂計劃并在生產中嚴格保持計劃不變的集權式的生產方式，而主要是通過對“事后信息”的分散處理對來對“事前計劃‘不斷進行微調日本企業(yè)效率高、獲得成功的重要原因20世紀70年代以后，美國引入日本企業(yè)的做法3.分享制占有剩余索取權無論實行什么樣的激勵機制，占有剩余索取權的激勵是最為強烈的激勵如書中所講的出租車公司的例子占有剩余索取權無論實行什么樣的激勵機制，占有剩余索取權的激勵對企業(yè)所有權的理解什么是企業(yè)所有權現(xiàn)代產權理論認為，就是在契約對決策權沒有規(guī)定的時間和地方實施剩余控制權的權利和在契約履行之后取得剩余收益的權利米爾格羅姆把它進一步歸納為對剩余決定權的擁有和對剩余收益的分配。契約的不完備性是前提，是基礎企業(yè)契約的不完備性意味著，當實際狀態(tài)出現(xiàn)時，企業(yè)契約的不完備性意味著必須有人決定如何填補契約中存在的漏洞－這是企業(yè)剩余控制權的由來；同時契約的不完備性還意味著要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的－這就是剩余索取權的由來對企業(yè)所有權的理解什么是企業(yè)所有權什么是剩余控制權在企業(yè)合約簽定過程中，人們通常把那種能在事前通過契約加以明確確定的，如日常的生產、銷售、雇傭等權力稱為特定控制權，而把事前規(guī)定基本點，其細節(jié)在執(zhí)行過程中進行決策的權利，稱為剩余控制權，如重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權要素持有者在簽約組成企業(yè)時，無法將事后將要發(fā)生的一切事情都說清楚，于是剩余控制權的歸屬問題就變得異常重要了在所有者自己經營的企業(yè)，剩余控制權與特定控制權是統(tǒng)一的在現(xiàn)代企業(yè)中尤其是公開招股公司中，特定控制權則通過契約授權給了職業(yè)經理人或企業(yè)家，而剩余控制權則由所有者的代表－董事會擁有。什么是剩余控制權什么是剩余索取權企業(yè)剩余的存在是企業(yè)契約不完備性的內生特征，是相對特定收益權而言的契約條款尚未明確規(guī)定的收益索取權，也就是說它是相對于固定收益而言的，指的是企業(yè)收入中扣除所有固定的契約支付（如原材料成本、固定工資、利息等）的余額（即利潤）要求權，具有排他性、分割性和可讓渡性等特點任何企業(yè)契約當事人或說是企業(yè)利益相關者都有可能成為企業(yè)剩余索取者如當公司無法清償其債務時，收益的增加必須優(yōu)先付給債權人，在這種情況下，債權人是剩余索取者；同時，經理人員的努力會影響到公司的成功和失敗，因而經理人員是剩余索取者之一；此外，在公司狀況良好時，為了激勵工人，給予工人剩余分享，從而工人也可成為企業(yè)剩余索取者。什么是剩余索取權那究竟應該由誰擁有這兩項權利？所有權配置給不同主體將導致不同的激勵效果，剩余索取權與控制權配置給某一契約主體，也將表明其在企業(yè)產權締約與分配中的地位一般地說，企業(yè)所有權安排的最優(yōu)原則是剩余索取權和剩余控制權的對應，或者說是風險承擔者和風險制造者的對應，因為如果擁有控制權的人沒有剩余索取權，或無法真正承擔風險，他就不可能有積極性哈特認為在不完全契約的世界中，剩余索取權與剩余控制權的對稱配置是建立有效激勵機制的關鍵那究竟應該由誰擁有這兩項權利？（二）對企業(yè)經營者的激勵1.大股東的監(jiān)督2.薪酬設計3.市場約束（二）對企業(yè)經營者的激勵1.大股東的監(jiān)督1.大股東的監(jiān)督對企業(yè)經營者的有效約束主要來自權力比較集中的大股東小股東從收益和成本的角度更傾向于“搭便車”由于大股東的收益與公司經營狀況緊密相聯(lián)，所以有足夠的動力去監(jiān)督企業(yè)經營者的活動。機構投資者的出現(xiàn)使得所有權與控制權又出現(xiàn)了合一的趨勢1.大股東的監(jiān)督對企業(yè)經營者的有效約束主要來自權力比較集中的2.薪酬設計總經理工作的好壞對企業(yè)X效率的高低至關重要企業(yè)經營者的薪酬由三部分構成：基本薪金：是和職務相聯(lián)系的固定薪金，由合約規(guī)定，在合約期內不變，是對總經理完成各種正常工作的報酬，與業(yè)績沒有直接關系。年度獎金：與年度業(yè)績掛鉤?？梢圆捎锚劷鸬男问?，也可以