知識產(chǎn)權(quán)入股協(xié)議

知識產(chǎn)權(quán)入股協(xié)議甲方：XX股份有限公司法人代表：XX公司地址：X郵編：X聯(lián)系電話：X傳真：X乙方：身份證號：家庭住址：聯(lián)系電話：丙方：身份證號：家庭住址：聯(lián)系電話：甲乙丙三方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商訂立本協(xié)議，三方共同遵照執(zhí)行。第一條定義1.1新公司：指甲方、乙方、丙方共同設(shè)立的XX動漫文化傳播有限公司（擬用名），初始注冊資本100萬元。1.2知識產(chǎn)權(quán)定義：本協(xié)議中所指的知識產(chǎn)權(quán)是乙方所有，由中國國家版權(quán)局登記的著作權(quán)，版權(quán)號：；申請日期：；著作權(quán)名稱

。第二條股權(quán)比例2.1甲方以貨幣方式出資，占新公司股權(quán)比例的51%。2.2乙方以為其所持有的知識產(chǎn)權(quán)作為無形資產(chǎn)入股，占新公司股權(quán)比例的35%（無形資產(chǎn)出資將由專業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估作價后入股）。2.3丙方以自身技術(shù)出資，占新公司股權(quán)比例的14%（丙方股權(quán)實際為代持管理及核心團(tuán)隊股權(quán)）。第三條知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)及過戶3.1乙方保證擁有本協(xié)議的知識產(chǎn)權(quán)，并且不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。若乙方違反本條內(nèi)容，則乙方構(gòu)成違約，甲方有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求乙方賠償損失。3.2乙方應(yīng)于新公司注冊設(shè)立之日起5個工作日內(nèi)，完成辦理知識產(chǎn)權(quán)過戶，否則視為出資失效，并且甲方有權(quán)要求乙方以貨幣形式足額繳納出資額。3.3乙方應(yīng)在技術(shù)上保障新設(shè)公司使用該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利，否則將構(gòu)成違約。第四條全職工作、不競爭和無利益沖突4.1為保證知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品的最終出品和質(zhì)量，新公司將聘用乙方，職位：總導(dǎo)演（最終以勞動合同為準(zhǔn)）。4.2乙方承諾并向甲方保證：4.2.1、乙方應(yīng)在公司全職工作，該任職期限應(yīng)自新公司成立之日起不低于5年，并且在公司在職期間（含工作時間及業(yè)余時間）創(chuàng)造的所有知識產(chǎn)權(quán)歸屬新公司。4.2.2在其作為公司職員和/或作為股東和/或董事會成員期間，以及其停止作為股東，也不再擔(dān)任公司職員、董事會成員后三年內(nèi)，不得直接或間接地從事任何與業(yè)務(wù)、公司相競爭的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接地從事以下行為：（i）受雇于任何與公司的業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的主體（以下簡稱“公司競爭者”）（包括但不限于，作為該等公司競爭者的董事、管理人員或職員）；（ii）向公司競爭者進(jìn)行任何形式的投資（包括但不限于，成為該公司競爭者的所有人、股東、實際控制人和/或債權(quán)人）；（iii）與該公司競爭者進(jìn)行任何業(yè)務(wù)往來（包括但不限于，成為公司競爭者的業(yè)務(wù)代理、供應(yīng)商或分銷商）；（iv）為公司競爭者提供任何形式的咨詢或意見；（v）簽署任何協(xié)議、作出任何承諾或采取其他任何安排，若該等協(xié)議、承諾或安排限制或損害或?qū)⒂锌赡芟拗苹驌p害公司從事其業(yè)務(wù)；或（vi）為公司競爭者的利益而與公司或公司的關(guān)聯(lián)方爭相招募、游說或接觸（或試圖招募、游說或接觸）其所知的當(dāng)時或潛在的客戶、代理、供應(yīng)商及/或獨立承包商等，或任何受雇于公司或公司的關(guān)聯(lián)方、投資方和原投資人的人士（無論其擔(dān)任何種職務(wù)，也無論其離職是否會構(gòu)成違約）。4.2.3在本協(xié)議簽署后，其不從事也不借助其關(guān)聯(lián)方從事下列行為：（i）直接或間接，以其自己的名義，或代表任何其他公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織：雇傭、慫恿、引誘、勸誘或試圖雇傭、慫恿、引誘、勸誘任何公司雇員從公司離職，或促使任何公司雇員被任何公司競爭者雇傭，無論其原因為何；或以任何方式（包括但不僅限于以提供建議或信息的方式）幫助或鼓勵任何公司雇員從公司離職；或以任何方式（包括但不僅限于以提供建議或信息的方式）建議或推薦任何公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織雇傭、慫恿、引誘、勸誘、導(dǎo)致或試圖雇傭、慫恿、勸誘、導(dǎo)致任何公司雇員從公司離職；（ii）使用任何與公司的名稱或與公司用于經(jīng)營的任何其他名稱存在混淆性近似的名稱，或使用前述名稱組建或以其他方式創(chuàng)建任何企業(yè)實體、組織或域名。若乙方違反本協(xié)議第4.2條規(guī)定，則乙方持有的公司股權(quán)將由公司無償收回；且甲方有權(quán)要求在該違約的乙方之后所直接或者間接創(chuàng)辦的任何公司里，無償獲得跟甲方本次投資中在公司同等比例的股權(quán)作為違約賠償。第五條后續(xù)改進(jìn)5.1為了保證知識產(chǎn)品的最終質(zhì)量，新公司有權(quán)要求乙方對知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行改進(jìn)，改進(jìn)的知識產(chǎn)權(quán)屬于新公司所有，公司不再另行支付費用。第六條保密約定6.1三方約定除法律明確規(guī)定不屬于保密范圍的內(nèi)容外，所涉及的技術(shù)秘密、經(jīng)營信息以及本協(xié)議的內(nèi)容，未經(jīng)甲方許可，向他方透漏的，均應(yīng)向公司和其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因泄密而造成的直接損失和間接損失。第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及知識產(chǎn)權(quán)入股退出方式7.1未經(jīng)甲方同意，乙方和丙方的股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，并且甲方享有優(yōu)先購買股權(quán)的權(quán)力。如果乙方在公司全職工作5年內(nèi)離開，視為無償向甲方轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。7.2員工股權(quán)激勵計劃：丙方代持的管理及核心團(tuán)隊股份，該股份不具備轉(zhuǎn)讓權(quán)。具體員工股權(quán)激勵計劃（包括員工激勵股權(quán)的授予形式及授予協(xié)議等內(nèi)容）應(yīng)由公司董事會決議，該等決議應(yīng)獲得甲方和甲方委派的董事同意。7.3乙方、丙方持有的股權(quán)不可繼承。第九條后續(xù)融資安排9.1乙方承諾，如公司擬進(jìn)行一輪或多輪的后續(xù)融資，則其將盡其最大努力并采取一切必要行動促使啟動或完成后續(xù)融資。第八條公司清算如果公司發(fā)生任何清算、解散或結(jié)業(yè)或視為清算、解散或結(jié)業(yè)的情形：8.1甲方作為投資方有權(quán)優(yōu)先于公司的其他股東取得相當(dāng)于投資方出資款100%的金額，以及經(jīng)股東會議決議批準(zhǔn)的、已積累的應(yīng)向甲方支付但尚未支付或已宣布但未分配的所有紅利。8.2丙方不參與公司清算。8.3知識產(chǎn)權(quán)也屬于公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，甲方擁有優(yōu)先清償權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)。第九條違約責(zé)任各方商定，共同遵守本協(xié)議。如有違反，愿意承擔(dān)違約責(zé)任。9.1本協(xié)議任何一方若有違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或承諾、保證的行為，即構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此而給對方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括直接損失和間接損失。9.2若因本協(xié)議任何一方實質(zhì)性違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，違約方除應(yīng)返還從對方獲得的財產(chǎn)外，還應(yīng)賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。第十條有關(guān)稅費承擔(dān)在轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費，由本協(xié)議各方按照國家及地方法律法規(guī)各自承擔(dān)。第十一條其他條款11.1本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商并簽署書面文件的形式予以確定，所簽署的文件與本協(xié)議具有同等法律效力。11.2