有限責(zé)任公司章程范本

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有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條為提高金融資源配置效率，盡一步激活民間資本市場，規(guī)范民間融資發(fā)展，維護(hù)、遵守金融市場秩序和社會穩(wěn)定，促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《》（）、《》等相關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，由作為主發(fā)起人聯(lián)合其他名股東共同出資，設(shè)立（以下簡稱“公司”）。為確保公司規(guī)范運(yùn)行，特制訂本章程。第二條公司是依據(jù)《》和《》（）和《》等相關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司。第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條公司名稱和住所1、公司名稱：2、住所地:第二章經(jīng)營原則與范圍第五條經(jīng)營原則：在國家法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，按照安全性、流動性和效益性的原則，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。其合法的經(jīng)營活動受法律保護(hù)，不受任何單位和個人的干涉，在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的同時，努力實(shí)現(xiàn)公司、股東利益的最大化。第六條經(jīng)營范圍：從事等業(yè)務(wù)。第三章注冊資本與資金來源第七條公司注冊資本為人民幣萬元，全部為實(shí)收貨幣資本，由出資人一次足額繳納。公司主發(fā)起人的持股比例不超過注冊資本總額的、不低于注冊資本的；其他單個股東注冊資本不低于萬元；股東人數(shù)不超過人；法人股東持股比例合計(jì)不低于注冊資本的。第八條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間：投資人(股東)名稱出資額(萬元)投資比例出資時間12345678合計(jì)以下個股東全部以自有資金出資，用人民幣出資。第九條公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，按相關(guān)規(guī)定向股東借款、引進(jìn)優(yōu)先股東和定向私募。公司依法合規(guī)經(jīng)營一定時間后，經(jīng)股東會表決通過，可增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股方案必須經(jīng)同意后報審定。第十條公司成立后，由公司向各股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書包括：公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東繳納的出資額和出資日期、出資證明書的核發(fā)日期和編號。第十一條公司股東的股份可依法轉(zhuǎn)讓。主發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司原有股東之間的股份轉(zhuǎn)讓，主發(fā)起人發(fā)生變化、股份轉(zhuǎn)讓比例超過5%的，須經(jīng)和審定。第十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行駛優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時辦理相關(guān)的出資證明的收繳、注銷、換發(fā)和工商變更登記手續(xù)。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條股東享有以下權(quán)利（一）出席股東會，依照法律和本章程的規(guī)定行使表決權(quán)；（二）依照法律和本章程的規(guī)定分取紅利、轉(zhuǎn)讓出資；（三）優(yōu)先認(rèn)購公司新增和轉(zhuǎn)讓的注冊資本；（四）公司終止后，依出資的比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。第十五條股東負(fù)有以下義務(wù)：（一）按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資；（二）依其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司登記成立后，不得抽回出資。第五章股東會及其議事規(guī)則第十六條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程。上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條股東會的召集股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一及以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，公司在會議召開五日前通知全體股東。第十八條股東會議事規(guī)則股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。出席會議的股東在會議記錄上簽名。第六章董事會第十九條公司設(shè)立董事會，由3名董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。第二十一條董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第二十二條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分離、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員及報酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。第二十三條董事會議事規(guī)則：（一）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（二）董事會會議全體董事出席方位有效，董事會決議的表決實(shí)行一人一票，所作決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。（三）董事應(yīng)親自參加董事會會議，因特殊原因不能參加時，可以書面委托其他董事代為參加和表決。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行駛委托人的權(quán)力。（四）召開董事會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體董事，緊急情況下可隨時通知。通知可采用傳真、電子郵件、電話等便捷方式。第七章經(jīng)營管理第一節(jié)總經(jīng)理第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，經(jīng)董事長提名，董事會聘任或解聘。第二十五條總經(jīng)理聘任期限為三年。第二十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）擬定公司職工的工資、福利、獎懲辦法，在公司制度范圍內(nèi)決定公司職工的聘用和解雇。第二十七條總經(jīng)理可以列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。第二十八條公司總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。總經(jīng)理及其他高級管理人員不得從事與本公司利益有競爭性的其他兼職活動。第二十九條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，總經(jīng)理不論以任何理由辭職、離任時，均須提前30日內(nèi)向董事會書面報告，并經(jīng)過公司或社會有關(guān)職能部門的離任審計(jì)。離任審計(jì)的結(jié)果和責(zé)任不因總經(jīng)理的離任而免除。第二節(jié)管理規(guī)定第三十條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。（一）不得挪用公司資金。（二）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類行業(yè)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動（三）除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司機(jī)密。（四）執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條公司不得對外提供擔(dān)保。第三十二條堅(jiān)持為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)的原則，按規(guī)定自主選擇服務(wù)對象，著力擴(kuò)大客戶數(shù)量和服務(wù)覆蓋面。。第三十三條第三十四條第三十五條第三十六條依照《公司法》要求建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，制定穩(wěn)健有效的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，提高公司治理的有效性。加強(qiáng)內(nèi)部控制，按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全公司財務(wù)會計(jì)制度，真實(shí)記錄和全面反映公司業(yè)務(wù)活動和財務(wù)活動。第三十七條第三十八條第三十九條第四十條第四十一條公司合規(guī)經(jīng)營、自覺接受上級主管部門的監(jiān)督檢查，遵紀(jì)守法，加強(qiáng)風(fēng)險防范。第四十二條建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和拔備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險。第三節(jié)勞動用工第四十三條公司職工的聘用、解聘、工資、福利、獎懲，等事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司規(guī)章制度辦理。第八章監(jiān)事會及其議事規(guī)則第四十四條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3人組成，股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十五條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)或者公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九章公司財務(wù)、會計(jì)第四十七條按照法律、行政法規(guī)和國家財務(wù)管理的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。第四十八條在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報表，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計(jì)報表及附屬明細(xì)表：(1)資產(chǎn)負(fù)債表；(2)損益表：(3)財務(wù)狀況變動表：(4)財務(wù)情況說明表：（5）利潤分配表。第四十九條公司應(yīng)當(dāng)把財務(wù)會計(jì)報告及時報送各股東，供股東查閱。第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%時，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司的虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤時，必須將違反規(guī)定分配的利潤返還公司。第五十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第十章公司的解散事由與清算方法第五十二條公司因下列原因解散：（一）股東會決議解散：（二）因公司合并或者分立需要解散：（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉予以解散。第五十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人：（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）清理債權(quán)、債務(wù)；（七）代表公司參與民事訴訟活動；第五十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并與60內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的