合同相對方主體資格資質(zhì)資信審查指引

合同相對方主體資格資質(zhì)資信審查指引一、定義與審查原則 2(一)定義 2(二)合同相對方審查原則 3二、合同相對方是境內(nèi)法人或非法人組織的主體資格、資質(zhì)和資信審查 4(一)主體資格審查 4(二)主體經(jīng)營資質(zhì)審查 7(三)主體資信審查 9三、合同相對方是境內(nèi)法人或非法人組織的主體相關信息查詢 (二)主體財產(chǎn)信息查詢 (三)主體知識產(chǎn)權信息查詢 (四)授權文件審查 四、合同相對方是境內(nèi)自然人的主體資格、資信審查 (一)主體資格審查 五、合同相對方是境外自然人、法人或非法人組織的主體資格審查 六、總結 一、定義與審查原則合同主體包括自然人、法人和非法人組織。1、自然人，即生物學意義上的人，是基于出生而取得民事主體資格的人。2、法人，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人包括營利法人、非營利法人和特別法人。營利法人是以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。非營利法人是為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設立人或者會員分配所取得利潤的法人，包括事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務機構等。特別法人包括機關法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人、基層群眾性自治組織法人。3、非法人組織，是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織，包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務機構等。非法人組織的財產(chǎn)不足以清償債務的，其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。(二)合同相對方審查原則1、證照齊全、形式合規(guī)在合同簽署前，應當要求合同相對方提供與簽訂和履行合同相關的所有資質(zhì)、資格、資信及其他與交易有關的主體信息的證明文件和證件進行核查。2、資質(zhì)正常、缺一不可如合同相對方上述證明文件和證件中任何一項經(jīng)查驗有異常，應當視情況要求合同相對方提供說明或符合公司要求的履約擔保，以降低合同風險。3、權利清晰、警惕斷層如相關合同涉及授權事項，特別是轉(zhuǎn)授權，應當保證授權鏈條清晰、連貫，必要時要求合同相對方提供原權利人直接授權。二、合同相對方是境內(nèi)法人或非法人組織的主體資格、資質(zhì)和資信審查(一)主體資格審查簽訂合同前，應當要求合同相對方提供加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、事業(yè)單位法人證書或者社會團體法人登記證書等相關證照的復印件或者掃描件，該等復印件或者掃描件應當圖像清晰、內(nèi)容可辨析，以證明其為合法成立并有效存續(xù)的主體。隨著國家"三證合一""五證合一"登記制度改革，部分企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)了工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、社會保險登記證和統(tǒng)計登記證等證照合一，改為由工商行政管理部門核發(fā)一個營業(yè)執(zhí)照，并在營業(yè)執(zhí)照上印制統(tǒng)一社會信用代碼。如果已經(jīng)實現(xiàn)三證合一相關規(guī)定，"三證合一"工作應在2017年底前完成；有特殊困難的個別領域，最遲不得晚于2020年底完成。對于合同相對方提供的相關證照，可以通過國家工商總局"國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)"進行核驗。該網(wǎng)站無需注冊，目前可查詢中國大陸地區(qū)各省份企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體信用信息，具體包括企業(yè)基本信息(營業(yè)執(zhí)照上的全部內(nèi)容)、股東及行政處罰信息、列入經(jīng)營者異常名錄信息、列入嚴重違法失信企業(yè)名單(黑名單)信息等。但企業(yè)股東及出資信息僅能查詢截止2014年只公示股東姓名，其他出資信息由企業(yè)自行公示。企業(yè)的歷次變更登記及股權質(zhì)押信息目前尚不能查詢。上述信息也可以通過各地工商紅盾網(wǎng)以及信用網(wǎng)站進行查詢，如北京工商行政管理局網(wǎng)站、北京市企如需查詢企業(yè)的股東的出資信息、對外投資關系、企業(yè)變更信息、企眼查網(wǎng)站、啟信寶、信用視界、悉知網(wǎng)等第三方平臺進行查詢。由于該等平臺為非官方網(wǎng)站，所查詢信息建議通過國家工商總局"國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)"進行核驗。另外，還可以通過全國統(tǒng)一社會信用代碼信息核查系統(tǒng)查詢機關、事業(yè)單位、企業(yè)、社會組織(社會團體、民辦非企業(yè)單位和基金會)以及有工商營業(yè)執(zhí)照、有注冊名稱和字號、有固定經(jīng)營場所并開立銀行賬號的個體工商戶等各類機構及其分支機構基本信息(港、澳、臺機構信息除外)。(1)合同相對方的名稱應當與相關證照中的名稱及證照上加蓋的單位公章名稱一致，如有多個證照，各證照載明的合同相對方的基本信息應當保持一致。(2)合同相對方的經(jīng)營狀態(tài)應當為存續(xù)，且經(jīng)營期限應當長于(3)經(jīng)營范圍中應當包含合同相對方在合同項下提供服務或業(yè)務的事項，尤其是其提供的服務或業(yè)務屬于國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營和禁止經(jīng)營的。最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)第十條明確規(guī)定“當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外"。(4)對于對合同相對方股東有特殊要求的合作事項，除了對合同相對方進行主體資格審查外，應當核實了解其股東的信息是否符合相關要求。(5)根據(jù)現(xiàn)行公司法，營業(yè)執(zhí)照不列明企業(yè)實收資本，可以通過查詢企業(yè)投資人和出資情況信息，了解企業(yè)股東和股東實繳資本，作為評判企業(yè)履約能力的指標之一。(6)必要時可以要求合同相對方提供公章備案回執(zhí)。4、特定類型合同的主體資格審查(1)土地使用權出讓合同應當由市縣人民政府土地管理部門與土地使用者簽訂。開發(fā)區(qū)管理委員會不得作為出讓方與受讓方訂立土地使用權出讓合同。(2)根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法)若干問題的解釋》第三條的規(guī)定，國家機關和以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體不得違法提供擔保。(3)持有《營業(yè)執(zhí)照》的企業(yè)下屬分支機構，可以自己的名義對外簽訂合同。但是，除商業(yè)銀行、保險公司的分支機構外，其他企(4)人民法院受理破產(chǎn)申請后，破產(chǎn)企業(yè)對個別債權人的債務(二)主體經(jīng)營資質(zhì)審查并要求其提供加蓋公章的相關經(jīng)營許可證或經(jīng)營資質(zhì)證明材料的復6、合同相對方是建筑業(yè)企業(yè)(含通信工程)的，應當審查其建規(guī)定》(中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部令第22號)及住房和城鄉(xiāng)建設部制定的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標準》(建市[2014]159號)相關司為履行監(jiān)理合同所派出的監(jiān)理工程師，應當具備監(jiān)理工程師崗位證書。根據(jù)《特種設備安全監(jiān)察條例》規(guī)定，特種作業(yè)人員應取得國家統(tǒng)一格式的特種作業(yè)人員證書。(三)主體資信審查1、在進行重要的交易前，應當盡量對合同相對方進行資信調(diào)查。簽訂合同前的資信調(diào)查方式一般包括以下幾種：(1)利用政府管理部門及相關社會團體、協(xié)會組織的相關網(wǎng)站和渠道進行調(diào)查核實。(2)向相關服務機構進行資信調(diào)查核實，如向銀行等金融機構、信用管理服務機構、擔保機構，以及信息咨詢等各類中介服務機構等進行核實。(3)向合同相對方索要財務報表、公司介紹資料和/或年報(如有)進行財務、業(yè)務等分析，了解其業(yè)務開展情況、盈利狀況等相關情況。必要時可以要求其提供獨立的審計機構出具的審計報告或者相關機構出具的資信證明文件。(4)對合同相對方進行實地考察，即深入到合同相對方的生產(chǎn)地、經(jīng)營地、服務場所等，了解其辦公條件，其與客戶的往來情況、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)設備、產(chǎn)品貨樣等。如營業(yè)執(zhí)照注冊地址與實際經(jīng)營地、實際聯(lián)系地址不一致的，應當要求合同相對方提供情況說明。(5)訪問合同相對方以前的客戶或合作伙伴，了解其在行業(yè)內(nèi)的口碑，側面調(diào)查合同相對方的資信情況和以往合同的履行情況。(6)利用宣傳媒體的報道進行資信調(diào)查核實。主要有互聯(lián)網(wǎng)、廣播、電視、報紙、雜志、行業(yè)內(nèi)參、相關出版物、戶外廣告等。重大合同或合作事項，可以委托專業(yè)調(diào)查機構對合同相對方的資信情況2、對于合同相對方的涉訴情況、被執(zhí)行信息以及不履行或未全部履行被執(zhí)行義務的被執(zhí)行相關情況，可以通過以下網(wǎng)站進行調(diào)查：(1)合同相對方涉訴信息合同相對方是否有涉訴信息，可查詢最高人民法院“中國裁判文書網(wǎng)"。該網(wǎng)站無需注冊，僅適用于已判決的案件。根據(jù)《最高人民法院關于人民法院在互聯(lián)網(wǎng)公布裁判文書的規(guī)定》,自2014年1月外的判決文書，各法院判決文書均應在該網(wǎng)站上公布。此外，還可通過各省級高級人民法院網(wǎng)站查詢2014年以前的部分判決書、開庭公告、執(zhí)行信息等，例如北京法院網(wǎng)、上海法院網(wǎng)等。(2)合同相對方的被執(zhí)行信息合同相對方是否有被執(zhí)行信息，可查詢最高人民法院“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)"。該網(wǎng)站無需注冊，可查詢2007年1月1日以后新收及此前未結的執(zhí)行實施案件的被執(zhí)行人信息。(3)合同相對方的失信被執(zhí)行人信息合同相對方是否失信被執(zhí)行人信息，可查詢最高人民法院“全國日起，可查詢失信被執(zhí)行人的履行情況、執(zhí)行法院、執(zhí)行依據(jù)文書及失信被執(zhí)行人行為的具體情形等內(nèi)容。(4)其他信息合同相對方的其他信息，包括合同相對方是否為“失信被執(zhí)行人",是否納入"企業(yè)經(jīng)營異常名錄""重大稅收違法案件當事人名單”"政府采購嚴重違法失信名單",以及合同相對方的政府行政許可與行政處罰信息，可查詢信用中國。該網(wǎng)站由國家發(fā)展改革委、中國人民銀行指導，國家信息中心主辦，無需注冊。有關合同相對方是否有行賄記錄，根據(jù)《最高人民檢察院關于行賄犯罪檔案查詢工作的規(guī)定》,人民檢察院收集、整理、存儲經(jīng)人民檢察院立案偵查并由人民法院生效判決、裁定認定的行賄罪、單位行賄罪、對單位行賄罪、介紹賄賂罪等犯罪信息，建立行賄犯罪檔案庫。單位和個人可以根據(jù)需要直接到人民檢察院申請查詢行賄犯罪檔案，也可以通過電話或者網(wǎng)絡預約查詢。行賄犯罪檔案查詢工作須知、工作流程、提交資料以及查詢預約電話等信息，可查詢中國職務犯罪與預防網(wǎng)。三、合同相對方是境內(nèi)法人或非法人組織的主體相關信息查詢(一)主體運營信息查詢合同相對方是上市公司的，可以通過相關行業(yè)監(jiān)管機構和相應上市機構的網(wǎng)站進行查詢。"巨潮資訊網(wǎng)"是中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站，該網(wǎng)站無需注冊，可查詢上市公司公開披露的信息，包括上述公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報等。該網(wǎng)站僅適用于上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所上市的公眾公司，以2、合同相對方為上市公司的還可以在如下上市機構的網(wǎng)站進行查詢上海證券交易所深圳證券交易所香港聯(lián)合交易所全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(僅適用于新三板公司)上述該等網(wǎng)站與巨潮資訊網(wǎng)信息有所交叉，但側重點略有不同。(二)主體財產(chǎn)信息查詢系統(tǒng)"可查詢合同相對方的應收賬款信息。該網(wǎng)站需要注冊，但無身份限制，即任何自然人或機構填寫相關信息、完成注冊程序后即可進行查詢界面，查詢企業(yè)應收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓登記信息，具體包括質(zhì)權人名稱、登記到期日、擔保金額及期限等。2、合同相對方的土地信息國土資源部網(wǎng)站，該網(wǎng)站可查詢?nèi)珖秶鷥?nèi)土地抵押、轉(zhuǎn)讓、招拍掛等信息。另外，國土資源部子網(wǎng)站“中國土地市場網(wǎng)”,除國土資源部網(wǎng)站內(nèi)容外，還可查詢?nèi)珖秶鷥?nèi)的供地計劃、出讓公告、大企業(yè)購地情況等。該網(wǎng)站無需注冊。各地住房保障和房產(chǎn)管理局網(wǎng)站(例如北京住建委網(wǎng)站可以查詢其預售許可證、樓盤在售情況、總面積、可售總面積、預定面積、已經(jīng)售套數(shù)、成交毛坯均價等開發(fā)樓盤的信息情況。以北京的住建委網(wǎng)站為例，還可以查詢房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)。(三)主體知識產(chǎn)權信息查詢合同相對方的專利信息，可通過國家知識產(chǎn)權局“專利檢索及分析系統(tǒng)"查詢。該網(wǎng)站無需注冊，除專利基本信息(如發(fā)明/設計人、專利權人、公開日等)外，還可查詢各專利權法律狀態(tài)、專利證書發(fā)文、年費計算及全國大部分省市的專利代理機構名錄等內(nèi)容。合同相對方的商標信息，可通過國家工商總局商標局“中國商標網(wǎng)"查詢。該網(wǎng)站為新版的檢索系統(tǒng)，于2017年5月5日試運行。該網(wǎng)站無需注冊，可進行商標近似查詢、商標綜合查詢、商標狀態(tài)查詢以及商標公告查詢等。需要注意的是，該網(wǎng)站明確聲明該系統(tǒng)的數(shù)據(jù)信息并非實時更新，有一定滯后性，僅供參考，不具有法律效力。具體的商標注冊信息應以國家工商行政管理總局商標局編輯出版的《商標公告》為準。合同相對方的軟件著作權信息，可通過中國版權保護中心查詢。該網(wǎng)站可以免費注冊，提交查詢申請，但申請程序較繁瑣且不支持實時查詢。如需實時查詢，可通過第三方平臺“中國版權在線-軟件著作權證書真?zhèn)卧诰€查詢"進行初步查詢，由于該平臺為非官方網(wǎng)站，所查詢信息建議通過中國版權保護中心進行核驗。業(yè)和信息化部(簡稱工信部)ICP/IPC地址/域名信息備案管理系統(tǒng)也可以通過前述信息反查登記主體。上述網(wǎng)站域名信息也可以通過萬網(wǎng)等非官方網(wǎng)站查詢，但建議在工信部網(wǎng)站進行核(四)授權文件審查結合交易事項、法律法規(guī)規(guī)定等因素，應當審查合同相對方是否已具備相應的授權或批準文件。在審查時，應主要關注授權鏈條是否清晰，相關簽字、蓋章是否真實以及授權范圍、期限、地區(qū)等內(nèi)容是否明確。在實際操作中，如存在轉(zhuǎn)授權、授權鏈條過長或者不清晰，建議取得原權利人的直接授權。以下是幾種常見的情形：1、合同相對方委派授權代表而非法定代表人在合同上簽字的重大合同，應當審查授權文件。授權文件應有合同相對方的法定代表人簽字及單位公章，并具有合同相對方委托授權代表簽訂合同等內(nèi)容。2、合同相對方為法人或非法人組織的內(nèi)部、職能部門或辦事機構(即沒有營業(yè)執(zhí)照)的，一般不能以自己的名義對外簽訂合同。如果其以自己或者法人、非法人組織名義對外簽訂合同的，必須取得其法人或非法人組織的授權。簽訂合同前，應當審查其授權文件，該等授權文件應有法人或非法人組織法定代表人或負責人簽字及單位公章，并具有法人或非法人組織同意其簽訂合同，就簽訂的合同承擔全部責任的內(nèi)容。3、合同相對方授權第三方以第三方自身的名義代表其簽訂合同，必須取得合同相對方的明確授權。合同相對方出具的授權文件中應當具有同意第三方以自身名義簽訂合同，并就第三方簽訂的合同承擔全部責任的內(nèi)容。如為重大合同，建議對方出具經(jīng)公證后的授權書。4、合同相對方為領取營業(yè)執(zhí)照的非法人分支機構的，可根據(jù)合同的重大程度等具體情況，要求合同相對方出具法人授權文件，明確授權非法人分支機構簽訂相關合同并就其簽訂的合同承擔全部責任。5、合同中約定的事項根據(jù)合同向?qū)Ψ秸鲁桃?guī)定需要做出特別決議事項的，應當審查合同相對方是否已經(jīng)依法具備了該等決議或批準授權。例如，合同相對方提供擔保的，應當在合同中要求合同相對方承諾已按照法律規(guī)定和章程規(guī)定取得公司權力機關(股東會、股東大會或單一股東)同意該等擔保事宜的批準文件，并審查是否已取得該等文件。6、合同中約定的事項涉及合同相對方以外的其他權利共有人的，應當審查合同相對方是否已經(jīng)依法取得了其他權利人的同意或授權文件。例如，房屋租賃合同中，我方向出租人承租房屋的，如果租賃房屋系出租人與其他人共有，應當在合同中要求出租人承諾已就房屋出租事宜取得其他所有權利人的同意和授權，并切實審查是否已取得授權等文件。在房屋租賃合同中，應當審查合同相對方是否已經(jīng)依法取得了不動產(chǎn)權利證書或者房產(chǎn)證等相關證明其是合法產(chǎn)權人的文件。涉及轉(zhuǎn)租的，應當審查合同相對方是否已經(jīng)依法取得了房屋產(chǎn)權人的授權轉(zhuǎn)租文件以及產(chǎn)權人的相關產(chǎn)權證明文件。7、對于涉及軟件許可、作品許可等權利許可的合同，應當審查合同相對方對其提供的權利、合作內(nèi)容，是否已合法取得權利人的授權，特別要注意合同相對方已取得的授權，是否可以允許合同相對方將相關內(nèi)容用于與我方開展本合同約定的業(yè)務。其中：(1)對于合同相對方在簽訂合同時就應當取得的授權，應當在簽訂合同前先予以審查。例如，軟件許可使用合同中，合同相對方提供軟件的，應當在簽訂合同前即審查確定合同相對方是否為軟件權利人，或者是否已合法取得軟件代理證書。(2)合同相對方在合同簽訂后新增加內(nèi)容或?qū)σ延袃?nèi)容后續(xù)取得授權的，應當在合同中對于合同相對方取得授權的時間、范圍及我方對授權的審查權利進行明確約定。如合同相對方未能按照合同約定取得授權，作為補救措施之一，應當注意在合同中明確我方將保留解除合同、要求賠償?shù)臋嗬?。四、合同相對方是境?nèi)自然人的主體資格、資信審查根據(jù)自然人參與民事活動能力的不同，法律將自然人分為完全民事行為能力人、限制民事行為能力人和無民事行為能力人。根據(jù)2017則》的規(guī)定，十八周歲以上的自然人為完全民事行為能力人，可以獨立實施民事法律行為。十六周歲以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。八周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經(jīng)其法定代理人同意、追認，但是可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應的民事法律行為。不滿八周歲的未成年人為無民事行為能力人，由其法定代理人代理實施民事法律行為。不能辨認自己行為的成年人為無民事行為能力人，由其法定代理人代理實施民事法律行為。因此，在與合同相對方是自然人時應注意核查其民事行為能力。(一)主體資格審查1、要求合同相對方提供有效身份證件和相關信息合同相對方是自然人的，應當要求其提供有效身份證復印件，并與原件進行核對，主要核對照片是否與本人相符；要求合同相對方提供經(jīng)常居住地，如有效身份證住址與經(jīng)常居住地不一致，應當核實清楚合同相對方的經(jīng)常居住地；并要求合同相對方提供聯(lián)系電話，為應對意外或者緊急情況或者，可以要求其提供一位緊急聯(lián)系人的電話。有效身份證件一般包括：(1)居民身份證、臨時居民身份證或者戶口簿；(2)中國人民解放軍軍人身份證件、中國人民武裝警察身份證(3)港澳居民來往內(nèi)地通行證、臺灣居民來往大陸通行證或者(4)法律、行政法規(guī)和國家規(guī)定的其他有效身份證件。2、要求合同相對方提供個人征信報告或授權可以要求合同相對方提供中國人民銀行征信中心個人信用信息服務平臺的個人征信報告或者要求合同相對方提供相關授權，授權我方通過其他途徑核查其身份信息，例如向公安部全國公民身份證號碼查詢服務中心查詢，或者中國人民銀行征信中心個人信用信息服務平需要注意的是，要求合同相對方提供或者核實合同相對方相應的身份信息時，應當遵守相關個人信息保護的法律法規(guī)，不得侵犯合同相對方隱私權，做好個人信息保護工作，維護自身合法權利的同時還要保障合同相對方的合法權利。3、合同相對方有無代理(監(jiān)護)情況如果簽訂合同相對方存在代理(監(jiān)護)的情況，需要對代理人(監(jiān)護人)身份信息、代理權以及委托代理書的內(nèi)容真實性等進行審查核實，以免存在無權代理或者越權代理的情況。合同相對方是未成年人的，其父母是其法定監(jiān)護人；其父母已經(jīng)死亡或者沒有監(jiān)護能力的，未成年人的父母已經(jīng)死亡或者沒有監(jiān)護能力的，由下列有監(jiān)護能力的人按順序擔任監(jiān)護人：(一)祖父母、外祖父母；(二)兄、姐；(三)其他愿意擔任監(jiān)護人的個人或者組織，但是須經(jīng)未成年人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門同意。合同相對方是無民事行為能力或者限制民事行為能力的成年人，由下列有監(jiān)護能力的人按順序擔任監(jiān)護人：(一)配偶；(二)父母、子女；(三)其他近親屬；(四)其他愿意擔任監(jiān)護人的個人或者組織，但是須經(jīng)被監(jiān)護人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門同(二)主體資信審查境內(nèi)自然人的資信查詢可參考上述第一條第(三)款合同相對方是境內(nèi)法人或非法人組織的主體資信審查方式進行。五、合同相對方是境外自然人、法人或非法人組織的主體資格審查合同相對方是境外自然人的應提交其身份證明材料(例如護照等)。合同相對方是境外法人或者非法人組織，應當提交其登記注冊證書和注冊號，相關證書和注冊號一般可以在當?shù)卣蜃缘怯洸块T查詢。不同國家公司法人或者非法人組織設立登記管理制度不同，有一定的差