中國灤河國際投資控股公司對外投資管理辦法

年5月29日中國灤河國際投資控股公司對外投資管理辦法文檔僅供參考fillin"請輸入文件封面標題"中國灤河國際投資控股公司對外投資管理辦法fillin"輸入封面落款公司名稱,不需要請直接確定"北大縱橫管理咨詢公司fillin"封面顯示日期:×月×日(大寫)二○○四年三月目錄TOC\o"1-3"\h\z第一章總則 1第二章對外投資的組織 3第三章對外投資方式 4第四章對外長期投資的審批 5第五章對外長期投資管理 8第六章短期投資管理 12第七章對外投資損失責任追究 13第八章附則 14

總則目的為規(guī)范中國灤河國際投資控股有限公司(以下簡稱”灤河國際”)對外投資活動,提高資金運作效率,保證資金運營的安全性、收益性,實現(xiàn)對外投資回報最大化,根據(jù)<公司法>、公司章程和國家相關(guān)法律法規(guī)的要求,制定本辦法。對外投資定義本辦法所指的對外投資,是公司根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定,為獲得投資收益,或者為謀求其它利益,將公司貨幣資金、有價證券,房屋、設(shè)備、存貨等實物資產(chǎn)和土地使用權(quán)、專有技術(shù)、專利技術(shù)、商標使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及其它資本形式,讓渡給公司外其它法人、自然人而獲得另一項資產(chǎn)的行為,包括股權(quán)投資和債權(quán)投資,其行為表現(xiàn)為投資興辦經(jīng)濟實體、證券市場上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購買股票或債券等。對外投資主體灤河國際、事業(yè)部都能夠是對外投資主體,根據(jù)<公司法>等有關(guān)法規(guī)以其出資額承擔有限責任。投資的目的有效地利用資金或其它資產(chǎn),進行適度的資本擴張,為公司發(fā)展新的利潤增長點,獲取較好收益,確保資產(chǎn)保值增值。對外投資管理原則公司的對外投資實行集中決策、統(tǒng)一管理、加強監(jiān)管、突出效益的原則。經(jīng)過對對外投資的集中管理,落實出資者和經(jīng)營者的責任,加強出資者的監(jiān)督力度,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標,確保公司整體效益最大。(一)必須遵守投資所在國家的法律、法規(guī),符合其產(chǎn)業(yè)政策;(二)必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略;(三)必須規(guī)模適度,量力而行;(四)必須堅持效益原則,原則上長期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。適用范圍本辦法適用于灤河國際的一切對外投資行為。

對外投資的組織公司對外投資管理實行董事會領(lǐng)導下的集中統(tǒng)一的管理體制,公司所有長期對外投資均需董事會批準,短期對外投資按照權(quán)限分級審批。對外投資的日常管理由融投資部直接負責,投資委員會負責投資評審,融投資部、財務(wù)管理部負責對外投資咨詢與日常管理的具體工作。融投資部是長期對外投資管理的辦事機構(gòu),在主管財務(wù)總監(jiān)的組織協(xié)調(diào)下,負責公司的對外投資管理日常工作,其主要職責是:負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項目后評價工作。負責向公司投資委員會提交投資意向、立項建議書以及合作方的基本情況等資料,在董事會決議經(jīng)過后,負責編制詳細可行性研究報告。編制公司年度對外投資總結(jié)報告。負責投資項目的具體實施;對投資項目進行管理;負責投資項目所需資金的籌措;建立健全投資項目的進入和退出機制;對擬退出的項目進行評估等。財務(wù)管理部負責對外投資的資產(chǎn)管理工作。融投資部負責資金籌措,財務(wù)管理部協(xié)助辦理出資手續(xù)以及對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認等。融投資部負責公司短期投資的相關(guān)工作和相關(guān)事宜。對專業(yè)性較強或較大型投資項目,其前期工作應(yīng)組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成。審計部負責對項目的事前效益審計、日常審計、協(xié)議、合同審察等。

對外投資方式對外投資應(yīng)以公司的發(fā)展戰(zhàn)略為出發(fā)點和依據(jù),在戰(zhàn)略的框架內(nèi)篩選項目,并依據(jù)戰(zhàn)略目標對對外投資實施進行管理。對外投資方向經(jīng)過公司的人才、資金、技術(shù)和品牌優(yōu)勢在各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)進行尋找合適的投資目標,目標能夠給公司帶來高額的領(lǐng)潤。對外投資方式公司的對外投資采取以直接投資和間接投資(包括以股權(quán)、資產(chǎn)形式進行的對外合資成立公司、兼并收購,以及債券投資、股票投資等形式)相結(jié)合的方式。短期投資一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。長期投資一般包括:直接出資在國內(nèi)外創(chuàng)立新的企業(yè)實體;出資與公司外部企業(yè)及其它經(jīng)濟組織成立合資法人實體;與境外公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目;以參股的形式參與其它法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營;并購。直接對外投資項目應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度采用有限責任公司或股份有限公司形式。對符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的對外投資項目一般要處于獨資、控股或相對控股地位。公司累計對外投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。對外投資必須列入公司預算中。以非貨幣性資產(chǎn)對外投資時,應(yīng)聘請社會中介機構(gòu)對有關(guān)資產(chǎn)進行價值重估,以評估結(jié)果作為計價基礎(chǔ),確認投資價值。

對外長期投資的審批對外投資項目的審批程序鑒于當前灤河國際對外投資業(yè)務(wù)剛剛開始起步,對對外投資業(yè)務(wù)實行逐級審核、董事會最終審批的程序。(運行一段時間以后,能夠采用分級授權(quán)審批的形式)灤河國際所屬事業(yè)部均可提出對外投資項目,報公司融投資部備選。融投資部負責積累對外投資預選項目,根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求,綜合平衡各種相關(guān)因素,對對外投資預選項目進行篩選、審查,確定基本符合對外投資條件的對象;戰(zhàn)略發(fā)展部對列入備選的對外投資儲備項目進行審查。融投資部在對外投資儲備的項目中進行篩選,并編制具體的可行性分析。送投資委員會審議,經(jīng)過專家評議會經(jīng)過的項目,可正式立項,由融投資部組織擬定對外投資進度計劃、商業(yè)計劃以及有關(guān)文件資料,經(jīng)投資委員會評審小組審查后,報總裁辦公會審議,董事會最后審批。對外投資項目評估與審查時,應(yīng)堅持公正、客觀、科學的原則,經(jīng)過認真的調(diào)查研究,運用科學的評估審查方法,開展工作。投資項目評審的依據(jù)投資所在國家產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)、科技、金融、財政和稅收、外匯等相關(guān)政策法規(guī);投資所在國家有關(guān)評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù);公司有關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定和辦法。對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評估,可由董事會聘請國內(nèi)外相關(guān)評估機構(gòu)辦理。對于大型對外投資項目,應(yīng)評審下列內(nèi)容:市場與規(guī)模分析。市場(規(guī)模)范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力(包括質(zhì)量、性能、價格)和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項目經(jīng)濟規(guī)模分析;生產(chǎn)條件評審。投資項目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件,包括資金、資源等資料是否清楚,廠址選擇是否合理,施工隊伍狀況、原材料、燃料電力供應(yīng)、交通運輸、配套設(shè)施、環(huán)境保護措施,以及生產(chǎn)管理團隊情況等;技術(shù)評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備的先進性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟合理性,以及技術(shù)管理團隊進行綜合的分析和評價;財務(wù)效益評審。對投資項目所涉及單位的財務(wù)狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務(wù)管理團隊做出評價。包括項目的現(xiàn)金流量,產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務(wù)指標,資產(chǎn)負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量等;管理、技術(shù)團隊的評審。包括管理、技術(shù)人員的學歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況;對外投資項目審批所需文件與材料根據(jù)投資所涉及的范圍,每一對外投資項目都須具有以下相應(yīng)文件與材料,包括:對外投資項目概況(目的、規(guī)模、出資額及方式、持股比例等)。投資項目的可行性研究報告。與其它股東方的合作協(xié)議,需包括其它股東方概況,如是外資或私人資本,至少要包括對方的資信情況、出資比例、利潤分配形式以及經(jīng)營方式。相關(guān)部門對該項目的討論會議紀錄,包括日期、人員、不同觀點及結(jié)論意見。投資項目審批的基本原則符合投資所在國家產(chǎn)業(yè)政策。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向。投資項目的預計收益率不低于公司前次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收益率。有規(guī)避風險的預案。與企業(yè)投資能力相適應(yīng),投資總額不超過公司凈資產(chǎn)的50%。上報資料齊全、真實、可靠。對外投資必須簽訂合同、協(xié)議,明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。直接投資、股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本等,屬公司直接對外投資的,由公司總裁辦公室存檔,副本留戰(zhàn)略發(fā)展部備案。對外投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行對外投資業(yè)務(wù)根據(jù)情況能夠由灤河國際投融資部直接執(zhí)行實施,也可在灤河國際融投資部的指導下,由各事業(yè)部負責具體的執(zhí)行實施。投資項目的后期評審及其在途投資管理。為了加強和完善對外投資項目的管理和監(jiān)督,檢驗對外投資項目的實施質(zhì)量和決策水平,及時發(fā)現(xiàn)對外投資項目執(zhí)行中的重大變化和問題,在對外投資項目執(zhí)行過程中,融投資部將根據(jù)不同情況,按照上述投資前評審的內(nèi)容、方法和程序?qū)ν馔顿Y項目實行在途投資管理,提出后評審意見。對外投資項目評審過程中,凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的各種數(shù)據(jù)、資料,有關(guān)聯(lián)的評審人員應(yīng)當負責保密。

對外長期投資管理公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。(一)新項目投資是指投資項目經(jīng)批準立項后,按批準的投資額進行的投資;(二)已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要,需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。對外長期投資程序,按照第四章有關(guān)程序辦理。對外長期投資項目一經(jīng)批準,一律不得隨意增加投資,如確需增資,必須重報投資意向書和可行性研究報告。對外長期投資興辦合營企業(yè)時,對合營合作方的要求。(一)有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力;(二)能夠提供合法的資信證明;(三)根據(jù)需要提供完整的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。對外長期投資項目必須編制投資意向書(立項報告)。項目投資意向書的主要內(nèi)容包括:(一)投資目的;(二)投資項目的名稱;(三)項目的投資規(guī)模和資金來源;(四)投資項目的經(jīng)營方式;(五)投資項目的效益預測;(六)投資的風險預測(包括匯率風險、市場風險、經(jīng)營風險、政治風險);(七)投資所在地(國家或地區(qū))的市場情況、經(jīng)濟政策;(八)投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī);(九)投資合作方的資信情況。投資意向書(立項報告)報公司批準后,應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計研究機構(gòu)負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內(nèi)容包括:(一)總論:1．項目提出的背景,項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟意義;2．項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。(二)市場預測和項目投資規(guī)模:1．國內(nèi)外市場需求預測;2．國內(nèi)(外)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計;3．項目進入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道;4．項目進入市場的競爭能力及前景分析。(三)投資預算和資金的籌措:1．該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金;2．資金的來源渠道,籌集方式及貸款的償還辦法;3．資金回收期的預測;4．現(xiàn)金流量計劃。(四)項目的財務(wù)分析:1．項當前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出;2．項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算?？衫猛顿Y收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標進行分析;3．項目敏感性分析及風險分析等。合作項目在項目可行性研究報告經(jīng)過批準后,應(yīng)編制項目合作協(xié)議書(合同)。項目合作協(xié)議書(合同)的主要內(nèi)容包括:(一)合作各方的名稱、地址及法定代表人;(二)合作項目的名稱、地址、經(jīng)濟性質(zhì)、注冊資金及法定代表人;(三)合作項目的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式;(四)合作項目的內(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機構(gòu)設(shè)置及實行的財務(wù)會計制度;(五)合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限;(六)合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例;(七)合作各方違約時應(yīng)承擔的違約責任,以及違約金的計算方法;(八)協(xié)議(合同)的生效條件;(九)協(xié)議(合同)的變更、解除的條件和程序;(十)出現(xiàn)爭議時的解決方式以及選定的仲裁機構(gòu)及所適用的法律;(十一)協(xié)議(合同)的有效期限;(十二)合作期滿時財產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務(wù)的分擔;(十三)協(xié)議各方認為需要制訂的其它條款。項目合作協(xié)議書(合同)由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。對外長期投資協(xié)議簽訂后由融投資部協(xié)同相關(guān)人員辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。長期投資的財務(wù)管理對外投資的財務(wù)管理由財務(wù)管理部負責,財務(wù)管理部門根據(jù)分析和管理的需要,取得被投資單位的財務(wù)報告,以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析,維護公司權(quán)益,確保公司利益不受損害。對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回(一)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,公司能夠收回對外投資;1．按照章程規(guī)定,該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿;2．由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善,無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn);3．由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營;4．合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時。(二)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,能夠轉(zhuǎn)讓對外長期投資:1．投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的;2．投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的;3．由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時;4．公司認為有必要的其它情形。投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照<公司法>和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。(三)對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由總裁辦公會會同融投資部提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告,報公司總裁審查后,由公司董事會批準。(四)對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時,相關(guān)責任人員必須盡職盡責,認真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作,防止公司資產(chǎn)流失。

短期投資管理公司短期投資程序(一)公司財務(wù)管理部定期編制現(xiàn)金流量狀況表;(二)投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其它投資對象的盈利能力編報短期投資計劃;(三)依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項投資計劃。公司財務(wù)管理部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等項目及時登記該項投資。證券保管由財務(wù)管理部負責,由至少兩名以上人員共同控制,不得一人單獨接觸有價證券,證券的存入和取出必須詳細記錄在證券登記簿內(nèi),并由在場的經(jīng)手人員簽名。公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。公司財務(wù)管理部負責定期組織有價證券的盤點。公司財務(wù)管理部對每一種證券設(shè)立明細賬,每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報表,對于債券應(yīng)編制折、溢價攤銷表。公司財務(wù)管理部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入賬。公司短期投資分別由灤河國際財務(wù)總監(jiān)(XX萬元以下)、總裁(XX-XX萬元之間)、董事會(XX萬元以上)按其權(quán)限范圍批準處理。原則上各河北灤河事業(yè)部