集團加強子企業(yè)董事會建設工作實施方案公司

集團加強子企業(yè)董事會建設工作方案范文為深入貫徹“兩個一以貫之”要求，積極落實國企改革三年行動部署，加強各級子企業(yè)董事會建設，實現(xiàn)應建盡建，規(guī)范運行，進一步提升決策質(zhì)量和效率，更好發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》《關于中央企業(yè)加強子企業(yè)董事會建設有關事項的通知》、國企改革三年行動方案相關工作要求及《xx集團有限公司章程》有關規(guī)定，結合公司實際，制定本方案。一、總體要求（一）指導思想全面貫徹黨的二十大關于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的精神，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真落實黨中央、國務院國資委決策部署，從公司實際出發(fā)，積極推動公司各級子企業(yè)董事會建設工作，依法合規(guī)設立董事會、規(guī)范子企業(yè)董事會運行、積極履行股東職責，推動落實董事會職權，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。（二）基本原則1.堅持黨的領導。把堅持和加強黨的領導與規(guī)范董事會建設結合起來，嚴格遵守“三重一大”事項決策程序，確保黨委發(fā)揮好“把方向、管大局、促落實”的作用。2.堅持依法依規(guī)。建立完善法人治理結構、建立企業(yè)章程和各項規(guī)章制度、行使股東和董事會職權，必須符合《公司法》等法律法規(guī)和有關政策制度的規(guī)定。3.堅持權責對等。董事會、董事維護公司和企業(yè)利益，規(guī)范行使職權，忠實履行義務，并對權利行使結果負責，完善對董事會及董事的考核評價，健全激勵約束機制。4.堅持積極穩(wěn)妥推進。根據(jù)總體目標要求，分批分期有序推進有關工作，總結經(jīng)驗，不斷完善，持續(xù)推進，最終實現(xiàn)董事會治理能力實現(xiàn)新提升。（三）主要目標xx年底，實現(xiàn)二級子企業(yè)董事會應建盡建，納入應建范圍的三級及以下子企業(yè)完成xx%；各級子企業(yè)層面，外部董事占多數(shù)企業(yè)占應建已建董事會企業(yè)比例達到xx%；二級重要子企業(yè)完成落實董事會職權實施方案的制定及審批。xx年x月底前，應建范圍內(nèi)各層面，外部董事占多數(shù)企業(yè)占應建已建董事會企業(yè)比例達到xx%，董事會相關制度機制全面健全。xx年底，全面實現(xiàn)各級子企業(yè)董事會應建盡建、配齊建強、規(guī)范運作，率先在重要子企業(yè)落實董事會重點職權，“雙百企業(yè)”在加強董事會建設、落實董事會職權方面實現(xiàn)率先突破。二、組織領導集團公司成立加強子企業(yè)董事會建設領導小組和工作小組，負責統(tǒng)籌制定和組織落實集團董事會建設的相關工作，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)解決方案落實過程中的重大問題，指導督促各單位、各有關部門的工作，發(fā)揮牽頭抓總、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、指導把關、督察問效的作用。加強子企業(yè)董事會建設領導小組和工作小組：（一）領導小組組長：xx副組長：xx組員：xx（二）工作小組組長：xx副組長：xx、xx組員：xx三、適用范圍本方案適用于集團及其全資企業(yè)、控股企業(yè)、實際控制企業(yè)（以下簡稱“各級子企業(yè)”）。四、工作內(nèi)容（一）依法合規(guī)設立董事會集團公司各有關部門要統(tǒng)籌推進各級子企業(yè)董事會建設，結合企業(yè)實際，明確工作范圍、進度安排和責任分工，確保按照目標要求實現(xiàn)應建盡建。1.明確應建清單。根據(jù)《公司法》規(guī)定和國務院國資委相關要求，規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責任公司，存在以下情形之一的，可以不納入董事會應建范圍，設執(zhí)行董事1人：（1）市場化程度較低，目標客戶和市場比較穩(wěn)定；（2）業(yè)務類型單一，投資事項少；（3）擬實施重組、對外轉讓或停業(yè)、清算注銷；（4）由上級單位實施運營管控；（5）無實際經(jīng)營活動。境外企業(yè)按照當?shù)胤梢?guī)定，參照執(zhí)行。各二級企業(yè)要按照以上原則，結合實際形成應建企業(yè)名單。2.科學設置董事會。根據(jù)企業(yè)實際情況，合理確定董事會規(guī)模，科學配備或推薦董事，外部董事原則上占多數(shù)，確保董事會專業(yè)經(jīng)驗的多元化和能力結構的互補性。落實“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會。按照有關規(guī)定選舉職工董事。結合企業(yè)實際及董事會需要，可以設置戰(zhàn)略與投資、提名、薪酬與考核、審計與風險等專門委員會，為董事會重大決策提供決策咨詢、建議。3.修訂公司章程。各級應建董事會的子企業(yè)應參考《公司法》《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》（國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕86號）、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》（國資發(fā)改革〔2023〕111號）的有關規(guī)定，按照法定程序對公司章程進行修訂，載明董事會職責定位、董事會組織結構和議事規(guī)則、董事的權利義務等方面要求，根據(jù)修改后的公司章程，依法完成工商變更登記。（二）規(guī)范董事會運行集團公司各有關部門要參照中央企業(yè)董事會工作規(guī)則，指導已建立董事會的子企業(yè)加強制度建設和執(zhí)行，提供必要的服務保障，不斷增強董事會行權能力，切實提升董事會的規(guī)范性、有效性。1.完善工作制度。董事會根據(jù)公司章程，加強自身制度建設，制定董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會授權管理辦法等支撐保障制度。根據(jù)履職需要，制定經(jīng)理層成員選聘、考核、薪酬管理等相關制度，規(guī)范高效行使各項職權。2.理順決策程序。完善“三重一大”事項決策制度，明確黨組織、董事會、經(jīng)理層的權責邊界、理順決策程序。重大經(jīng)營管理事項，須經(jīng)黨委前置研究討論后，再由董事會作出決定。根據(jù)企業(yè)實際需要，建立董事會向經(jīng)理層授權的管理制度，可以將部分職權授予董事長、總經(jīng)理行使，應按照“授權不免責”的要求，強化授權事前、事中、事后管理。3.提高決策質(zhì)量。董事會實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。結合企業(yè)實際，規(guī)范制定董事會會議計劃，以現(xiàn)場會議為主，根據(jù)決策需要，組織開展董事現(xiàn)場調(diào)研。做好會議的籌備、召開，嚴格執(zhí)行合法合規(guī)性審查、審議、表決等程序。健全決議跟蹤落實的工作機制及后評估機制。4.健全報告機制。落實董事會向股東（大）會或未設股東會企業(yè)的單一股東負責的要求，完善董事會年度工作報告和重大事項報告的有關制度，明確報告的事項范圍、內(nèi)容形式等方面要求，建立經(jīng)理層向董事會負責、報告工作的有關機制。5.加強支撐服務。企業(yè)可視實際情況設董事會秘書1名，協(xié)助董事長負責公司治理制度建設、董事會日常運作等工作。董事會秘書為高級管理人員。根據(jù)實際需要設立董事會辦公室（可根據(jù)企業(yè)實際與其他機構合署），明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門。（三）積極履行股東職責集團公司要依法行使股東職權，支持二級子企業(yè)的董事會更好發(fā)揮作用。同時，指導子企業(yè)層層落實股東責任，規(guī)范履職方式。1.依法履行股東職權。企業(yè)以股東身份按出資比例和公司章程規(guī)定履行權利和職責。通過推薦或委派董事、選派股東代表參加股東（大）會、審核需由股東（大）會做出決定的事項、行使相應表決權等方式，表達股東意圖，積極參與公司治理。2.開展考核評價。制定完善對子企業(yè)董事會運作及董事履職的評價制度，明確評價工作的職責分工、方式程序、主要指標等要求。規(guī)范開展年度評價工作，全面客觀提出評價意見，充分運用考核結果，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵約束機制。3.加強董事隊伍建設。建立外部董事選聘和管理制度，堅持政治標準，突出專業(yè)素養(yǎng)，積極拓寬外部董事來源渠道，探索專職外部董事與企業(yè)領導人員之間的相互轉任機制。加強董事履職培訓。建立健全外部董事履職指導和支撐服務機制。4.依法落實董事會職權。在董事會規(guī)范運作的基礎上，全面落實《公司法》和公司章程載明的董事會各項權利，主要包括中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員選聘權、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權、經(jīng)理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項職權。根據(jù)國資委有關工作安排，率先在重要子企業(yè)、雙百企業(yè)開展落實董事會職權工作。5.強化未設置董事會企業(yè)的管控。僅設置執(zhí)行董事的企業(yè)應當按照有關規(guī)定，加強內(nèi)部制度建設，建立執(zhí)行董事履職規(guī)范，切實落實經(jīng)理層的經(jīng)營管理責任，依法履行各項職權。其上級單位應加強管控，對重大事項執(zhí)行情況加強監(jiān)督檢查。視公司發(fā)展情況，根據(jù)公司治理需要，適時納入董事會應建盡建范圍。五、督導考核董事會辦公室統(tǒng)籌做好加強董事會建設工作的督促督辦；督察審計部要結合改革三年行動工作目標，做好督促提醒和督辦反饋工作，確保重點任務如期完成；集團經(jīng)營業(yè)績考核領導小組要把加強董事會建設工作完成情況納入各二級企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核，人力資源部要把加強董事會建設工作完成情況納入下屬企業(yè)領導班子及領導人員任期綜合考核評價，強化考核結果應用；黨委巡視辦要將加強董事會建設情況，作為各級企業(yè)黨組織開展巡視巡察的重要內(nèi)容，發(fā)