公司法業(yè)務(wù)基本技能(上海律師協(xié)會(huì)培訓(xùn)課程)

公司法業(yè)務(wù)基本技能主講:胡光律師上海胡光律師事務(wù)所

主任上海律協(xié)公司法律研究委員會(huì)

主任上海市政協(xié)

委員martin.hu@

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胡光律師事務(wù)所公司法業(yè)務(wù)之基本要求廣泛的公司法知識(shí)1清晰的公司要素/概念2深入的案情剖析3正確的分析思路4恰當(dāng)?shù)年愂鰣?bào)告5公司法核心概念關(guān)系圖股份有限公司政府股東董事/監(jiān)事/高管職工/職工代表/工會(huì)債權(quán)人股權(quán)/股份/債券有限責(zé)任公司外商投資企業(yè)國有獨(dú)資公司一人有限責(zé)任公司上市公司國際通行的公司特征認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是否具備有限責(zé)任是否可以永久存續(xù)是否可自由轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益是否具備集中管理中國公司法下如何“刺穿公司面紗”《公司法》第二十條：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！薄豆痉ā返诹臈l：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！比绾未泶蠊蓶|和小股東確定制約因素和利弊得失設(shè)計(jì)組織形式注冊(cè)資本3萬/10萬/500萬貨幣出資全體貨幣出資不低于30%出資期限一次繳付/2年/5年表決權(quán)和控制權(quán)2/3表決權(quán)V.出席會(huì)議選舉董事會(huì)聘任或解聘公司高管股權(quán)轉(zhuǎn)讓分紅權(quán)選舉董事和累積投票制

交替投票制有利于大股東的安排，在現(xiàn)行公司法下適用于股份有限公司的合法性存疑每一個(gè)特定期限（如兩年）選舉和更換整個(gè)董事會(huì)中的部分董事（如6個(gè)董事中的3個(gè)董事）交替投票案情：外商20年技術(shù)使用權(quán)投資入股，作價(jià)1000萬元人民幣，中方出資3000萬元，銀行貸款1000萬元。技術(shù)使用協(xié)議訂有保密條款，且僅能由合資公司使用。在合資公司解散清算時(shí)，中方和銀行可否拍賣該技術(shù)使用權(quán)？中方銀行合資公司外商董事、監(jiān)事、高管的義務(wù)消極義務(wù)（第147條）忠實(shí)和勤勉義務(wù)董事的“競業(yè)限制”和“利益沖突”案例一：“達(dá)娃之爭”案例二：民法與合同法的代理制度股權(quán)和股份的轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股份的轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓限制TextTex