電大：2016年電大-電大考試復(fù)習(xí)必備-經(jīng)濟(jì)法小抄-第二章《公司法律制度》

第二章 -PAGE25-第二章公司法律制度一，公司的種類★母公司和子公司母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。總公司和分公司分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注意不是《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，可以以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。二，公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對(duì)外投資★規(guī)?！豆痉ā窙]有限制對(duì)外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。決議方式《公司法》規(guī)定2選1：董事會(huì)或者股東（大）會(huì)。具體由誰作出決議，看章程的約定。對(duì)外擔(dān)保★★★規(guī)?！豆痉ā窙]有限制對(duì)外擔(dān)保的規(guī)模，章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。決議方式1.為他人（非股東，非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東（大）會(huì)決議。注意：總經(jīng)理，董事長(zhǎng)不行。2.為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的：（1）必須由股東大會(huì)決議，董事會(huì)不行。（2）接受擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決。（3）該表決由“出席”會(huì)議的（不是全體股東）“其他股東”所持有“表決權(quán)”的“過半數(shù)”（＞1/2）通過。三，登記事項(xiàng)法定代表人★★★按照公司章程規(guī)定3選1：由董事長(zhǎng)，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。注意：不能約定由副經(jīng)理，副董事長(zhǎng)擔(dān)任。執(zhí)行董事指：小公司人數(shù)較少，不設(shè)董事會(huì)，就談不上董事長(zhǎng)了，就是一名執(zhí)行董事。經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理，掃地的經(jīng)理不行。股東出資★★★可以用貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)出資。不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。注意：設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)：包括這個(gè)東西不管是設(shè)定的抵押還是質(zhì)押，設(shè)定擔(dān)保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢時(shí)，這個(gè)設(shè)備向銀行抵押了，要是到期錢還不掉，銀行就有權(quán)對(duì)這個(gè)設(shè)備進(jìn)行抵押拍賣變賣，就是說當(dāng)時(shí)是你的，過幾個(gè)月就不一定是你的了。特許經(jīng)營(yíng)權(quán)：今年是你的，明年就不一定是你的了。四，設(shè)立登記，變更登記和注銷登記★營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意：所有的企業(yè)成立日期都是營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。變更登記：★★公司名稱，法定代表人，經(jīng)營(yíng)范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。作出→30日內(nèi)減少注冊(cè)資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)登記。公告→45日后變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。足額繳納→30日內(nèi)有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。轉(zhuǎn)讓股權(quán)→30日內(nèi)注銷登記★：公司解散應(yīng)申請(qǐng)注銷登記，才可終止。注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務(wù)由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。無人承繼的，應(yīng)當(dāng)清算。五，年度檢驗(yàn)★每年3月1日－6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。六，有限責(zé)任公司的設(shè)立出資期限★★★1.全體股東的首次出資額需要同時(shí)滿足“20%和3萬元”的規(guī)定。如注冊(cè)資本10元，10×20%=2萬元，不行，這個(gè)首次必須按3萬元出資。2.不是要求所有股東都達(dá)到20%的要求，只要有一個(gè)達(dá)到20%即可。3.其余部份由股東成立之日起（營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起）2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。出資形式★★★1.可以用貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。如可以用股權(quán)，債權(quán)。2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。3.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%，注意區(qū)別于首次出資額的20%。注意：1，不是要求所有股東都達(dá)到30%，只要有一個(gè)達(dá)到即可。2.《公司法》取消了“無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊(cè)資本的20%”的規(guī)定。不按規(guī)定繳納出資的除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。出資不實(shí)★★★公司成立后，發(fā)現(xiàn)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。注意：是“設(shè)立時(shí)”的其他股東，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)。抽回出資★★有限責(zé)任公司“成立”（營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）后，不得抽逃出資。成立前的可以拿回有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)職權(quán)★★★公司是股東投資的，股東是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。注意：區(qū)別于董事會(huì)的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。2.選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事，監(jiān)事，決定有關(guān)董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。備注：由職工代表的董事，監(jiān)事，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。注意：（1）.所有的監(jiān)事會(huì)，都應(yīng)包括職工代表，職工代表比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。（2）只有“國(guó)有獨(dú)資公司”，“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表，股份有限公司的董事會(huì)中，可以不包括職工代表。3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。6.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議9.對(duì)公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議。10.修改公司章程。注意：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不需要由股東會(huì)決議通過。會(huì)議制度★★★1.首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。注意：本書中只有該條款與“最多”二字有關(guān)。2.以后的股東會(huì)會(huì)議：有設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持：不履行職責(zé)的，由下面的順序來：董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事→監(jiān)事會(huì)→聘請(qǐng)的管家都不履行→代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。3.臨時(shí)股東會(huì)召開條件：（1）代表1/10以上表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東提議召開。（2）1/3以上的董事提議召開。（3）監(jiān)事會(huì)（1個(gè)監(jiān)事不行）或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。會(huì)議通知公司章程或全體股東有約定的，按約定。無約定的按《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，不能在睡覺時(shí)想起開就開。表決權(quán)先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權(quán)。特別決議下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：1.修改公司章程。2.增加或者減少注冊(cè)資本的決議。3.公司合并，分立，解散。4.變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）注意：（1）有限責(zé)任公司必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。（2）股份有限公司由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。因?yàn)樾」蓶|一般不出席會(huì)議的。董事會(huì)職權(quán)★★董事，是股東花錢雇來的。一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。但是有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：1.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。2.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。3.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)：根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人及其報(bào)酬事項(xiàng)。注意：高級(jí)管理人員（總經(jīng)理，副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)債人）由董事會(huì)任免。上市公司的董事長(zhǎng)秘書也是高級(jí)管理人員。4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具體章程由經(jīng)理制定。組成★★★1.有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。股份有限公司由5-19人組成。中外合資或中外合作企業(yè)≥3人。2.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。其他有限責(zé)任公司可以有職工代表，也可以沒有。3.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)設(shè)不設(shè)都可以。注意：跟外國(guó)人一起開的公司，像合營(yíng)企業(yè)，合作企業(yè)，必須一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。4.董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法：有限責(zé)任公司由公司章程規(guī)定股份有限公司由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生。國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。合營(yíng)企業(yè)由合營(yíng)各產(chǎn)協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。合作企業(yè)由合作章程規(guī)定。5.董事會(huì)任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。注意：監(jiān)事任期為法定制，就是3年。召集和主持★董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，不能履行的按下面順序：董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。注意：跟監(jiān)事無關(guān)。小公司的特別規(guī)定★★★1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，也可以擔(dān)任法定代表。2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。注意：小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事。沒有監(jiān)事會(huì)，就可以不考慮職工代表的問題。監(jiān)事會(huì)組成★★1.有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，成員不得少于3人。小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事。2.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。3.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注意：有限公司董事長(zhǎng)產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。4.董事，高級(jí)管理人員（經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，上市公司還包括董事長(zhǎng)秘書）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事還要監(jiān)督他們。5.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任，這是法定制。職權(quán)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事職權(quán)）關(guān)于職權(quán)，聯(lián)系股東會(huì)，董事會(huì)一起掌握。注意多選題。1.檢查公司財(cái)務(wù)。2.對(duì)董事，高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律，行政法規(guī)，公司章程或者股東會(huì)議的董事，高級(jí)管理人員提出罷免的建議。3.當(dāng)董事，高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求他們予以糾正。注意：上面三條是監(jiān)事看管董事，高級(jí)管理人員的，所以不能兼任。4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案。注意：不能向董事會(huì)會(huì)議提出提案。6.對(duì)董事，高級(jí)管理人員提起訴訟。7.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。注意：不需要在會(huì)議記錄里簽名。8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。會(huì)議制度1.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議。注意：股份有限公司監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。2.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”（≥1/2）監(jiān)事通過。注意：監(jiān)事主席，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定：★★★注冊(cè)資本注冊(cè)資本最低為10萬元，一次足額繳納，不允許分期繳付。注意：有限責(zé)任公司：首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%且不能低于3萬元?？梢苑制诶U納，在2年內(nèi)繳足。“計(jì)劃生育”原則股東可以是自然人，也可以是法人。但一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。注意：該規(guī)定不適用于“法人”公示到底是自然人獨(dú)資還是法人獨(dú)資，應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明。股東會(huì)只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)。股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。財(cái)務(wù)監(jiān)督必須在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。其實(shí)所有的公司都要這么操作的。法人的人格否定原則一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任。只有“不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的”，股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公是公，私是私，分不清的，承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)：設(shè)立出資期限1.發(fā)起設(shè)立：股份有限公司發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本跟有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本一樣，也是全體股東的認(rèn)繳之和，即注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額。首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部份自成立之日起2年內(nèi)繳足。注意：有限責(zé)任公司有講到最低出資額不得低于3萬元，股份有限公司沒有講到，是因?yàn)檫@個(gè)注冊(cè)資本最低是500萬。2.募集設(shè)立：注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”。募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份對(duì)社會(huì)公眾公開募集。注意：募集設(shè)立不允許分期出資，注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額。因?yàn)槟技O(shè)立在營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得的當(dāng)天，注冊(cè)資金是全部到位的，只有全部倒位了，才召開創(chuàng)立大會(huì)（相當(dāng)于第一次股東大會(huì)），才申請(qǐng)，登記公司。召開條件：需要代表股份總額半數(shù)以上出席才可以。備注：大股東叫發(fā)起人，小股東叫認(rèn)股人。抽回資本投資人（發(fā)起人，認(rèn)股人）不得抽回股本，但下列三項(xiàng)可以抽回出資額：1.未按期募足股份。2.發(fā)起人未按期（30）日召開創(chuàng)立大會(huì)。3.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。股東的知情權(quán)股東有權(quán)查閱什么東西：公司章程，股東名冊(cè)，公司債券存根，股東大會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。發(fā)起人的義務(wù)1.發(fā)起人未按照章程規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。注意：不包括小的認(rèn)股人。2.發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際份額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額：其他“發(fā)起人”（不包括認(rèn)股人）承擔(dān)連帶責(zé)任。注意：有限責(zé)任公司出現(xiàn)這種情況時(shí)，是由設(shè)立時(shí)的“其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任。組織機(jī)構(gòu)股東大會(huì)（結(jié)合有限公司的）1.臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)（章程規(guī)定人數(shù)5-19人）。（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)（≥1/3）。（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。（不是看人數(shù)，是看表決權(quán)）（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。（1個(gè)監(jiān)事不行）2.會(huì)議通知（1）召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。（有限責(zé)任公司是提前15日，章程另有規(guī)定的除外）（2）臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。（3）發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間，地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。備注：有限責(zé)任公司有約定的，按約定，沒約定的按法定15天。股份有限公司按法定。3.股東的臨時(shí)提案權(quán)（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。4.股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。5.股東大會(huì)的決議（1）一般事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。（小股東一般不出席會(huì)議）（2）特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4條+1條）①修改公司章程②增加或者減少注冊(cè)資本③公司合并，分立，解散④變更公司形式⑤上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。6.累積投票制股東大會(huì)選舉董事，監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。7.會(huì)議記錄股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人，出席會(huì)議的董事（而非股東）簽名。備注：股份有限公司股東人數(shù)太多了，所以由主持人簽名。有限責(zé)任公司由出席會(huì)議的股東簽名，因?yàn)槿松?，來了的都簽名。董事?huì)1.股份有限公司董事會(huì)成員5-19人，董事會(huì)成員可以有公司職工代表，沒有也行。備注：有限公司董事會(huì)成員3-13人，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表。2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)設(shè)不設(shè)都可以。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉“產(chǎn)生。3.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，不履行的按下面順序：董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。4.董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。備注：合營(yíng)企業(yè)，合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次。股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。注意：只有股份公司特別，其他公司一般每年召開1次。5.臨時(shí)董事會(huì)的召開條件（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上董事提議（3）監(jiān)事會(huì)提議（一個(gè)監(jiān)督不行）注意：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件基本相同。6.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)“的董事出席方可舉行。7.董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體（不是出席）董事的”過半數(shù)“通過。8.董事會(huì)因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他董事（不是董事不行）代為出席，委托書中應(yīng)載明受權(quán)范圍。9.董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。10.董事會(huì)的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程，股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)計(jì)記錄的，該董事可以免除責(zé)任。監(jiān)事會(huì)股份有限公司，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成，職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：不同之處有限責(zé)任公司股份有限公司會(huì)議頻率每年至少召開1次每6個(gè)月至少召開1次提議召開臨時(shí)董事會(huì)無權(quán)提議有權(quán)提議是否設(shè)監(jiān)事會(huì)小公司可以不設(shè)必須設(shè)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1.股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席（不是全部）會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2.獨(dú)立董事制度基本任職條件：（1）具有5年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。（2）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上前10名③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上前5名④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。（離職3年可以，離職3個(gè)月不行）⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)，法律，咨詢等服務(wù)的人員⑥公司章程規(guī)定的其他人員⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書董事會(huì)秘書屬于上市公司的高級(jí)管理人員，是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。注意：董事長(zhǎng)秘書不能兼監(jiān)事。4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。1.董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出度即可舉行。2.董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。3.出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓：股份發(fā)行1.同次發(fā)行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)（必須）相同。2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金融，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即平價(jià)，溢價(jià)可以，折價(jià)不可以。3.公司向“發(fā)起人，法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不能記個(gè)人，如發(fā)起人是個(gè)人，要記發(fā)起人的姓名。股份轉(zhuǎn)讓的限制1.發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)（營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（證對(duì)上市公司）2.董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）這些人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%）（3）這些人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。注意：上面三條是法律規(guī)定的。高級(jí)管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，上市公司董事會(huì)秘書。（4）公司章程規(guī)定可以對(duì)這些人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。3.可以收購(gòu)本公司股份的法定條件（1）減少注冊(cè)資本：減資→10日內(nèi)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，收購(gòu)后，應(yīng)自收購(gòu)之日起10日注銷。（2）上市公司與持有本公司股份的其他公司合并：合并→6個(gè)月內(nèi)股東大會(huì)作出合并分立決定，投反對(duì)票的小股東，可以請(qǐng)求公司在6個(gè)月內(nèi)回購(gòu)。（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)（不是稅前）中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并，分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的。4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的如果接受，變成回購(gòu)了，不能因?yàn)楹炠I賣合同回購(gòu)。因?yàn)橹挥?種法定情形才能回購(gòu)。董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)：任職資格1.無民事行為能力（＜10歲）或者限制民事行為能力（10—18歲）。如3歲的小孩自己也沒懂事，肯定不能做“董事”2.因貪污，賄賂，侵占財(cái)產(chǎn)，挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。注意：（1）并不是所有的觸犯刑法的從監(jiān)獲出來的都是5年，僅限于經(jīng)濟(jì)犯罪的5年。（2）打架了觸犯刑法從監(jiān)獲回來，不用反省5年，可以自己開公司或擔(dān)任董事，監(jiān)事。3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)，經(jīng)理，對(duì)該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。把企業(yè)搞破產(chǎn)了，有個(gè)人責(zé)任的，反省3年。4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償行為禁止，（不能干什么）1挪用公司資金2.將公司資金以個(gè)人名義或者經(jīng)其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。就是說把公司的錢借給別人，看公司章程怎么規(guī)定的，2選1（董事會(huì)或者股東大會(huì)）4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。就是說章程有規(guī)定的可以，沒規(guī)定要經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，沒同意，不能進(jìn)行交易，董事會(huì)不行。注意：公司章程對(duì)公司，股東，董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員均有約束力。不包括一般的職工。5.未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。就是說不能從事與任職公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，經(jīng)過股東大會(huì)同意的才可以。注意：公司董事，高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東訴訟間接訴訟（代表公司訴訟）1.內(nèi)部人給公司造成損失（1）董事，高級(jí)管理人員給公司造成損失，找監(jiān)事會(huì)。股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（2）監(jiān)事給公司造成損失，找董事會(huì)。股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求“董事會(huì)”向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。注意：間接訴訟，前提條件是侵犯“公司”利益2.公司以外的他人侵犯公司利益股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東），可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東直接訴訟損害股東利益的，股東可以直接作為原告向人民法院提起訴訟注意：直接訴訟前提條件是侵犯“個(gè)別股東利益”。公司債券：發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。注意：累計(jì)債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。（3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。募集資金用途公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。發(fā)行程序（1）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，股東（大）會(huì)作出決議。（2）國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。公司財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)：利潤(rùn)分配（1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。不管是有限責(zé)任公司的還是股份公司，分紅的時(shí)候的先看公司章程有沒約定。有約定的先約定，沒約定的按出資比例。有限的是實(shí)繳的。因?yàn)橛邢薜目梢苑制诔鲑Y。（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。上市公司不能回購(gòu)股份，有四種情況可以回購(gòu)公積金（1）盈余公積金：從稅后利潤(rùn)中提取的①法定公積金：10％/50％/25％當(dāng)累積達(dá)到注冊(cè)資本（不是凈資產(chǎn)）的50%的時(shí)候，可以不再提取，法安公積金轉(zhuǎn)資本的時(shí)候，留下的部份不能低于轉(zhuǎn)之前注冊(cè)資本的25%②任意公積金：不受10％/25％的限制（2）資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損：股票溢價(jià)發(fā)行的時(shí)候，溢價(jià)部份記入資本公積發(fā)行債券募集的資金也不能用于彌補(bǔ)虧損合并，分立，增資，減資：合并、減資（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。【解釋】在分立程序中沒有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序。【相關(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。盡管內(nèi)部有約定，不得對(duì)抗債權(quán)人。對(duì)外是連帶責(zé)任【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對(duì)抗債權(quán)人。【相關(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。公司解散和清算：公司解散公司解散的原因（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；行政解散（5）人民法院依法予以解散。股東請(qǐng)求人民法院解散公司的司法解釋單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。注意：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。3.經(jīng)人民法院調(diào)解，公司收購(gòu)原告（提起解散訴訟的股東）股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起“6個(gè)月”內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。公司解散時(shí)的清算清算組（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。（2）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。前二條是公司法的規(guī)定（3）（新增）有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理：①公司解散逾期（指15天內(nèi)）不成立清算組進(jìn)行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。【解釋】具有上述情形，債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。注意：應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起在15天內(nèi)成立清算組，如果超過15天不成立的話，不管是債權(quán)人，還是公司的股東都可以請(qǐng)求法院來指定清算組進(jìn)行清算。（4）（新增）人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：前面講的是公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司是由股東組成，這里講的是公司在15天內(nèi)能夠正常的成立清算組。不用通過法院指定，自己成立，由股東組成。如果法院來指定清算組，法院找誰，包括三條①公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；②依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；③依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。債權(quán)登記清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。注意：1債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。超過45天沒有審報(bào)的可以補(bǔ)充審報(bào)，應(yīng)該在清算程序終結(jié)之前。在終結(jié)之前都可補(bǔ)充。要在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。分配了就跟你沒有關(guān)系了，你來晚了。2.清算組未按照規(guī)定履行通知（成立之日起10天）和公告（60天之內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告）義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（如果清算成沒有履行該義務(wù)，致使債權(quán)人沒有申報(bào)債權(quán)而未獲清償?shù)?，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任【合并、減資】應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。清算（1）清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。（2）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：確認(rèn)了的沒關(guān)系（3）（新增）公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。（因?yàn)橛邢挢?zé)任公司股東可以分期出資，如沒到2年公司就解散清算了，那么股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。）（4）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。（5）（新增）人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案“經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)”且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。跟債權(quán)人協(xié)商制訂清償方案注銷登記公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接】（1）因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算；（2）公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。違反公司的法律責(zé)任：發(fā)起人、股東的法律責(zé)任（1）違反《公司法》的規(guī)定，“虛報(bào)注冊(cè)資本”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5％—15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊(cè)資本金1％－5％的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。（2）發(fā)起人、股東“虛假出資”、“抽逃出資”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假、抽逃出資金額5％－15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假、抽逃出資金額2％－10％的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。公司的法律責(zé)任（1）在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬元－50萬元的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（2）公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元－30萬元的罰款。（3）公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任（1）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)“故意”提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。（2）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。下面是“十個(gè)小故事大道理”不需要的朋友可以下載后編輯刪除！?。≈x謝?。?！小故事1、《扁鵲的醫(yī)術(shù)》魏文王問名醫(yī)扁鵲說：“你們家兄弟三人，都精于醫(yī)術(shù)，到底哪一位最好呢?扁鵲答：“長(zhǎng)兄最好，中兄次之，我最差。文王再問：“那么為什么你最出名呢?扁鵲答：“長(zhǎng)兄治病，是治病于病情發(fā)作之前。由于一般人不知道他事先能鏟除病因，所以他的名氣無法傳出去;中兄治病，是治病于病情初起時(shí)。一般人以為他只能治輕微的小病，所以他的名氣只及本鄉(xiāng)里。而我是治病于病情嚴(yán)重之時(shí)。一般人都看到我在經(jīng)脈上穿針管放血、在皮膚上敷藥等大手術(shù)，所以以為我的醫(yī)術(shù)高明，名氣因此響遍全國(guó)。大道理：事后控制不如事中控制，事中控制不如事前控制。小故事2、危險(xiǎn)的森林里一個(gè)人在森林中漫游時(shí)，突然遇見了一只饑餓的老虎，老虎大吼一聲就撲了上來。他立刻用最快的速度逃開，但是老虎緊追不舍，他一直跑一直跑，最后被老虎逼到了斷崖邊。站在懸崖邊上，他想：“與其被老虎捉到，活活被咬死，還不如跳入懸崖，說不定還有一線生機(jī)?！彼v身跳入懸崖，非常幸運(yùn)地卡在一棵樹上。那是長(zhǎng)在斷崖邊的梅樹，樹上結(jié)滿了梅子。正在慶幸之時(shí)，他聽到斷崖深處傳來巨大的吼聲，往崖底望去，原來有一只兇猛的獅子正抬頭看著他，獅子的聲音使他心顫，但轉(zhuǎn)念一想：“獅子與老虎是相同的猛獸，被什么吃掉，都是一樣的?！眲傄环畔滦模致犚娏艘魂嚶曇?，仔細(xì)一看，兩只老鼠正用力地咬著梅樹的樹干。他先是一陣驚慌，立刻又放心了，他想：“被老鼠咬斷樹干跌死，總比被獅子咬死好。”情緒平復(fù)下來后，他看到梅子長(zhǎng)得正好，就采了一些吃起來。他覺得一輩子從沒吃過那么好吃的梅子，他找到一個(gè)三角形的枝丫休息，心想：“既然遲早都要死，不如在死前好好睡上一覺吧!”于是靠在樹上沉沉地睡去了。睡醒之后，他發(fā)現(xiàn)黑白老鼠不見了，老虎和獅子也不見了。他順著樹枝，小心翼翼地攀上懸崖，終于脫離了險(xiǎn)境。原來就在他睡著的時(shí)候，饑餓的老虎按捺不住，終于大吼一聲，跳下了懸崖。黑白老鼠聽到老虎的吼聲，驚慌地逃走了。跳下懸崖的老虎與崖下的獅子展開激烈的打斗，雙雙負(fù)傷逃走了。勵(lì)志大道理：生命中會(huì)有許多險(xiǎn)象叢生的時(shí)候，困難危險(xiǎn)像死亡一樣無法避免。既然無法避免不如放下心來安享現(xiàn)在擁有的一切，無意中就會(huì)享受到生命的甜果。小故事3、老人與黑人小孩子一天，幾個(gè)白人小孩在公園里玩。這時(shí)，一位賣氫氣球的老人推著貨車進(jìn)了公園。白人小孩一窩蜂地跑了上去，每人買了一個(gè)氣球，興高采烈地追逐著放飛的氣球跑開了。白人小孩的身影消失后，一個(gè)黑人小孩怯生生地走到老人的貨車旁，用略帶懇求的語氣問道：“您能賣給我一個(gè)氣球嗎?”“當(dāng)然可以，”老人慈祥地打量了他一下，溫和地說，“你想要什么顏色的?”他鼓起勇氣說：“我要一個(gè)黑色的?！蹦樕蠈憹M滄桑的老人驚詫地看了看這個(gè)黑人小孩，隨即遞給他一個(gè)黑色的氣球。他開心地接過氣球，小手一松，氣球在微風(fēng)中冉冉升起。老人一邊看著上升的氣球，一邊用手輕輕地拍了拍他的后腦勺，說：“記住，氣球能不能升起，不是因?yàn)樗念伾?，而是因?yàn)闅馇騼?nèi)充滿了氫氣?！贝蟮览恚撼删团c出身無關(guān)，與信心有關(guān)。這個(gè)世界是用自信心創(chuàng)造出來的。有自信，積極的面對(duì)自己所擁有的一切，這種積極和自信會(huì)幫助人登上成功的山頂。小故事4、囚禁的章魚一只章魚的體重可以達(dá)70磅。但是，如此龐大的家伙，身體卻非常柔軟，柔軟到幾乎可以將自己塞進(jìn)任何想去的地方。章魚沒有脊椎，這使它可以穿過一個(gè)銀幣大小的洞。它們最喜歡做的事情，就是將自己的身體塞進(jìn)海螺殼里躲起來，等到魚蝦走近，就咬斷它們的頭部，注入毒液，使其麻痹而死，然后美餐一頓。對(duì)于海洋中的其他生物來說，它可以被稱得上是最可怕的動(dòng)物之一。但是，人類卻有辦法制服它。漁民掌握了章魚的天性，他們將小瓶子用繩子串在一起沉入海底。章魚一看見小瓶子，都爭(zhēng)先恐后地往里鉆，不論瓶子有多么小、多么窄。結(jié)果，這些在海洋里無往不勝的章魚，成了瓶子里的囚徒，變成了漁民的獵物，變成人類餐桌上的美餐。是什么囚禁了章魚?是瓶子嗎?不，瓶子放在海里，瓶子不會(huì)走路，更不會(huì)去主動(dòng)捕捉。囚禁了章魚的是它們自己。它們向著最狹窄的路越走越遠(yuǎn)，不管那是一條多么黑暗的路，即使那條路是死胡同。大道理：工作生活中，我們經(jīng)常會(huì)遇到許多羈絆和束縛，對(duì)于它們，我們毫無辦法。殊不知囚禁我們的不是別人，而是自己，是我們不健康的心態(tài)和偏激的態(tài)度。小故事5、摔碎的牛奶瓶十幾歲的桑德斯經(jīng)常為很多事情發(fā)愁。他常常為自己犯過的錯(cuò)誤自怨自艾;交完考試卷以后，常常會(huì)半夜里睡不著，害怕沒有考及格。他總是想那些做過的事，希望當(dāng)初沒有這樣做;總是回想那些說過的話，后悔當(dāng)初沒有將話說得更好。一天早上，全班到了科學(xué)實(shí)驗(yàn)室。老師保羅?布蘭德威爾博士把一瓶牛奶放在桌子邊上。大家都坐了下來，望著那瓶牛奶，不知道它和這堂生理衛(wèi)生課有什么關(guān)系。過了一會(huì)，保羅?布蘭德威爾博士突然站了起來，一巴掌把那牛奶瓶打碎在水槽里，同時(shí)大聲叫道：“不要為打翻的牛奶而哭泣。”然后他叫所有的人都到水槽旁邊，好好地看看那瓶打翻的牛奶?！昂煤玫乜匆豢矗彼麑?duì)大家說，“我希望大家能一輩子記住這一課，這瓶牛奶已經(jīng)沒有了–你們可以看到它都漏光了，無論你怎么著急，怎么抱怨，都沒有辦法再救回一滴。只要先用一點(diǎn)思想，先加以預(yù)防，那瓶牛奶就可以保住。可是現(xiàn)在已經(jīng)太遲了，我們現(xiàn)在所能做到的，只是把它忘掉，丟開這件事情，只注意下一件事?！贝蟮览恚翰灰獮榇蚍呐Ｄ潭奁?，相信船到橋頭自然直，積極的去面對(duì)下一件事情。小故事6、四個(gè)字有一位精神病學(xué)家，執(zhí)業(yè)多年，獲得了很大的成功，在精神病學(xué)界享有很高的聲譽(yù)。他數(shù)年前將要退休時(shí)，發(fā)現(xiàn)在幫助自己改變生活方面最有用的老師，是他所謂的“四個(gè)小字”.頭兩個(gè)字是“要是”.他說：“我有許多病人，把時(shí)間都花在緬懷既往上，后悔當(dāng)初該做而沒有做的事，‘要是我在那次面試前準(zhǔn)備得好一點(diǎn)……’或者‘要是我當(dāng)初進(jìn)了會(huì)計(jì)班……’”在懊悔的海洋里打滾是嚴(yán)重的精神消耗。矯正的方法很簡(jiǎn)單：只要在你的詞匯里抹掉“要是”二字，改用“下次”二字即可。應(yīng)該向自己說：“下次如有機(jī)會(huì)我應(yīng)該如何做……”大道理：最浪費(fèi)時(shí)間的莫過于懊悔。千萬不要老是惦念已往的過錯(cuò)，當(dāng)你又在后悔既往時(shí)便對(duì)自己說：“下次我不會(huì)再做錯(cuò)?！毙」适?、丟失了兩元錢的車羅森在一家夜總會(huì)里吹薩克斯，收入不高，然而，卻總是樂呵呵的，對(duì)什么事都表現(xiàn)出樂觀的態(tài)度。他常說：“太陽落了，還會(huì)升起來，太陽升起來，也會(huì)落下去，這就是生活。”羅森很愛車，但是憑他的收入想買車是不可能的。與朋友們?cè)谝黄鸬臅r(shí)候，他總是說：“要是有一部車該多好啊!”眼中充滿了無限向往。有人逗他說：“你去買彩票吧，中了獎(jiǎng)就有車了!”于是他買了兩塊錢的彩票?？赡苁巧咸靸?yōu)待于他，羅森憑著兩塊錢的一張?bào)w育彩票，果真中了個(gè)大獎(jiǎng)。羅森終于如愿以償，他用獎(jiǎng)金買了一輛車，整天開著車兜風(fēng)，夜總會(huì)也去得少了，人們經(jīng)?？匆娝抵谏谠诹株幍郎闲旭偅囈部偸遣恋靡粔m不染的。然而有一天，羅森把車泊在樓下，半小時(shí)后下樓時(shí)，發(fā)現(xiàn)車被盜了。朋友們得知消息，想到他那么愛車如命，幾萬塊錢買的車眨眼工夫就沒了，都擔(dān)心他受不了這個(gè)打擊，便相約來安慰他：“羅森，車丟了，你千萬不要太悲傷啊!”羅森大笑起來，說道：“嘿，我為什么要悲傷啊?”朋友們疑惑地互相望著?！叭绻銈冋l不小心丟了兩塊錢，會(huì)悲傷嗎?”羅森接著說?！爱?dāng)然不會(huì)!”有人說?！笆前。襾G的就是兩塊錢啊!”羅森笑道。勵(lì)志大道理：換一個(gè)角度，就能得到快樂。丟掉生活中的負(fù)面情緒，要有一種認(rèn)識(shí)挫折和煩惱的胸懷。小故事8、借錘子有一個(gè)人想掛一張畫。他有釘子，但沒有錘子。鄰居有錘子。于是他決定到鄰居那兒去借錘子。就在這時(shí)候他起了疑心：要是鄰居不愿意把錘子借我，那怎么辦?昨天他對(duì)我只是漫不經(jīng)心地打招呼，也許他匆匆忙忙，也許這種匆忙是他裝出來的，其實(shí)他內(nèi)心對(duì)我是非常不滿的。什么事不滿呢?我又沒有做對(duì)不起他的事，是他自己在多心罷了。要是有人向我借工具，我立刻就借給他。而他為什么會(huì)不借呢?怎么能拒絕幫別人這么點(diǎn)兒忙呢?而他還自以為我依賴他，僅僅因?yàn)樗幸粋€(gè)錘子!我受夠了。于是他迅速跑過去，按響門鈴。鄰居開門了，還沒來得及說聲“早安”,這個(gè)人就沖著他喊道：“留著你的錘子給自己用吧，你這個(gè)惡棍!”大道理：消極的思想造成錯(cuò)誤的行為，積極的心態(tài)可以避免一切不必要的麻煩和錯(cuò)誤。小故事9、煩惱人一個(gè)人被煩惱纏身，于是四處尋找解脫煩惱的秘訣。有一天，他來到一個(gè)山腳下，看見在一片綠草叢中，有一位牧童騎在牛背上，吹著悠揚(yáng)的橫笛，逍遙自在。他走上前去問道：“你看起來很快活，能教給我解脫煩惱的方法嗎?”牧童說：“騎在牛背上，笛子一吹，什么煩惱也沒有了?！彼嚵嗽?，卻無濟(jì)于事。于是，又開始繼續(xù)尋找。不久，他來到一個(gè)山洞里，看見有一個(gè)老人獨(dú)坐在洞中，面帶滿足的微笑。他深深鞠了一個(gè)躬，向老人說明來意。老人問道：“這么說你是來尋求解脫的?”他說：“是的!懇請(qǐng)不吝賜教?！崩先诵χ鴨枺骸坝姓l捆住你了嗎?”“……沒有?！薄凹热粵]有人捆住你，何談解脫呢?”他驀然醒悟。大道理：由于我們的心態(tài)沒有調(diào)整好，煩惱也就一個(gè)跟著一個(gè)而來，實(shí)際上，大多數(shù)煩惱都是無中生有。把心態(tài)調(diào)整好，問題會(huì)變得很簡(jiǎn)單，煩惱也就不驅(qū)而散。小故事10、老先生與服務(wù)生老先生常到一家商店買報(bào)紙，那里的服務(wù)生總是一臉傲慢無禮的樣子，就連基本的禮貌都沒有。做事追求效率固然重要，可是缺乏禮貌一定會(huì)流失客人，沒有了客人服務(wù)速度再快，又有什么用?朋友對(duì)老先生說，為何不到其他地方去買?老先生笑著回答：“為了與他賭氣，我必須多繞一圈，浪費(fèi)時(shí)間，徒增麻煩，再說禮貌不好是他的問題，為什么我要因?yàn)樗淖冏约旱男那?大道理：不要因?yàn)閯e人的不好而影響了自己做事情時(shí)候的心情，也不要因外界的不如人意而影響了一生的幸?？鞓贰Ｏ胂朊篮玫囊幻?，心情也會(huì)是很快樂的。下面是“十個(gè)小故事大道理”不需要的朋友可以下載后編輯刪除?。。≈x謝?。?！小故事1、《扁鵲的醫(yī)術(shù)》魏文王問名醫(yī)扁鵲說：“你們家兄弟三人，都精于醫(yī)術(shù)，到底哪一位最好呢?扁鵲答：“長(zhǎng)兄最好，中兄次之，我最差。文王再問：“那么為什么你最出名呢?扁鵲答：“長(zhǎng)兄治病，是治病于病情發(fā)作之前。由于一般人不知道他事先能鏟除病因，所以他的名氣無法傳出去;中兄治病，是治病于病情初起時(shí)。一般人以為他只能治輕微的小病，所以他的名氣只及本鄉(xiāng)里。而我是治病于病情嚴(yán)重之時(shí)。一般人都看到我在經(jīng)脈上穿針管放血、在皮膚上敷藥等大手術(shù)，所以以為我的醫(yī)術(shù)高明，名氣因此響遍全國(guó)。大道理：事后控制不如事中控制，事中控制不如事前控制。小故事2、危險(xiǎn)的森林里一個(gè)人在森林中漫游時(shí)，突然遇見了一只饑餓的老虎，老虎大吼一聲就撲了上來。他立刻用最快的速度逃開，但是老虎緊追不舍，他一直跑一直跑，最后被老虎逼到了斷崖邊。站在懸崖邊上，他想：“與其被老虎捉到，活活被咬死，還不如跳入懸崖，說不定還有一線生機(jī)。”他縱身跳入懸崖，非常幸運(yùn)地卡在一棵樹上。那是長(zhǎng)在斷崖邊的梅樹，樹上結(jié)滿了梅子。正在慶幸之時(shí)，他聽到斷崖深處傳來巨大的吼聲，往崖底望去，原來有一只兇猛的獅子正抬頭看著他，獅子的聲音使他心顫，但轉(zhuǎn)念一想：“獅子與老虎是相同的猛獸，被什么吃掉，都是一樣的。”剛一放下心，又聽見了一陣聲音，仔細(xì)一看，兩只老鼠正用力地咬著梅樹的樹干。他先是一陣驚慌，立刻又放心了，他想：“被老鼠咬斷樹干跌死，總比被獅子咬死好?！鼻榫w平復(fù)下來后，他看到梅子長(zhǎng)得正好，就采了一些吃起來。他覺得一輩子從沒吃過那么好吃的梅子，他找到一個(gè)三角形的枝丫休息，心想：“既然遲早都要死，不如在死前好好睡上一覺吧!”于是靠在樹上沉沉地睡去了。睡醒之后，他發(fā)現(xiàn)黑白老鼠不見了，老虎和獅子也不見了。他順著樹枝，小心翼翼地攀上懸崖，終于脫離了險(xiǎn)境。原來就在他睡著的時(shí)候，饑餓的老虎按捺不住，終于大吼一聲，跳下了懸崖。黑白老鼠聽到老虎的吼聲，驚慌地逃走了。跳下懸崖的老虎與崖下的獅子展開激烈的打斗，雙雙負(fù)傷逃走了。勵(lì)志大道理：生命中會(huì)有許多險(xiǎn)象叢生的時(shí)候，困難危險(xiǎn)像死亡一樣無法避免。既然無法避免不如放下心來安享現(xiàn)在擁有的一切，無意中就會(huì)享受到生命的甜果。小故事3、老人與黑人小孩子一天，幾個(gè)白人小孩在公園里玩。這時(shí)，一位賣氫氣球的老人推著貨車進(jìn)了公園。白人小孩一窩蜂地跑了上去，每人買了一個(gè)氣球，興高采烈地追逐著放飛的氣球跑開了。白人小孩的身影消失后，一個(gè)黑人小孩怯生生地走到老人的貨車旁，用略帶懇求的語氣問道：“您能賣給我一個(gè)氣球嗎?”“當(dāng)然可以，”老人慈祥地打量了他一下，溫和地說，“你想要什么顏色的?”他鼓起勇氣說：“我要一個(gè)黑色的?！蹦樕蠈憹M滄桑的老人驚詫地看了看這個(gè)黑人小孩，隨即遞給他一個(gè)黑色的氣球。他開心地接過氣球，小手一松，氣球在微風(fēng)中冉冉升起。老人一邊看著上升的氣球，一邊用手輕輕地拍了拍他的后腦勺，說：“記住，氣球能不能升起，不是因?yàn)樗念伾?，而是因?yàn)闅馇騼?nèi)充滿了氫氣?！贝蟮览恚撼删团c出身無關(guān)，與信心有關(guān)。這個(gè)世界是用自信心創(chuàng)造出來的。有自信，積極的面對(duì)自己所擁有的一切，這種積極和自信會(huì)幫助人登上成功的山頂。小故事4、囚禁的章魚一只章魚的體重可以達(dá)70磅。但是，如此龐大的家伙，身體卻非常柔軟，柔軟到幾乎可以將自己塞進(jìn)任何想去的地方。章魚沒有脊椎，這使它可以穿過一個(gè)銀幣大小的洞。它們最喜歡做的事情，就是將自己的身體塞進(jìn)海螺殼里躲起來，等到魚蝦走近，就咬斷它們的頭部，注入毒液，使其麻痹而死，然后美餐一頓。對(duì)于海洋中的其他生物來說，它可以被稱得上是最可怕的動(dòng)物之一。但是，人類卻有辦法制服它。漁民掌握了章魚的天性，他們將小瓶子用繩子串在一起沉入海底。章魚一看見小瓶子，都爭(zhēng)先恐后地往里鉆，不論瓶子有多么小、多么窄。結(jié)果，這些在海洋里無往不勝的章魚，成了瓶子里的囚徒，變成了漁民的獵物，變成人類餐桌上的美餐。是什么囚禁了章魚?是瓶子嗎?不，瓶子放在海里，瓶子不會(huì)走路，更不會(huì)去主動(dòng)捕捉。囚禁了章魚的是它們自己。它們向著最狹窄的路越走越遠(yuǎn)，不管那是一條多么黑暗的路，即使那條路是死胡同。大道理：工作生活中，我們經(jīng)常會(huì)遇到許多羈絆和束縛，對(duì)于它們，我們毫無辦法。殊不知囚禁我們的不是別人，而是自己，是我們不健康的心態(tài)和偏激的態(tài)度。小故事5、摔碎的牛奶瓶十幾歲的桑德斯經(jīng)常為很多事情發(fā)愁。他常常為自己犯過的錯(cuò)誤自怨自艾;交完考試卷以后，常常會(huì)半夜里睡不著，害怕沒有考及格。他總是想那些做過的事，希望當(dāng)初沒有這樣做;總是回想那些說過的話，后悔當(dāng)初沒有將話說得更好。一天早上，全班到了科學(xué)實(shí)驗(yàn)室。老師保羅?布蘭德威爾博士把一瓶牛奶放在桌子邊上。大家都坐了下來，望著那瓶牛奶，不知道它和這堂生理衛(wèi)生課有什么關(guān)系。過了一會(huì)，保羅?布蘭德威爾博士突然站了起來，一巴掌把那牛奶瓶打碎在水槽里，同時(shí)大聲叫道：“不要為打翻的牛奶而哭泣?！比缓笏兴械娜硕嫉剿叟赃叄煤玫乜纯茨瞧看蚍呐Ｄ??！昂煤玫乜匆豢?，”他對(duì)大家說，“我希望大家能一輩子記住這一課，這瓶牛奶已經(jīng)沒有了–你們可以看到它都漏光了，無論你怎么著急，怎么抱怨，都沒有辦法再救回一滴。只要先用一點(diǎn)思想，先加以預(yù)防，那瓶牛奶就可以保住?？墒乾F(xiàn)在已經(jīng)太遲了，我們現(xiàn)在所能做到的，只是把它忘掉，丟開這件事情，只注意下一件事。”大道理：不要為打翻的牛奶而哭泣，相信船到橋頭自然直，積極的去面對(duì)下一件事情。小故事6、四個(gè)字有一位精神病學(xué)家，執(zhí)業(yè)多年，獲得了很大的成功，在精神病學(xué)界享有很高的聲譽(yù)。他數(shù)年前將要退休時(shí)，發(fā)現(xiàn)在幫助自己改變生活方面最有用的老師，是他所謂的“四個(gè)小字”.頭兩個(gè)字是“要是”.他說：“我有許多病人，把時(shí)間都花在緬懷既往上，后悔當(dāng)初該做而沒有做的事，‘要是我在那次面試前準(zhǔn)備得好一點(diǎn)……’或者‘要是我當(dāng)初進(jìn)了會(huì)計(jì)班……’”在懊悔的海洋里打滾是嚴(yán)重的精神消耗。矯正的方法很簡(jiǎn)單：只要在你的詞匯里抹掉“要是”二字，改用“下次”二字即可。應(yīng)該向自己說：“下次如有機(jī)會(huì)我應(yīng)該如何做……”大道理：最浪費(fèi)時(shí)間的莫過于懊悔。千萬不要老是惦念已往的過錯(cuò)，當(dāng)你又在后悔既往時(shí)便對(duì)自己說：“下次我不會(huì)再做錯(cuò)。”小故事7、丟失了兩元錢的車羅森在一家夜總會(huì)里吹薩克斯，收入不高，然而，卻總是樂呵呵的，對(duì)什么事都表現(xiàn)出樂觀的態(tài)度。他常說：“太陽落了，還會(huì)升起來，太陽升起來，也會(huì)落下去，這就是生活?！绷_森很愛車，但是憑他的收入想買車是不可能的。與朋友們?cè)谝黄鸬臅r(shí)候，他總是說：“要是有一部車該多好啊!”眼中充滿了無限向往。有人逗他說：“你去買彩票吧，中了獎(jiǎng)就有車了!”于是他買了兩塊錢的彩票。可能是上天優(yōu)待于他，羅森憑著兩塊錢的一張?bào)w育彩票，果真中了個(gè)大獎(jiǎng)。羅森終于如愿以償，他用獎(jiǎng)金買了一輛車，整天開著車兜風(fēng)，夜總會(huì)也去得少了，人們經(jīng)?？匆娝抵谏谠诹株幍郎闲旭偅囈部偸遣恋靡粔m不染的。然而有一天，羅森把車泊在樓下，半小時(shí)后下樓時(shí)，發(fā)現(xiàn)車被盜了。朋友們得知消息，想到他那么愛車如命，幾萬塊錢買的車眨眼工夫就沒了，都擔(dān)心他受不了這個(gè)打擊，便相約來安慰他：“羅森，車丟了，你千萬不要太悲傷啊!”羅森大笑起來，說道：“嘿，我為什么要悲傷啊?”朋友們疑惑地互相望著?！叭绻銈冋l不小心丟了兩塊錢，會(huì)悲傷嗎?”羅森接著說。“當(dāng)然不會(huì)!”有人說。“是啊，我丟的就是兩塊錢啊!”羅森笑道。勵(lì)志大道理：換一個(gè)角度，就能得到快樂。丟掉生活中的負(fù)面情緒，要有一種認(rèn)識(shí)挫折和煩惱的胸懷。小故事8、借錘子有一個(gè)人想掛一張畫。他有釘子，但沒有錘子。鄰居有錘子。于是他決定到鄰居那兒去借錘子。就在這時(shí)候他起了疑心：要是鄰居不愿意把錘子借我，那怎么辦?昨天他對(duì)我只是漫不經(jīng)心地打招呼，也許他匆匆忙忙，也許這種匆忙是他裝出來的，其實(shí)他內(nèi)心對(duì)我是非常不滿的。什么事不滿呢?我又沒有做對(duì)不起他的事，是他自己在多心罷了。要是有人向我借工具，我立刻就借給他。而他為什么會(huì)不借呢?怎么能拒絕幫別人這么點(diǎn)兒忙呢?而他還自以為我依賴他，僅僅因?yàn)樗幸粋€(gè)錘子!我受夠了。于是他迅速跑過去，按響門鈴。鄰居開門了，還沒來得及說聲“早安”,這個(gè)人就沖著他喊道：“留著你的錘子給自己用吧，你這個(gè)惡棍!”大道理：消極的思想造成錯(cuò)誤的行為，積極的心態(tài)可以避免一切不必要的麻煩和錯(cuò)誤。小故事9、煩惱人一個(gè)人被煩惱纏身，于是四處尋找解脫煩惱的秘訣。有一天，他來到一個(gè)山腳下，看見在一片綠草叢中，有一位牧童騎在牛背上，吹著悠揚(yáng)的橫笛，逍遙自在。他走上前去問道：“你看起來很快活，能教給我解脫煩惱的方法嗎?”牧童說：“騎在牛背上，笛子一吹，什么煩惱也沒有了?！彼嚵嗽?，卻無濟(jì)于事。于是，又開始繼續(xù)尋找。不久，他來到一個(gè)山洞里，看見有一個(gè)老人獨(dú)坐在洞中，面帶滿足的微笑。他深深鞠了一個(gè)躬，向老人說明來意。老人問道：“這么說你是來尋求解脫的?”他說：“是的!懇請(qǐng)不吝賜教。”老人笑著問：“有誰捆住你了嗎?”“……沒有。”“既然沒有人捆住你，何談解脫呢?”他驀然醒悟。大道理：由于我們的心態(tài)沒有調(diào)整好，煩惱也就一個(gè)跟著一個(gè)而來，實(shí)際上，大多數(shù)煩惱都是無中生有。把心態(tài)調(diào)整好，問題會(huì)變得很簡(jiǎn)單，煩惱也就不驅(qū)而散。小故事10、老先生與服務(wù)生老先生常到一家商店買報(bào)紙，那里的服務(wù)生總是一臉傲慢無禮的樣子，就連基本的禮貌都沒有。做事追求效率固然重要，可是缺乏禮貌一定會(huì)流失客人，沒有了客人服務(wù)速度再快，又有什么用?朋友對(duì)老先生說，為何不到其他地方去買?老先生笑著回答：“為了與他賭氣，我必須多繞一圈，浪費(fèi)時(shí)間，徒增麻煩，再說禮貌不好是他的問題，為什么我要因?yàn)樗淖冏约旱男那?大道理：不要因?yàn)閯e人的不好而影響了自己做事情時(shí)候的心情，也不要因外界的不如人意而影響了一生的幸?？鞓贰Ｏ胂朊篮玫囊幻?，心情也會(huì)是很快樂的。下面是古文鑒賞，不需要的朋友可以下載后編輯刪除！！謝謝！！九歌·湘君

屈原

朗誦：路英

君不行兮夷猶，蹇誰留兮中洲。

美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。

令沅湘兮無波，使江水兮安流。

望夫君兮未來，吹參差兮誰思。

駕飛龍兮北征，邅吾道兮洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，蓀橈兮蘭旌。

望涔陽兮極浦，橫大江兮揚(yáng)靈。

揚(yáng)靈兮未極，女嬋媛兮為余太息。

橫流涕兮潺湲，隱思君兮陫側(cè)。

桂棹兮蘭枻，斫冰兮積雪。

采薜荔兮水中，搴芙蓉兮木末。

心不同兮媒勞，恩不甚兮輕絕。

石瀨兮淺淺，飛龍兮翩翩。

交不忠兮怨長(zhǎng)，期不信兮告余以不閑。

朝騁騖兮江皋，夕弭節(jié)兮北渚。她含著笑，切著冰屑悉索的蘿卜，

她含著笑，用手掏著豬吃的麥糟，

她含著笑，扇著燉肉的爐子的火，

她含著笑，背了團(tuán)箕到廣場(chǎng)上去

曬好那些大豆和小麥，

大堰河，為了生活，

在她流盡了她的乳液之后，

她就用抱過我的兩臂，勞動(dòng)了。

大堰河，深愛著她的乳兒；

在年節(jié)里，為了他，忙著切那冬米的糖，

為了他，常悄悄地走到村邊的她的家里去，

為了他，走到她的身邊叫一聲“媽”，

大堰河，把他畫的大紅大綠的關(guān)云長(zhǎng)

貼在灶邊的墻上，

大堰河，會(huì)對(duì)她的鄰居夸口贊美她的乳兒；

大堰河曾做了一個(gè)不能對(duì)人說的夢(mèng)：

在夢(mèng)里，她吃著她的乳兒的婚酒，

坐在輝煌的結(jié)彩的堂上，

而她的嬌美的媳婦親切的叫她“婆婆”

…………

大堰河，深愛她的乳兒！

大堰河，在她的夢(mèng)沒有做醒的時(shí)候已死了。

她死時(shí)，乳兒不在她的旁側(cè)，

她死時(shí)，平時(shí)打罵她的丈夫也為她流淚，

五個(gè)兒子，個(gè)個(gè)哭得很悲，

她死時(shí)，輕輕地呼著她的乳兒的名字，

大堰河，已死了，

她死時(shí)，乳兒不在她的旁側(cè)。

大堰河，含淚的去了！

同著四十幾年的人世生活的凌侮，

同著數(shù)不盡的奴隸的凄苦，

同著四塊錢的棺材和幾束稻草，

同著幾尺長(zhǎng)方的埋棺材的土地，

同著一手把的紙錢的灰，

大堰河，她含淚的去了。

這是大堰河所不知道的：

她的醉酒的丈夫已死去，

大兒做了土匪，

第二個(gè)死在炮火的煙里，

第三，第四，第五

而我，我是在寫著給予這不公道的世界的咒語。

當(dāng)我經(jīng)了長(zhǎng)長(zhǎng)的飄泊回到故土?xí)r，

在山腰里，田野上，

兄弟們碰見時(shí)，是比六七年

鳥次兮屋上，水周兮堂下。

捐余玦兮江中，遺余佩兮澧浦。

采芳洲兮杜若，將以遺兮下女。

時(shí)不可兮再得，聊逍遙兮容與。

注釋

①湘君：湘水之神，男性。一說即巡視南方時(shí)死于蒼梧的舜。

②君：指湘君。夷猶：遲疑不決。

③蹇(jian3簡(jiǎn))：發(fā)語詞。洲：水中陸地。

④要眇(miao3秒)：美好的樣子。宜修：恰到好處的修飾。

⑤沛：水大而急。桂舟：桂木制成的船。

⑥沅湘：沅水和湘水，都在湖南。無波：不起波浪。

⑦夫：語助詞。

⑧參差：高低錯(cuò)落不齊，此指排簫，相傳為舜所造。

⑨飛龍：雕有龍形的船只。北征：北行。

⑩邅(zhan1沾)：轉(zhuǎn)變。洞庭：洞庭湖。

⑾薜荔：蔓生香草。柏(bo2伯)：通“箔”，簾子。蕙：香草名。綢：帷帳。

⑿蓀：香草，即石菖蒲。橈(rao2饒)：短槳。蘭：蘭草：旌：旗桿頂上的飾物。

⒀涔(cen2岑)陽：在涔水北岸，洞庭湖西北。極浦：遙遠(yuǎn)的水邊。

⒁橫：橫渡。揚(yáng)靈：顯揚(yáng)精誠(chéng)。一說即揚(yáng)舲，揚(yáng)帆前進(jìn)。

⒂極：至，到達(dá)。

⒂女：侍女。嬋媛：眷念多情的樣子。

⒃橫：橫溢。潺湲(yuan2援)：緩慢流動(dòng)的樣子。

⒅陫(pei2培)側(cè)：即“悱惻”，內(nèi)心悲痛的樣子。

(19)櫂(zhao4棹)：同“棹”，長(zhǎng)槳。枻(yi4弈)：短槳。

(20)斲(zhuo2琢)：砍。

(21)搴(qian1千)：拔取。芙蓉：荷花。木末：樹梢。

(22)媒：媒人。勞：徒勞。

(23)甚：深厚。輕絕：輕易斷絕。

(24)石瀨：石上急流。淺(jian1間)淺：水流湍急的樣子。

(25)翩翩：輕盈快疾的樣子。

(26)交：交往。

(27)期：相約。不閑：沒有空閑。

(28)鼂(zhao1招)：同“朝”，早晨。騁騖(wu4務(wù))：急行。皋：水旁高地。

(29)弭(mi3米)：停止。節(jié)：策，馬鞭。渚：水邊。

(30)次：止息。(31)周：周流。

(32)捐：拋棄。玦(jue1決)：環(huán)形玉佩。

(33)遺(yi2儀)：留下。佩：佩飾。醴(li3里)：澧水，在湖南，流入洞庭湖。

(34)芳洲：水中的芳草地。杜若：香草名。

(35)遺(wei4味)：贈(zèng)予。下女：指身邊侍女。

(36)聊：暫且。容與：舒緩放松的樣子。

譯文

君不行兮夷猶，

神君遲疑猶豫徘徊不肯向前，

蹇誰留兮中洲？

你為誰滯留在水中的島上呢？

美要眇兮宜修，

我容顏妙麗裝飾也恰倒好處，

沛吾乘兮桂舟。

急速地乘坐上我那桂木小舟。

令沅、湘兮無波，

叫沅湘之水柔媚得波瀾不生，

使江水兮安流。

讓長(zhǎng)江之水平靜地緩緩前行。

望夫君兮未來，

盼望著你啊你為何還不到來，

吹參差兮誰思！

吹起洞簫寄托我的思念之情！

駕飛龍兮北征，

用飛龍駕舟急速地向北行駛，

邅吾道兮洞庭。

改變我的道路引舟直達(dá)洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，

用薜荔做門簾用蕙草做床帳，

蓀橈兮蘭旌。

以香蓀裝飾船槳以蘭草為旗。

望涔陽兮極浦，

遙望涔陽啊在那遼遠(yuǎn)的水邊，

橫大江兮揚(yáng)靈。

大江橫陳面前彰顯你的威靈。

揚(yáng)靈兮未極，

難道你的威靈彰顯還沒終止？

女嬋媛兮為余太息！

我心中為你發(fā)出長(zhǎng)長(zhǎng)的嘆息。

橫流涕兮潺湲，

眼中的清淚似小溪潺潺流下，

隱思君兮陫側(cè)。

暗地里思念你心中充滿悲傷。

桂棹兮蘭枻，

想用桂木作成槳蘭木作成舵，

斫冰兮積雪。

劈開你堅(jiān)冰積雪也似的情懷。

采薜荔兮水中，

卻似在水中采集陸生的薜荔，

搴芙蓉兮木末。

更似爬樹梢采摘水生的芙蓉。

心不同兮媒勞，

兩心不相通讓媒妁徒勞無功，

恩不甚兮輕絕。

恩愛不深切就會(huì)輕易的斷絕。

石瀨兮淺淺，

留連著沙石灘上淺淺的流水，

飛龍兮翩翩。

等待著你駕著飛龍翩然降臨。

交不忠兮怨長(zhǎng)，

你交情不忠徒增我多少幽怨，

期不信兮告余以不間。

既相約又失信卻說沒有時(shí)間。

朝騁騖兮江皋，

早晨我駕車在江邊急急奔馳，

夕弭節(jié)兮北渚。

晚間我停鞭在北岸灘頭休息。

鳥次兮屋上，

眾鳥棲息在這空閑的屋頂上，

水周兮堂下。

空屋的四周有流水迂緩圍繞。

捐余玦兮江中，

將你贈(zèng)的玉制扳指置于江中，

遺余佩兮澧浦。

將你贈(zèng)的玉佩放在澧水岸邊。

采芳洲兮杜若，

采來香草裝飾這芬芳的洲瀆，

將以遺兮下女。

這一切都是你留給我的信物。

時(shí)不可兮再得，

難道那往昔的時(shí)光不可再得，

聊逍遙兮容與。

暫且慢步洲頭排除心中煩惱。

賞析

在屈原根據(jù)楚地民間祭神曲創(chuàng)作的《九歌》中，《湘君》和《湘夫人》是兩首最富生活情趣和浪漫色彩的作品。人們?cè)谛蕾p和贊嘆它們獨(dú)特的南國(guó)風(fēng)情和動(dòng)人的藝術(shù)魅力時(shí)，卻對(duì)湘君和湘夫人的實(shí)際身份迷惑不解，進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的探討、爭(zhēng)論。

從有關(guān)的先秦古籍來看，盡管《楚辭》的《遠(yuǎn)游》篇中提到“二女”和“湘靈”，《山海經(jīng)·中山經(jīng)》中說“洞庭之山……帝之二女居之，是常游于江淵”，但都沒有像后來的注釋把湘君指為南巡道死的舜、把湘夫人說成追趕他而溺死湘水的二妃娥皇和女英的跡象。最初把兩者結(jié)合在一起的是《史記·秦始皇本紀(jì)》。書中記載秦始皇巡游至湘山(即今洞庭湖君山)時(shí)，“上問博士曰:‘湘君何神？’博士對(duì)曰:‘聞之，堯女，舜之妻，而葬此?！焙髞韯⑾虻摹读信畟鳌芬舱f舜“二妃死于江、湘之間，俗謂之湘君”。這就明確指出湘君就是舜的兩個(gè)妃子，但未涉及湘夫人。到了東漢王逸為《楚辭》作注時(shí)，鑒于二妃是女性，只適合于湘夫人，于是便把湘君另指為“湘水之神”。對(duì)于這種解釋。唐代韓愈并不滿意，他在《黃陵廟碑》中認(rèn)為湘君是娥皇，因?yàn)槭钦实梅Q“君”；女英是次妃，因稱“夫人”。以后宋代洪興祖《楚辭補(bǔ)注》、朱熹《楚辭集注》皆從其說。這一說法的優(yōu)點(diǎn)在于把湘君和湘夫人分屬兩人，雖避免了以湘夫人兼指二妃的麻煩，但仍沒有解決兩人的性別差異，從而為詮釋作品中顯而易見的男女相戀之情留下了困難。有鑒于此，明末清初的王夫之在《楚辭通釋》中采取了比較通脫的說法，即把湘君說成是湘水之神，把湘夫人說成是他的配偶，而不再拘泥于按舜與二妃的傳說一一指實(shí)。應(yīng)該說這樣的理解，比較符合作品的實(shí)際，因而也比較可取。

雖然舜和二妃的傳說給探求湘君和湘夫人的本事帶來了不少難以自圓的穿鑿附會(huì)，但是如果把這一傳說在屈原創(chuàng)作《九歌》時(shí)已廣為流傳、傳說與創(chuàng)作的地域完全吻合、《湘夫人》中又有“帝子”的字樣很容易使人聯(lián)想到堯之二女等等因素考慮在內(nèi)，則傳說的某些因子如舜與二妃飄泊山川、會(huì)合無由等，為作品所借鑒和吸取也并不是沒有可能的。因此既注意到傳說對(duì)作品