公司治理復習題

三、簡答題1．簡要闡明建立良好的企業(yè)治理機制的重要性。第一,有助于減少企業(yè)的代理成本。第二，有助于減少企業(yè)的融資成本、提高企業(yè)的價值。第三，有助于吸引長期穩(wěn)定的國際資本。第四，有助于國家的經(jīng)濟增長。第五，有助于國家金融體系的穩(wěn)定。第六，有助于資金在更大范圍內優(yōu)化配置。2．簡述企業(yè)治理機制設計的重要原則。1。鼓勵相容原則保持一種機制有效的主線原則就是鼓勵相容，這一原則強調了機制需求者最終目的的一致性，強調了機制設計者和機制需求者最終目的的一致性。2。資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，假如轉移用于其他用途，則其價值大大減少，放棄其他用途構成此類專用資產(chǎn)的機會成本。鑒定企業(yè)利益有關者的根據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構成了企業(yè)治理的重要原則。3。等級分解原則等級分解原則指使組織的內部構造安排可以克服各當事人的機會主義行為，深入地說就是使組織中的決策權和對應的責任進行分解，并貫徹到每個便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風險”，深入節(jié)省交易費用.4。效用最大化的動機和信息不對稱假設的原則效用最大化的動機表明了行為人的行為方向，信息不對稱或不完備表明了行為過程中的約束。3．什么是闡明責任和問責制？闡明責任和問責制,是指由于代理人運用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的成果向委托人進行闡明匯報的義務.在理講解明責任和問責制時，關鍵問題是理解好委托代理關系，4．什么是股東權益，股東權益包括那幾種部分？股東權益又稱凈資產(chǎn)，是指HYPERLINK”http://baike。百度.com/view/9988。htm”\t”_parent”企業(yè)總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。是指\t”_parent"股本、_parent"資本公積、盈余公積、未分派利潤的之和，代表了股東對企業(yè)的所有權，反應了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。股東權益包括：股本資本公積盈余公積法定公益金未分派利潤5．簡述股東利益至上理論及其局限性。股東利益至上理論：股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東,股東是企業(yè)剩余風險的承擔者,股東擁有使用、處置、轉讓其產(chǎn)權的權力，管理者的目的就是追求股東利益最大化。局限性:企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東同樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益有關的風險股權的分散和流動減少了股東承擔的風險，其關注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)"。6．簡述目前我國獨立董事制度存在的問題.獨立董事(independentdirector）,是指獨立于企業(yè)股東且不在企業(yè)中內部任職，并與企業(yè)或企業(yè)經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)絡或專業(yè)聯(lián)絡，并對企業(yè)事務做出獨立判斷的董事。獨立董事是保障董事會獨立性的重要原因之一。中國的獨立董事制度剛起步很快,總體上看其作用還十分有限。中國目前獨立董事制度存在的另一問題是其人員的構成與專業(yè)背景。7．簡述我國企業(yè)監(jiān)事會的基本特性.監(jiān)事會組員的來源。由于監(jiān)事會組員的身份和行政關系不能保持獨立,其工薪、職位等基本上都由管理層決定，監(jiān)事會一般無法擔當起監(jiān)督董事會和管理層的職責.監(jiān)事會組員的教育背景。監(jiān)事會組員的教育背景要明顯低于董事會組員。從專業(yè)素質上看，許多企業(yè)監(jiān)事會組員多為政工干部，并無法律、財務、技術等方面的專業(yè)人士,缺乏足夠的專業(yè)素養(yǎng)，這使得監(jiān)事會對董事會和管理層的經(jīng)營失誤和自利行為進行及時的監(jiān)控成為空談。監(jiān)事會的實際運作。作為企業(yè)權力監(jiān)督機構的監(jiān)事會在運作制度上普遍比較松散。8．導致中國上市企業(yè)內部人控制現(xiàn)象普遍的關鍵原因？導致中國上市企業(yè)內部人控制現(xiàn)象普遍的關鍵原因有兩個：（1）上市企業(yè)特殊的股權構造a、控股股東構造這是主體，深入又可分為：國有股一股獨大構造私人企業(yè)控股構造b、分散構造（2）缺乏有效的外部監(jiān)督約束機制9．控制權市場對企業(yè)治理的影響有關控制權市場對企業(yè)治理的影響重要集中在三個方面：一是控制權變更對管理層的約束，績效較差的企業(yè)易成為收購目的，其管理層在企業(yè)被收購后很也許被解雇。二是控制權交易對目的企業(yè)績效的影響。此外，在控制權市場發(fā)生作用的條件下,雖然僅僅是存在被接管的也許，低股價也會對管理層施加壓力,使其忠于股東利益10．簡述經(jīng)理市場重要從哪兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用的？經(jīng)理市場重要從如下兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用：一是經(jīng)理市場自身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源,在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替代的也許性。這種來自于外部乃至企業(yè)內部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作.二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應起來,促使經(jīng)營者為提高自己的人力資本價值而全力以赴地改善企業(yè)業(yè)績.因此，成熟經(jīng)理市場的存在,能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，鼓勵經(jīng)理人不停創(chuàng)新，重視為企業(yè)發(fā)明價值。11．請簡樸解釋什么是關聯(lián)企業(yè).關聯(lián)企業(yè)：一企業(yè)能對另一企業(yè)實行直接或間接的制約;各企業(yè)受同一企業(yè)的控制；一企業(yè)能對另一企業(yè)的財務和經(jīng)營決策所具有的影響到達這樣的程度,以至于另一企業(yè)也許無法在任何時候全力追逐其自身的獨立利益；進行交易的各企業(yè)受同一企業(yè)的影響到達這樣的程度，以至于進行交易的企業(yè)放棄其自身的獨立利益.關聯(lián)方是指：在制定財務或經(jīng)營決策中，假如一企業(yè)有能力控制另一企業(yè)，或對另一方施加重大影響,且兩者非母子企業(yè)，則認為它們是關聯(lián)的?；谏鲜鰴C構對關聯(lián)企業(yè)的認識，我們對關聯(lián)企業(yè)做出如下定義：企業(yè)A以少數(shù)股權參股B企業(yè)，且企業(yè)A在B企業(yè)的董事會中只有發(fā)言權，其意志在企業(yè)B的體現(xiàn)程度取決于B企業(yè)董事會組員間討價還價的成果，這樣，我們稱企業(yè)B為企業(yè)A的關聯(lián)企業(yè)；或者企業(yè)A和企業(yè)B同為一企業(yè)的子企業(yè)，則兩者為關聯(lián)企業(yè)。13．商業(yè)銀行在企業(yè)治理的角色？1、專家式債權監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機會主義行為缺乏必要的監(jiān)督，成果股東的利益受損。債權監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在企業(yè)治理中的獨特地位。2、市場評價式監(jiān)督重要依賴資本市場中的中立機構客觀公正的評價和對應的信息公布活動而對經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會計師、審計師、稅務師事務所、證券企業(yè)、各類型基金企業(yè)、投資銀行等投資征詢機構.3、作為企業(yè)股東而參與企業(yè)治理對于一般企業(yè)而言，金融機構是以治理者的身份出現(xiàn)的。14．企業(yè)網(wǎng)絡治理的概念？網(wǎng)絡治理可以定義為:以治理目的為導向、治理構造為框架、治理機制為關鍵、治理模式為途徑、治理績效為成果的復雜運作系統(tǒng)。網(wǎng)絡治理是對網(wǎng)絡組織的治理，治理行為的主體是合作諸結點，客體是網(wǎng)絡組織這一新型組織形態(tài)，治理過程是具有自組織特性的自我治理。四、論述題1．企業(yè)治理的重要模式及其發(fā)展趨勢.（詳見ppt)（一）英美的市場監(jiān)控模式重要以企業(yè)外部的監(jiān)控為主,其特點是企業(yè)的股權高度分散，股東對企業(yè)經(jīng)營管理的影響很弱。股東的利益在很大程度上是靠產(chǎn)品市場、企業(yè)控制權市場和經(jīng)理人才市場的壓力以及有關信息披露、內幕交易的控制、小股東權益保護的法規(guī)等來保護的.法律上，董事會由股東選舉產(chǎn)生,董事會作為股東的信托人,負有信托責任，是代表股東利益的.董事會選擇和任免企業(yè)的高層管理人員、審批重大的投資和融資決策、監(jiān)督監(jiān)督企業(yè)的高管人員，保證他們按股東的利益行事。然而，在實際當中,人們對董事們與否能有效地維護股東的利益提出疑問.（二）德日的內部監(jiān)控模式（三）東亞的家族控制模式（四)內部人控制模式（五）企業(yè)治理模式的趨同趨勢2．論述我國上市企業(yè)股權構造特點及其問題.（一）中國上市企業(yè)股權構造的突出特點是：流通股的比重低，絕大部分股份不能上市流通。非流通股份占上市企業(yè)總股本的比重達三分之二，大部分企業(yè)的非流通股比重在60%—80%之間，個別企業(yè)甚至達90％，約6%的企業(yè)的非流通股股本比重低于40%，只有0.4％的上市企業(yè)沒有非流通股?？缮鲜薪灰椎墓杀炯s為三分之一。由于中國絕大部分上市企業(yè)系由國有改制而成，因此，未上市流通的國家股比重高達45％以上，有些上市企業(yè)甚至靠近90%.平均而言,總股本越大的企業(yè)，其國有股比重也越高。(二）中國上市企業(yè)股權構造的第二個特點是非流通股過于集中.底，中國A股上市企業(yè)第一大股東的持股比例平均在44.26％，40％以上的中國A股上市企業(yè)第一大股東的持股比例超過50%；前5位股東的合計持股比例超過50%的上市企業(yè)占所有中國A股上市企業(yè)的比重高達74。4%。根據(jù)上海證券交易所的資料，在截至6月20日已披露年報的滬市734家上市企業(yè)中，底第一大股東控股比例高于50%的有300家，占總數(shù)的40。9%，介于30%和50％之間的有241家，占總數(shù)的32.8%，734家上市企業(yè)第一大股東控股比例的算術平均數(shù)為44。3%.（三）中國上市企業(yè)股權構造的第三個特點是流通的公眾股股權高度地分散于個人股東之中，機構投資者比重過小。據(jù)記錄，在末上海證券交易所3500萬個股票賬戶中，個人投資者的比重高達99。5％，機構投資者開戶數(shù)的比重僅占0。5%.（四)中國上市企業(yè)股權構造的第四個特點是上市企業(yè)的最大股東一般為一家控股企業(yè),而不是自然人。由于中國大部分上市企業(yè)系由企業(yè)(包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和民營企業(yè)）分拆上市而成-—實際上是由國家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉換成上市企業(yè)的非流通股權,原企業(yè)則作為上市企業(yè)的控股企業(yè)而平行地或以金字塔式的構造而存在。3．分析我國上市企業(yè)董事會和監(jiān)事會的關系.(一）從權力機構的設置上看，中國企業(yè)法規(guī)定上市企業(yè)必須設置董事會和監(jiān)事會，在形式上屬于雙層委員會制度。不過董事會和監(jiān)事會都由股東大會選舉產(chǎn)生（職工也選舉部分監(jiān)事)，互相之間不具有直接任免、控制的權力，尤其是監(jiān)事會在法律上只是賦予了有限的監(jiān)督權力，就其作用來看,最多對行為不軌的董事進行“彈劾"，但沒有罷職董事的權力,缺乏足夠的制約董事行為的手段。(二）在實踐中《企業(yè)法》賦予監(jiān)事會的監(jiān)督權常常流于形式，在許多企業(yè)中，監(jiān)事會只是一種受到董事會控制的議事機構而已，不能發(fā)揮其應有作用。因此，從實際控制權來看，中國企業(yè)治理系統(tǒng)又可以歸納為單層委員會制，因此只有董事會可以直接決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策，代表股東利益,向股東大會負責,是股東導向型的治理模式。4．試論述我國上市企業(yè)控制權市場的問題及其改善措施。問題：一是國有股和法人股的不流通阻礙了企業(yè)控制權市場的真正形成。二是控制權轉讓重要以績差上市企業(yè)為中心、以價值轉移和再分派為重要方式.虧損上市企業(yè)為了進行再融資或防止退市，往往必須進行控制權轉讓和并購重組。三是非市場化的動因左右控制權市場。有關研究表明，控制權轉讓和并購重組重要發(fā)生在第四季度,其中尤以11月和12月最為突出。四是控制權交易缺乏融資機制.目前我國上市企業(yè)的并購重要是以資產(chǎn)置換和股權轉換為主，上市企業(yè)并購融資工具單一且發(fā)展很不成熟。可以說，并購的資金來源問題已成為制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的重要瓶頸之一.五是控制權轉讓常常與內幕交易和股份操縱等違法行為有關聯(lián)。目前股票市場流通股和非流通股分裂的市場構造，導致流通股的價格波動不會直接影響非流通股的轉讓定價。改善措施：積極增進股權構造的多元化繼續(xù)完善有關控制權轉讓和收購吞并的法規(guī)建立和完善企業(yè)并購的融資機制深入推進外資和民間資本通過并購國有股進入上市企業(yè)建立完善的外資并購上市企業(yè)法律制度框架5．分析論述我國債權人治理機制弱化的成因。一是銀行法的限制。按照現(xiàn)行的《商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資.由于企業(yè)所欠債務70%以上來自商業(yè)銀行，這就意味著該部分債權在債務人違約時無法轉化為股權。因此,銀行作為最大的債權人除按貸款協(xié)議扣押其抵押擔保外,無權參與企業(yè)的經(jīng)營決策等。二是企業(yè)法的限制。根據(jù)《企業(yè)法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益。這就排除了債權人在企業(yè)正常的經(jīng)營條件下參與企業(yè)治理的法律途徑。三是企業(yè)破產(chǎn)機制的缺陷。根據(jù)我國《國有企業(yè)破產(chǎn)法》，企業(yè)破產(chǎn)申請需經(jīng)主管當局審批，清算組組員重要包括破產(chǎn)企業(yè)的股東、主管部門和地方政府，債權銀行很難參與，往往成為破產(chǎn)程序中實際上的局外人。尤其是在地方政府保護下，破產(chǎn)欺詐難以得到糾正和追究，嚴重限制了銀行對免費債能力的債務人的影響.在破產(chǎn)清償次序中，債權處在不利地位,破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)通過支付破產(chǎn)費用、繳納所欠稅款和安頓職工之后，到債權人序列時已經(jīng)所剩無幾。四是政府的干預。政府往往從社會穩(wěn)定或地方經(jīng)濟利益的角度出發(fā)，在企業(yè)碰到困難時全力給與它們支持，而那些信譽和財務狀況不良的企業(yè)也常常動用政府的力量對拒絕給與貸款的銀行施加影響，從而弱化了銀行評估和監(jiān)督上市企業(yè)行為的能力。最終，也是最重要的一點在于銀行自身存在嚴重的治理機制問題。目前的工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行，都是國有獨資銀行，經(jīng)營中盈利歸國家，虧損也由國家承擔.國家委派的銀行管理者和經(jīng)營者的行為政治化.國有獨資銀行的所有者缺位導致其自身就存在嚴重的企業(yè)治理問題，難以形成真正有效的鼓勵和約束機制，缺乏在競爭中求生存求發(fā)展的內部動力，決定了銀行經(jīng)理人員自身也缺乏足夠的動機去爭取積極參與改善企業(yè)治理的權利.6．我國中國上市企業(yè)治理存在的問題。1、大股東及其關聯(lián)方占用上市企業(yè)資金控股股東占用上市企業(yè)資金的形式,重要是通過關聯(lián)交易，對上市企業(yè)欠款遲遲不予償還或者以質量極差的資產(chǎn)抵償債務等。2、上市企業(yè)為大股東及其關聯(lián)方擔保上市企業(yè)的擔保行為是上市企業(yè)的常規(guī)性經(jīng)濟活動，不過我國上市企業(yè)頻繁的擔保行為以及擔保中的不規(guī)范行為，使得這一正常的對外經(jīng)濟交往行為孕育著巨大的風險。3、運用關聯(lián)交易轉移資產(chǎn)與利潤運用關聯(lián)交易轉移資產(chǎn)與利潤的方式較為隱蔽,因此上市企業(yè)通過這種手法轉移的資產(chǎn)與利潤的詳細數(shù)據(jù)很難精確獲得.不過，從上市企業(yè)關聯(lián)交易的資金流向上，我們可以間接地對此有所估計.4、募集資金使用變更企業(yè)在IPO、配股和增發(fā)新股募集到資金后，更改本來的募集資金投向。從更改募集資金投向的企業(yè)來看，有出于事前無法預期的外部經(jīng)營環(huán)境變化等客觀原因的影響,但更多的則出于原項目立項時對項目前景或可行性分析不深入，甚至有為募集資金而拼湊項目的狀況。募集資金投向及其變更是企業(yè)層面的資源配置行為，不過目前大量上市企業(yè)過于頻繁的變更行為，扭曲了證券市場資源配置的機制，使企業(yè)事前對資金投資項目的闡明成為一紙空文，損害了中小投資者的利益。5、運用內幕消息進行交易其一，上市企業(yè)高級管理人員運用信息優(yōu)勢，在我司的重大并購、業(yè)績增長等利好消息公布之前,告知利益有關者在低價購入該企業(yè)股票，待利好消息公布、股價上漲后拋出賺取差價、謀取私利。其二,上市企業(yè)通過委托理財?shù)男问綄①Y金委托給證券機構經(jīng)營,同步與作為莊家的證券機構進行勾結，配合消息炒作我司的股