公司股東之間股權轉讓協(xié)議書范本(官方版)

免費咨詢律師（QQ：3244211059）公司股東之間股權轉讓協(xié)議書轉讓方（甲方）：身份證號碼：住所：轉讓方（乙方）：身份證號碼：住所：受讓方（丙方）：身份證號碼：住所：第一章總則第一條甲、乙根據(jù)_____________有限公司（以下簡稱目標公司）股東會決議，決定向丙方轉讓其所持有的目標公司股權?，F(xiàn)甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉讓相關事宜達成一致，簽訂如下協(xié)議，以資共同遵守。風險提示一：《公司法》規(guī)定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規(guī)則作出特別約定，以排除《公司法》設置的轉讓規(guī)則。因此，在簽訂股權轉讓協(xié)議前，切不可想當然，首先應先查看目標公司的章程，評估股權轉讓的可行性。實務中，經(jīng)常出現(xiàn)股權轉讓協(xié)議轉讓方與受讓方具有一定的信任基礎或感情關系，對于股權轉讓事宜未經(jīng)充分協(xié)商或在僅有大的框架時就草草簽訂股權轉讓協(xié)議，雙方對于相關法律規(guī)則并不熟悉，在日后履行時遇到法律障礙引起糾紛。商場無父子，何況是淡薄的信任關系，感情多是讓位于利益，父子成仇、兄弟反目、勞燕紛飛的情形并不鮮見。兵馬未動糧草先行，為穩(wěn)妥起見，在簽訂股權轉讓協(xié)議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，首先要作好目標公司相關情況的調查，必要時請專業(yè)律師對目標公司的經(jīng)營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。第二章公司的股權第二條股權轉讓前，目標公司各股東的股權比例為：1、甲方為_____%2、乙方為_____%3、丙方為_____%4、丁方為_____%風險提示二：股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，股權轉讓協(xié)議受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，不得違反強行性規(guī)范。任何規(guī)避法律的合同都是法律禁止和否定的。如：股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。第三條甲方同意將其持有的目標公司_____％的股權轉讓給丙方；乙方同意將其持有的目標公司_____％的股權轉讓給丙方；第四條、股權轉讓后，丙方占有目標公司_____%的股權：第三章轉讓價款第五條丙方應向轉讓方支付的轉讓價款分別為：1、丙方應向甲方支付受讓其持有的目標公司_____%股權的轉讓價款人民幣__________萬元整（￥__________）；2、丙方應向乙方支付受讓其持有的目標公司_____%股權的轉讓價款人民幣__________萬元整（￥__________）；第四章支付期限及方式第六條丙方應按下列期限及方式分別向轉讓方支付轉讓價款：1、丙方應于本協(xié)議簽訂之日起_____日內將本協(xié)議第五條所確定的轉讓價款以現(xiàn)金方式支付給甲方。2、丙方應于本協(xié)議簽訂之日起_____日內將本協(xié)議第五條所確定的轉讓價款以現(xiàn)金方式支付給乙方。第五章變更登記第七條甲、乙、丙三方同意本協(xié)議簽訂之日起的一個月內辦理完整的工商變更登記手續(xù)由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。。由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。第六章權利和義務風險提示三：股權轉讓合同的履行是一個比較復雜、周期性長的過程，簽定好股權轉讓合同后，還要進行股權的轉移和股權轉讓款的支付，而且后續(xù)還要變更股東名冊，修改公司章程，變更工商登記等。所以在股權轉讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內容上完整，而且要切實保證能夠履行。在協(xié)議中應將權利義務細化，涵蓋法定的程序及個性化的約定，并落實到某一方身上真正具有可操作性，不能在履行主體上發(fā)生爭議，導致權責不分。第八條除本協(xié)議另有約定之外，轉讓方享有的權利和承擔的義務如下：1、有權按照本協(xié)議的約定，收取股權轉讓價款；2、承擔股權轉讓過程中應當由自己承擔的稅費；3、在約定的期限內負責辦理完整股權轉讓審批及工商變更登記手續(xù)；4、在本協(xié)議簽訂后，股權轉讓審批及工商變更登記手續(xù)辦理完整之前，不得利用其股東的地位從事任何損害受讓方權益的活動。第九條除本協(xié)議另有約定之外，受讓方享有的權利和承擔的義務如下：1、按其股權比例分配利潤；2、按其股權比例委派董事會成員；3、依法轉讓其所持有的出資額；4、在目標公司終止后，按其股權比例參與剩余財產(chǎn)的分配；5、《中華人民共和國公司法》和目標公司章程規(guī)定的其他股東權利。6、承擔在股權轉讓過程中應當由自己承擔的稅費7、遵守公司章程：8、不得抽逃出資；9、《公司法》和公司章程規(guī)定的其他股東義務。第七章轉讓方陳述股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經(jīng)濟上的利益。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經(jīng)濟上的利益。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關?；诖?，受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據(jù)《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。第十條轉讓方本著誠實信用的原則，就其轉讓的股權作如下陳述：1、甲、乙任何一方轉讓給丙方的股權均無任何權利設定或糾紛。2、甲、乙任何一方作為本協(xié)議之外的當事人所簽訂一切的合同、協(xié)議及其他文件，都不存在導致本次股權轉讓無效的情形。3、甲、乙任何一方的本次股權轉讓行為已取得本方有關部門或機構的批準、授權或表決同意，該行為不違反《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)及本方公司章程的規(guī)定，不因本方內部行為而導致本次股權轉讓的無效。4、簽訂本協(xié)議時，公司未以其公司資產(chǎn)或信譽作出抵押、質押或擔保；公司無不良債權及或然債務。6、簽訂本協(xié)議時，目標公司的資產(chǎn)及負債已經(jīng)全部提示，并保證如實入帳紀錄。7、本協(xié)議生效之前目標公司的帳外債務，由股權轉讓之前目標公司股東按各自持有股權比例承擔。轉讓方保證上述陳述的真實性，否則丁方有權解除合同，甲方、乙方應為其虛假陳述承擔違約責任。第八章違約責任第十三條協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的約定，任何一方不履行或不實際履行本協(xié)議約定的義務，均應當承擔違約責任。第十四條若因轉讓方的原因，導致本協(xié)議被確認為無效的，轉讓方除應將已收取的轉讓價款退還給受讓方外，還應按轉讓總價款_____%的標準向受讓方支付違約金，并賠償受讓方的經(jīng)濟損失。第十五條若轉讓方無法在本協(xié)議第五章第八條規(guī)定的期限內辦理完整股權轉讓的審批及工商變更登記手續(xù)的，受讓方有權解除本協(xié)議；協(xié)議解除后，轉讓方應將已收取的轉讓價款退還給丙方，并按轉讓總價款_____%向丙方支付違約金。第九章爭議的解決第十七條本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的一切爭議，應由協(xié)議各方通過友好協(xié)商的方式加以解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十章協(xié)議的生效第十八條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字之日起生效。第十一章其他第十九條本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可訂立補充協(xié)議加以解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第二十條本協(xié)議正本一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，目標公司存檔一份，報工商行政管理機關一份。（以下無正文）甲方（蓋章）：身份證號碼：聯(lián)系電話：簽約時間：乙方（蓋章）：身份證號碼：聯(lián)系電話：簽約時間：丙方（蓋章）：身份證號碼：聯(lián)系電話：簽約時間：（以下還有風險提示）易法通律師想對您說：實踐中，股權轉讓的情況千差萬別，范本無法一一涵蓋，一份最優(yōu)秀的范本，也只能解決一部分最普遍的問題。風險往往出現(xiàn)在協(xié)議本身外，需要專業(yè)股權方面的律師，給您做專業(yè)的解答和約定，規(guī)避風險：是對內轉讓還是對外轉讓；是否是股權代持；對外轉讓是否有半數(shù)股