董事長與CEO誰說了算

董事長與CEO誰說了算?斯科沃新興市場研究院沈偉(WeiShen,Ph?D—)謝爾蓋(SergeyKolesnikoV)乎毫無疑問的是,執(zhí)行領導能力對于企業(yè)策略的制定尤為重要,當企業(yè)面臨一個極具活力、不甚明朗、復雜的競爭環(huán)境時，更是如此。然而，至于怎樣才能最好地構建與CEO和董事會主席之間關系有關的企業(yè)高層執(zhí)行領導力,這一點尚未取得一致意見?，F(xiàn)代公司制度中有兩個群體身居高位。一個是以CEO為首的高層管理團隊。CEO通常被視為是總司令，對企業(yè)的策略和業(yè)績負有根本責任。CEO這一稱謂風行世界各地，其原因在于需要將這一最具權力的行政職位與高層管理團隊中須直接向CEO匯報工作的其他成員區(qū)分開來。另一個群體是由董事長牽頭的董事會。董事會被視為在公司治理方面扮演著重要角色；以確保管理層決定是最符合企業(yè)及其利益相關者(尤其是股東)的利益。在進行公司治理時，董事會有權任命、評估和免除高層管理人員，包括CEO在內(nèi)。由于董事長負責組織和制定董事會會議的議程，此人更被視為董事會內(nèi)權力最大的人士。與現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)執(zhí)行領導架構有關的-一個重要司題是，讓CEO兼任董事長。擔任董事長一職，可使CEO保持指揮統(tǒng)一，并且不會讓內(nèi)部和外部利益相關者對企業(yè)內(nèi)由誰主事這個問題存有任何含混不清之處。這樣一種通常被稱為“CEO兼任董事長”的領導架構，使CEO得以及時作出并執(zhí)行戰(zhàn)略性決策。同時，CEO兼任董事長有可能削弱公司治理的質量。假如董事會負責監(jiān)測和獨立評估管理層決定的話，讓CEO或其他高層管理人員進入董事會，就有可能產(chǎn)生利益沖突。當CEO擔任董事長之職時，CEO能夠有效影響董事會成員的組成以及董事會的議程。董事會獨立于管理層履行公司治理的職能就會受到損害。在發(fā)達市場經(jīng)濟體里，企業(yè)之中的執(zhí)行領導架構有著鮮明的對比。盡管公司治理改革的倡導者反復呼吁CEO和董事長二個職位分立，但是美國大部分(約8O%)上市企業(yè)的CEO仍擔任著董事長一職。即便單獨設立一名董事長，這種情況往往發(fā)生在CEO繼任的時候，在這種情況下，即將離職的CEO/董事長會保留董事長的職務，同時將CEO權力移交給繼任者。此外，這只是一個臨時的安排，因為繼任者通常會在幾年后董事長去職時接管董事長一職。在英國，大部分企業(yè)內(nèi)CEO和董事長的職務曾合二為一。然而，為應對反復要求的公司治理改革和董事會獨立性，尤其是1992年發(fā)布的吉百利報告，許多企業(yè)已決定分別設立CEO和董事長的職務。如今，英國將近9O%的上市企業(yè)都設立了單獨的董事長。此外，董事長并非企業(yè)的執(zhí)行官員或全職雇員，而是一名兼職的外聘監(jiān)管人員。由于其對戰(zhàn)略決策和公司治理具有重要的意義，在本報告中，我們審視了中國和俄羅斯這兩個全球最大經(jīng)濟體中上市企業(yè)的執(zhí)行領導力。我們對以下方面尤其感興趣：中國和俄羅斯兩國上市企業(yè)的CEO和董事長是分立還是合二為一，兩國CEO和董事長的人口統(tǒng)計學特性，以及對戰(zhàn)略決策和公司治理的意義。中國中國1990年通過發(fā)行股票私有化，將10家前國有企業(yè)(SOE)掛牌上市。自此以后，上市企業(yè)的數(shù)量已急劇增加。如今，在中國兩大證券交易所一深圳證券交易所(SZSE，深交所)和上海證券交易所(SHSE，上交所)——上市的企業(yè)超過1600家。這其中，大部分企業(yè)都是私有或部分私有的前國有企業(yè)，而且中國政府依然在這些企業(yè)中持有比例相當大的股權。到2008年年底，國家平均直接持有總股權的22％，在48％的上市企業(yè)中直接持有超過20％的股權。同時，國家在37％的企業(yè)中無直接所有權。圖12003年至2008年間中國上市企業(yè)CEO兼任董事長的分布情況圖2中國采用CEO兼任董事長的企業(yè)和未采用CEO兼任董事長的企業(yè)之間營收和國家持股情況的差異執(zhí)行領導架構與CEO擔任董事長之職的大部分美國企業(yè)不同的是，中國大部分上市企業(yè)都是單獨設立CEO和董事長之職的。截至2008年年底，85%的上市企業(yè)設有單獨的董事長。然而，讓CEO兼任董事長的企業(yè)所占的百分比卻在增加。如圖1所示，這一百分比由2003年的11．2％增至2008年的15．8%。在深交所上市的企業(yè)里，這一數(shù)字增加的更為顯著，由2003年的13.8%增至2008年的21.O%。相比而言，在上交所上市的企業(yè)里，這一數(shù)字僅有稍稍增加，由2003年的9．6%增至2008年的11．2%。我們發(fā)現(xiàn)有兩種企業(yè)因素很可能影響到執(zhí)行領導架構。其一是企業(yè)規(guī)模，其二則是國家持股。在采用CEO兼任董事長的企業(yè)和未采用CEO兼任董事長的企業(yè)之間，二者的企業(yè)營收和國家持股水平有著顯著的差別。對于采用CEO兼任董事長的企業(yè)，其平均營收約為14億元人民幣，國家平均僅持有12%的企業(yè)股權。兩相比較，對于未采用CEO兼任董事長的企業(yè)，其平均營收為75億元人民幣，這一數(shù)字是CEO兼任董事長企業(yè)的五倍多，國家平均持有24%的企業(yè)股權，而這一數(shù)字則是CEO兼任董事長企業(yè)的兩倍。此外，就采用CEO兼任董事長的可能性而言，無國家持股的企業(yè)是國家持股企業(yè)的兩倍，是國家持股20%以上企業(yè)的三倍。這些結果表明，小型私營企業(yè)更有可能賦予其CEO指揮統(tǒng)一的權力，而大型國有企業(yè)更有可能設立單獨的董事長之職。CEO和董事長資料剖析由于中國絕大部分上市企業(yè)都分別設立CEO和董事長之職，我們調查了CEO和董事長的資料，包括他們的年齡、性別、創(chuàng)始人身份、企業(yè)任期、受教育水平、主要職能背景和既往職位。CEO的平均資料如下：一位在成為CEO時已在企業(yè)工作八年的46歲中國男性職業(yè)經(jīng)理人。他持有學士或碩士學位，主要擁有工程和技術領域的職能背景。成為CEO之前，他在同一家企業(yè)里擔任高級行政人員（如：副總裁）。董事長的平均資料如下：一位在成為董事長時已在企業(yè)工作七年的50歲中國男性職業(yè)經(jīng)理人。他持有學士或碩士學位，主要擁有政府管理學或金融學和會計學領域的職能背景。在成為董事長之前，他在同一家企業(yè)或另外一家企業(yè)里擔任高級管理人員（大多數(shù)是CEO）。CEO和董事長之間的關系與董事長由兼職外聘監(jiān)察官擔任的大多數(shù)英國企業(yè)不同，大部分中國上市企業(yè)的董事長職位都是全職工作的。在我們的1OOO位董事長樣本中，有71O位（71%）是其擔任董事長所在企業(yè)的全職雇員。中國董事長的另一個顯著特征是他們相對年輕的年齡。他們的平均年齡僅為50歲。這與發(fā)達經(jīng)濟體里的董事長形成了鮮明對比，后者通常都是60歲以上的退休管理人員。他們的全職雇員身份和相對年輕的年齡就提出了這樣一個問題，即中國的董事長是負責公司治理，還是積極參與企業(yè)的管理。換言之，CEO和董事長之間的關系如何？我們對CEO和董事長之間的年齡差異進行分析之后，發(fā)現(xiàn)CEO平均年齡比董事長年輕四歲。以下圖4顯示了CEO和董事長之間的年齡差異oCEO比董事長年輕的企業(yè)約占70%，而在約50%的企業(yè)里，CEO要比董事長年輕至少五歲。董事長比CEO年輕五歲以上的企業(yè)僅占12%o由于CEO通常向董事長匯報工作，所以當董事長全職工作且至少比CEO年長五歲時，那么極有可能出現(xiàn)的情況是，董事長是實際的“總司令''，對企業(yè)戰(zhàn)略負有根本責任，而CEO僅僅是“二把手”，當董事長下臺時，他才有可能繼任董事長之職。事實上，在我們的樣本中，有接近25%的董事長在接任董事長一職之前擔任所在企業(yè)的CEOo當董事長和CEO年齡相同時，他們有可能是企業(yè)的共同領導者。換言之，他們是作為一個團隊開展工作的，都會積極參與戰(zhàn)略決策。他們之間可能存在分工不同，因為董事長更多參與的是外部事務，而CEO則更多參與到內(nèi)部事務之中。當董事長為兼職時，他有可能履行公司治理的職能。在290位屬于兼職的董事長中，有287位在所在企業(yè)控股股東（即：企業(yè)股權持股比重最大的股東）中擔任全職職位。圖3中國董事長的全職身份圖4CEO和董事長之間的年齡差異俄羅斯俄羅斯有兩大股票交易所，即莫斯科銀行間貨幣交易所(MICEX)和俄羅斯交易系統(tǒng)(RTS)。2005年至2008年間，在MICEX上市的企業(yè)數(shù)量由163家增至231家，在RTS上市的企業(yè)數(shù)量則由261家增至275家。為了審視俄羅斯的執(zhí)行領導架構，我們對在MICEX或RTS上市的125家大型企業(yè)進行了調杳。CEO兼任董事長的分布情況與中國類似的是，俄羅斯大多數(shù)上市企業(yè)都是CEO和董事長二職分立的。在受調查的125家企業(yè)里，93%的企業(yè)都設有單獨的董事長，僅有7%企業(yè)的CEO是同時兼任董事長的。與中國上市企業(yè)的不同之處在于，俄羅斯上市企業(yè)的大部分董事長并非全職內(nèi)部雇員，而是兼職性質的外聘監(jiān)察官。CEO和董事長資料剖析CEO平均資料如下：一位在成為CEO之前已在所在企業(yè)工作12年的49歲俄羅斯男性職業(yè)經(jīng)理人。他持有碩士或博士學位，其主要擁有金融學和會計學的職能背景。董事長的平均資料如下：一位在成為董事長之前已在所在企業(yè)工作五年的50歲男性俄羅斯職業(yè)經(jīng)理人。他持有碩士或博士學位，主要擁有金融學和會計學的職能背景。CEO和董事長之間的關系俄羅斯上市企業(yè)的執(zhí)行領導架構與英國類似。首先，超過90%的企業(yè)都是單獨設立CEO和董事長二職的，而且僅有比例很小的企業(yè)的CEO擔任董事長之職。其次，當單獨設立董事長之職時，董事長都是僅屬于兼職性質的外聘監(jiān)管人員。所以，俄羅斯大部分企業(yè)的CEO和董事長之間的關系就是高層管理團隊領導與董事會領導之間的關系。也就是說，CEO是“總司令"，對企業(yè)策略和業(yè)績負有根本責任，而董事長則承擔公司治理的責任。然而，與董事長往往是退休行政人員而且年齡長于CEO的英國企業(yè)不同的是，俄羅斯CEO和董事長之間的年齡差異存在很大變數(shù)。如圖6所示，在約40%的企業(yè)里，董事長較為年輕，而在約25%的企業(yè)里，董事長要比CEO年輕五歲以上。僅有約三分之一企業(yè)的董事長比CEO年長五歲以上。

■CEO和董事長會二為一的企業(yè)■CEO和董事長二職分立的企業(yè)圖5俄羅斯CEO兼任董事長的分布情況圖6CEO和董事長之間的年齡差異戰(zhàn)略決策和公司治理的意義中國關于中國上市企業(yè)的執(zhí)行領導架構，最引人注目的是大部分企業(yè)并不僅僅設有單獨的董事長之職，而且這位董事長是一名全職雇員，積極參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策。這種安排要么令董事長成為實際上的一把手，要么令董事長和CEO成為企業(yè)的共同領導者。在兩種情況下，董事長都不承擔人們通常期望董事長做的事情，也就是說，公司治理的職責。這樣一來，由董事長和CEO領導的管理層便完全支配了董事會。董事會不能對管理層決定施加任何實質性的影響，更別提對經(jīng)理加以管束了。由于這些企業(yè)里董事會的影響力削弱，公司治理主要來自外部力量。力量之一是產(chǎn)品市場競爭加強。當企業(yè)在產(chǎn)品市場中面臨強大的競爭力量時，經(jīng)理們就會受到持續(xù)的超越其競爭對手的壓力，或者至少是緊跟競爭對手步伐。如果經(jīng)理們不稱職或不留意他們的崗位需求，那么他們所在的企業(yè)就會開始丟失市場份額，并有可能最終破產(chǎn)。由于中國許多行業(yè)的競爭在日益加劇，尤其是消費品行業(yè)，產(chǎn)品市場的競爭能夠對董事會日漸削弱的治理職能起到有效的補償作用。另一股勢力則是持有大量企業(yè)股權的股東的存在。鑒于他們的持股情況，這些大股東不僅有財務上的動機來監(jiān)督管理層決定，而且也有權力對經(jīng)理們進行管束。在發(fā)達市場經(jīng)濟體（如：美國）中，大股東的存在，會顯著降低企業(yè)從事那些犧牲股東利益而令經(jīng)理人受益的不相干多元化和收購的可能性。大股東存在的潛在不利方面是，大股東可能犧牲其他股東的利益來謀取私利，尤其是當小股東利益受到的法律保護較為薄弱時，更是如此。中國許多企業(yè)都是受一位控股股東支配的，此人持有的企業(yè)股權占很大比重。2008年，每家企業(yè)的最大股東平均持有36％的企業(yè)股權，其中超過一半持有30％以上的企業(yè)股權。這些控股股東能夠有效影響到CEO和董事長的任命。正如我們早先指出的，在兼職的290位董事長之中，有287位在所在企業(yè)的最大股東里擔任全職職位。盡管這些董事長負責公司治理，但他們主要著重于自己雇主（最大股東）的利益，而非其他股東的利益。為了減輕這一問題，中國必須加強對小股東利益的法律保護力度。當企業(yè)處于一個競爭激烈的產(chǎn)品市場中，而且并不是由單一的控股股東支配時，公司治理就不應當成為主要問題，即便董事會對管理層決定幾乎不發(fā)揮影響力，亦是如此。事實上，管理層的支配地位可以是一個競爭優(yōu)勢來源，因為這會讓經(jīng)理們能夠迅速應對市場變化，而不受董事會和控股股東的干預。相較而言，若企業(yè)不僅躲避市場競爭，而且讓國家成為其控股股東的話，公司治理往往就會成為最大的問題。除非CEO和董事長自己有動力實現(xiàn)超越，否則，他們不大可能采取行動來改進其企業(yè)的戰(zhàn)略定位和運營效率。他們可能只是接受其控股股東（即國家）的命令，或參與“面子工程”，如：通過打造影響力來成為《財富》全球500強企業(yè)。中國CEO和董事長資料剖析，對戰(zhàn)略決策和公司治理也有一定的意義。與美國和英國相比，中國董事長和CEO的年齡相當年輕。這些年輕的領導者可能更愿意冒險，在市場競爭中顯得更加咄咄逼人，而且也更適應新興市場中的飛速變化。實際上，他們可能是推動中國變革的主要力量。這些人士也會在市場競爭中表現(xiàn)得更具進取心。董事長和CEO較為年輕的一個潛在不利方面是，他們可能不會認識到為所在企業(yè)培養(yǎng)未來領導者的重要性。由于他們的年齡僅僅在40多歲或50多歲，他們并未準備思考他們的退休問題，也沒有準備好想想他們需要做那些事情來讓企業(yè)為他們的退休做好準備。此外，積極參與培養(yǎng)未來領導者，還會威脅他們自己的事業(yè)，因為更具才能的管理人員可能會出現(xiàn)，并且與他們競爭高層職位。所以，除非提供適當?shù)募钍侄危駝t，這些年輕的董事長和CEO是不太可能積極參與未來領導者的培養(yǎng)的。將來，這會為這些企業(yè)產(chǎn)生嚴重的問題。外來CEO和外來董事長占到較高比例，也是一柄雙刃劍。這些外來人員肯定會帶來新的理念和視角，并推動戰(zhàn)略變革。然而，與內(nèi)部CEO和內(nèi)部董事長相比，他們可能不太愿意參與培養(yǎng)未來領導者。而且，從企業(yè)內(nèi)部提拔CEO和董事長會為低級別管理人員提供忠于企業(yè)并努力工作的動力，這樣他們將來就能有機會成為高層管理人員。任命外來CEO和外來董事長，會令這些低級別管理人員的動力蕩然無存，而且甚至還可能促使他們在其他企業(yè)尋找事業(yè)發(fā)展機會。鑒于許多上市企業(yè)都是制造型企業(yè)，中國很大比例的CEO和董事長主要具有技術和工程方面的職能背景，這一點并不為人稱奇。引人注目的是，少量CEO和董事長具有市場營銷和銷售的背景。然而，這一點在將來可能會發(fā)生變化，屆時，制造效率不再是競爭優(yōu)勢的來源，而且企業(yè)將更多的重心放在品牌塑造上，并變得更以服務為導向。有10%以上的董事長和CEO不具有大學學歷，這說明在中國，高等教育并非取得成功的必要條件，盡管擁有大學學歷能夠加大取得成功的機會。鑒于中國仍然有許多人不具有大學學歷，未接受過高等教育的CEO和董事長的成功經(jīng)歷能夠促使這些人士努力工作，以追求自己的成功事業(yè)。女性CEO約占5%，女性董事長則占4%,這大概是美國女性CEO所占百分比的兩倍。女性CEO和女性董事長人數(shù)相對較多，說明中國企業(yè)在提拔女性管理人員方面表現(xiàn)得更為開明了。這些女性高層管理人員的出現(xiàn)，可為其他追求事業(yè)發(fā)展的女性提供激勵。從長遠來看，這種做法無疑會令中國企業(yè)受益。俄羅斯俄羅斯上市企業(yè)的執(zhí)行領導架構與英國類似，在英國，CEO是負責企業(yè)策略和業(yè)績的一把手，而董事長則是兼職性質的外來監(jiān)管人員，承擔公司治理的職責。然而，光這樣一種架構，還無法保證獨立的董事長能夠在履行公司治理職能時有效領導董事會。就一個重要的特征一董事長的聘用身份一而言，俄羅斯的執(zhí)行領導架構不同于英國和美國。在英國和美國，分立的董事長通常是一位退休的CEO，此人不僅擁有豐富的公司經(jīng)驗，而且也能在董事會職能上花費大量時間。相比而言，在俄羅斯，大部分董事長年齡都在60歲以下，而且許多人在政府中擁有一份全職工作。此外，其中有很多人在其監(jiān)管企業(yè)工作的經(jīng)驗少于五年。這些董事長因所花費的時間有限和對企業(yè)及所在行業(yè)的知識有限而受到局限。因此，盡管大部分俄羅斯企業(yè)都設有獨立的董事長職位，但這些董事長中有許多人都沒有足夠的時間和/或知識來有效履行其公司治理職責。甚至更糟的是，俄羅斯的執(zhí)行領導架構會在CEO和董事長之間產(chǎn)生沖突。英國和美國企業(yè)之所以任命一名退休CEO擔任董事長,原因之一就是它有助于在CEO和董事長之間建立一種有效的工作關系。由于他們擁有共同的公司背景，CEO和董事長就能輕易地彼此產(chǎn)生相互尊重。董事長能夠輕易地根據(jù)自己的經(jīng)驗來聯(lián)系起CEO的視角，而CEO則能從董事長以往擔任CEO的經(jīng)驗學到更多知識。此外，由于董事長已退休，他不會與可能干預其與CEO之間工作關系的企業(yè)存在商業(yè)關系。由于許多俄羅斯董事長要么是政府官僚，要么是其他企業(yè)的CEO，所以，他們可能會利用自己的職位來積極促使CEO為其牟利。俄羅斯之所以出現(xiàn)當前的執(zhí)行領導架構，原因之一是可能缺乏更有資格擔任董事長的候選人。作為一個歷史短暫的新興市場經(jīng)濟體，俄羅斯尚未儲備大量對市場競爭和公司治理頗有見地的退休CEO或高層管理人員。而且，這種情況在近期不會發(fā)生變化。俄羅斯在尋找替代方法時，可能考慮到中國的經(jīng)驗。由于讓—名現(xiàn)任政府官僚或CEO擔任董事長可能會削弱CEO的權力，而且不會對公司治理產(chǎn)生積極的影響，所以俄羅斯企