私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

#/40有限合伙人保守機密的義務(wù)。每個有限合伙人同意保守機密且不向任何人透露，除了被授權(quán)的代表。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人參加合伙企業(yè)之前或之后提供應(yīng)該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息;(2)有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負責(zé)人或合伙人;(3)其他有關(guān)信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)假設(shè)現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。在將條款116(1)中所指的信息透露給一個有限合伙人認可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款116(1)中所闡述的義務(wù)告知被認可的代表，并獲得其同意將此信息保守機密，遵守條款116(1)中的內(nèi)容，同意對該被認可的代表違反條款116(1)中所述義務(wù)負責(zé)。普通合伙人保守機密的權(quán)利。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機密，此信息有關(guān)任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、完成任何方案投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負面影響。第7條投資組合公司管理者的職位普通合伙人應(yīng)有權(quán)指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員效勞于投資對象的董事會。第8條有限合伙人會議1)普通合伙人將建立一個有限合伙人委員會，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，有限合伙人委員會的成員不能來自普通合伙人或其分支機構(gòu)。普通合伙人把其選擇的有限合伙人委員會的成員名單通知有限合伙人。有限合伙人委員會任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書面通知，普通合伙人將迅速地填補有限合伙人委員會的空缺。2)普通合伙人可以召開有限合伙人委員會會議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此根底上依據(jù)有限合伙人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，有限合伙人委員會的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動。有限合伙人委員會的職責(zé)主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù);(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對于由普通合伙人交給有限合伙人委員會處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議。有限合伙人委員會或其他成員都無權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，有限合伙人委員會的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。成為有限合伙人委員會的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的預(yù)算外費用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產(chǎn)生的。普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時候召集有限合伙人會議，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人時機討論本合伙企業(yè)的投資活動。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。第9條臨時投資普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來準備進行組合投資的款項、本合伙企業(yè)準備支付給各個合伙人的款項進行臨時投資。第10條價值評估（估價）為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財產(chǎn)的公平市場價值應(yīng)由如下方式?jīng)Q定：1）在證券交易所交易的可銷售證券的價值應(yīng)以價值決定日（包括該日）之前的該交易所連續(xù)5個交易日收盤價的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應(yīng)以價值決定日（包括該日）之前的5個交易日的最后投標價的平均值來確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價值應(yīng)以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。2）在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會計年度末的30天之內(nèi)最初估價，普通合伙人應(yīng)立即將該估價和普通合伙人的基價提供應(yīng)有限合伙人委員會。如果有限合伙人委員會沒有書面反對意見，那么該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。如果有限合伙人委員會反對，且普通合伙人和有限合伙人委員會在反對意見提出的30天內(nèi)仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，那么有限合伙人委員會可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。第11條第三方的信任與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。條款I(lǐng)II:投資和投資時機第1條投資限制在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象(按照本錢價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當日);如果有限合伙人同意，投資于一個投資對象的資本可以達總投資的25%。在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照本錢價格)不能超過總投資的25%(在投資當日)本合伙企業(yè)不能對不動產(chǎn)進行直接投資。如果某個投資對象的董事會大多數(shù)成員反對被收購，那么本合伙企業(yè)不能收購該公司。本合伙企業(yè)不會對投資對象進行低于200萬元的最初投資。本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實體。除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權(quán)、購置選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大局部工作時間，(1)投資期應(yīng)到此終止，并(2)根據(jù)條款W的局部規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(關(guān)鍵人投票)，那么本合伙企業(yè)應(yīng)立即解散并結(jié)業(yè)。如果(1)已停止管理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，及他的法定代表均無權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達成一個有法律約束力的投資協(xié)議，或（b）本合伙企業(yè)含有補償義務(wù)。9）在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和（或）管理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財務(wù)損失，那么有限合伙人無權(quán)終止投資期。一旦該投資期終止，那么本合伙企業(yè)根據(jù)條款W的規(guī)定解散并清算。10）在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額（按照本錢價格）不能超過此時總投資額的15%。第2條新的投資基金的構(gòu)建除了條款I(lǐng)和III另有說明，如果合伙企業(yè)的資金沒有（1）至少75%的投資資金已被用來投資或者儲藏或支付管理費、合伙企業(yè)費用或組織開支時;或（2）在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金（競爭性基金）的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文（1）條款所指之后組建的，那么直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會對本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質(zhì)性方面和本合伙企業(yè)（和任何平行基金）相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的根底上將投資資金在本合伙企業(yè)（和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構(gòu)。(2)主要投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。第3條投資時機普通合伙人可隨時向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對投資對象進行投資的時機;然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們在本合伙企業(yè)的投資比例接受參與投資的時機。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費用和附帶權(quán)益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨立且絕對的處理權(quán)，逐一進行協(xié)商。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)賦予某些有限合伙人。在投資期間，如果沒有有限合伙人委員會的同意，管理方不能對與本合伙企業(yè)的投資對象進行私自協(xié)商的權(quán)益投資，且投資金額不能超過50萬美元。條款W:費用第1條管理費如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營管理效勞，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計算的結(jié)果向管理公司支付一筆管理費。1)管理費的數(shù)量：(1)在基金份額的銷售期內(nèi)，每年的管理費將以每個有限合伙人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷售額后不久，依據(jù)條款每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。(3)管理費應(yīng)在最初交割日和本合伙企業(yè)每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對于本合伙企業(yè)的會計季度缺乏期的，或?qū)τ诓皇窃跁嫾径鹊氖兹者M行銷售的，需要預(yù)先規(guī)定管理費。2）附屬費用的抵補：在合伙協(xié)議中，如果管理公司（人）獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費用（附屬費用），那么需要對有限合伙人支付的管理費用進行同數(shù)量的抵補。第2條合伙企業(yè)的費用合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)所有的費用和債務(wù)，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費用（總稱合伙企業(yè)費用），但是管理公司需要對日常的業(yè)務(wù)開支負責(zé)，包括辦公管理費用和對雇員的支付。各方認為以下費用構(gòu)成合伙企業(yè)費用的一些類型（有些類型在此未列出）：1）組織費用;2）與以下有關(guān)的費用（包括：差旅費、保管費）：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;3）在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）產(chǎn)生的費用以及從其他的參謀與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費用;4）在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費用以及支付的稅收與其他政府費用;5）為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費用;6）為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進行準備而發(fā)生的費用;7）與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費用（包括調(diào)查和準備的費用）和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費用;與尚未完成的交易有關(guān)的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和咨詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外);受條款I(lǐng)I的限制，戰(zhàn)略參謀委員會成員的預(yù)算外費用。條款V:承諾和出資第1條出資確認的合伙人在初始交割日前的出資。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當根據(jù)初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。在初始交割日出資。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為以下的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資；(a)依照條款I(lǐng),以前合伙企業(yè)進行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費用；(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款V1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù),按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外,在初始交割日,有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的管理費。以后交割日的出資。每個被確認為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應(yīng)向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應(yīng)繳的出資,出資額為以下的總和：(1)合伙人應(yīng)按比例出資,(a)以前合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費用,(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。⑵條款V1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù),按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙人義務(wù)為根底，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這局部管理費應(yīng)直接支付給管理公司。付款通知書。受條款V剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書,在必要的根底上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業(yè)費用。每個付款通知書(付款通知書)詳細說明：(1)出自金額的總數(shù);(2)每個有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要說明;(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號。普通合伙人應(yīng)把付款通知書在付款日前至少10天送達。普通合伙人的義務(wù)。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。第2條剩余出資義務(wù)資本出資。根據(jù)條款VI的規(guī)定，每個合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾；(b)作為追加投資。每個合伙人在收到要求時，在付款日每個合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為根底)支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費用，而不是管理費用和組織費用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費用總額中其應(yīng)承當?shù)姆蓊~。普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨有的判斷，決定每個合伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費用的份額，并分配(a)以各自投資比例為根底，合伙人應(yīng)承當?shù)膬H直接與投資相關(guān)的合伙企業(yè)費用；(b)其他的合伙企業(yè)費用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為根底分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合伙人應(yīng)在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款W計算出來的該有限合伙人的管理費用的數(shù)量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承當?shù)慕M織費用的份額，組織費用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為根底分配。依照條款V2,—個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過其當時剩余的出資承諾。第3條拒絕條款如果普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合伙企業(yè)或其分支機構(gòu)、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽誤、巨額的開支、產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應(yīng)、重大的延期、特別的費用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應(yīng)，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。如果普通合伙人決定拒絕接納—個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資金缺乏，普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款；(2)要求參與的有限合伙人進行附加投資；(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的根底上加2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的本錢應(yīng)被視作合伙企業(yè)費用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當支付與該投資對象有關(guān)的出資份額，也無權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。第4條有限合伙人的違約—般規(guī)定。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款VI和V2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應(yīng)地，每個合伙人同意除了向合伙企業(yè)進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本帳戶余額;(2)不履約之前實現(xiàn)的投資收入的分配權(quán);(3)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權(quán)利;(4)表決權(quán)。這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷而放棄。普通合伙人采取的行動。針對違約的發(fā)生，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應(yīng)的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資;(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合伙企業(yè)向第三方借款;(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的根底上加上2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的本錢應(yīng)向違約的合伙人收取。附加的減少剩余出資承諾通知書。如果依照條款V4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應(yīng)向違約的合伙人遞送與條款V1(2)—致的數(shù)量的金額。不受限制的補償。條款V4提到的權(quán)益和補償不應(yīng)受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應(yīng)附加在它們之上。條款切：分配、資本帳戶第1條分配的—般原那么除非條款切的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在—定日期享有分配權(quán)?？山灰子袃r證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不—致，以現(xiàn)金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構(gòu)成投資或投資—局部的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款切一致；關(guān)于該實物分配應(yīng)被視為有意行為，好似該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產(chǎn)市場價值。如果實物分配的資產(chǎn)被認為在等價的根底上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款切3—致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應(yīng)對合伙人存在歧視，而應(yīng)當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產(chǎn)；(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))；(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律參謀書面建議的根底上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)那么，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排；(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產(chǎn)出售。無論(a)或(b)，該分配應(yīng)當被有限合伙人接受前方可進行。分配的時間選擇。分配應(yīng)在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配?；诒緟f(xié)議的整體利益，如果投資的一局部(或全部)成為出售主體，該局部投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進行別離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的根底上，投資凈收入的分配和資本出資被視為出售局部和持有局部?；诒緟f(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，那么后來的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個別離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的根底上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成以前的投資和后來的投資。合伙企業(yè)支付的或承當?shù)?直接或間接)應(yīng)當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承當?shù)亩愂諟p少了合伙人的凈投資收入。第2條分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)凈投資收入的分配。在條款切(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配：以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為根底，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔(dān)局部。以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為根底，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償?shù)膿p失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失局部加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔(dān)局部。在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率到達025%之間，那么80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率到達2540%之間，那么75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率到達40%以上，那么70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。調(diào)整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值?？哿艚痤~。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承當?shù)牧P金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)4）儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款切2（3）說明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲藏對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。5）合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。6）未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。7）臨時投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人（包括普通合伙人）中分配。8）稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承當?shù)亩愵~。9）結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人（包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人）結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。10）特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，那么：（1）該期間增值只在先存的合伙人（恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人）的資本帳戶中進行分配；（2）由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，（a）在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配，（b）超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進行分配.第3條資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應(yīng)當設(shè)立一個帳戶(資本帳戶，初始金額為0)，該帳戶依照條款切3產(chǎn)生或調(diào)整。資本帳戶的調(diào)整。每個合伙人的資本帳戶應(yīng)按照如下進行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產(chǎn)的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人資本帳戶的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人資本帳戶的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人資本帳戶的借方。凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配；(b)利潤超過一定比例時，按照條款W13)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復(fù)計算的根底上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余局部，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。凈利潤和凈損失確實定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內(nèi)，遵循普遍接受的會計準那么，并與以下一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實現(xiàn)的利潤和損失；(2)在計算凈利潤和凈損失時應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用;(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當?shù)脑?，?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費用。第4條稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款切規(guī)定的相應(yīng)的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。第5條貸款和從出資中退股任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)第6條不能恢復(fù)的債務(wù)除了在條款⑷4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其資本帳戶的余額變?yōu)樨摂?shù)。第7條分派的調(diào)整如果普通合伙人合理地認為，根據(jù)條款切的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)稅收入或損失的分配進行調(diào)整，以反映上述變化。條款⑷：合伙企業(yè)的期限和解散第1條期限除非依照條款切2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在有限合伙人委員會的認可下，將條款⑷中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期第2條合伙企業(yè)的解散根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在以下最早的日期解散，其事務(wù)同時終止：普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);由條款切1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期；普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù);普通合伙人依照條款訓(xùn)的撤回；依照條款I(lǐng)II1的有限合伙人的選舉；依照條款I(lǐng)II1的承諾期的終止;或事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。第3條合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在以下第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款I(lǐng)II1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最正確利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]第4條合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配1)清算分配。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保存以供分配。資本帳戶在這類分配前需要依照條款切3立即進行調(diào)整，以反映假設(shè)這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款切分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán),將獨屬于普通合伙人。補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責(zé)任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補償性分配。清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款⑷4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一局部可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承當任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保存，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲藏，只要清算人決定無需保存時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款切4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。條款訓(xùn)：普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移第1條普通合伙人的轉(zhuǎn)移為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承當本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款訓(xùn)II合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，那么普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款I(lǐng)II1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。第2條普通合伙人的撤離作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。假設(shè)根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款⑷結(jié)束。條款I(lǐng)X:有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第1條轉(zhuǎn)讓的條件普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或局部權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可單獨決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)。除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或局部經(jīng)濟收益轉(zhuǎn)讓至附屬機構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本奉獻的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。第2條替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認可只有滿足以下條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為;有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承當此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的本錢、費用和開支;普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承當其所有義務(wù)。條款x：其他事項除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比方聘請律師、會計師等效勞機構(gòu)、會計準那么、爭議解決等。合伙協(xié)議第一條根據(jù)和及的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條企業(yè)的名稱：第四條合伙人姓名：普通合伙人：有限合伙人：第五條合伙人共出資第六條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準第七條企業(yè)經(jīng)營場所：第八條合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理和咨詢效勞，以獲取資本增值收益。第九條經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資;投資咨詢;創(chuàng)業(yè)管理效勞。第十條合伙人姓名及其住所姓名住所第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限合伙人出資方式出資數(shù)額（萬元）出資權(quán)屬證明繳付出資期限占出資總額比例第十二條利潤分配和虧損分擔(dān)方法合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。第十三條資本增值分配方法合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資工程的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費;、內(nèi)部收益率在15%以下的局部，普通合伙人不提取管理費;2、內(nèi)部收益率在15%至20%之間的局部，普通合伙人提取15%的管理費;3、內(nèi)部收益率在20%至25%之間的局部，普通合伙人提取20%的管理費;4、內(nèi)部收益率在25%至30%之間的局部，普通合伙人提取25%的管理費;5、內(nèi)部收益率在30%以上的局部，普通合伙人提取30%的管理費;提取管理費后的資本增值局部，由全體合伙人按出資比例分配;第十四條合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。第十五條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔(dān)任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。2、執(zhí)行事務(wù)合伙人定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承當。、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。第十六條有限合伙人的權(quán)利：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙;、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計帳薄等財務(wù)資料;、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，催促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟;8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保;第十七條有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。第十八條入伙、退伙1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙;2、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承當同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承當連帶責(zé)任。、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，有以下情形之一時，合伙人可以退伙：①入伙滿三年;②經(jīng)全體合伙人一致同意;③其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。、有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。、擅自退伙的，應(yīng)當賠償由此給其他合伙人造成的損失。第十九條解散與清算1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。2、企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關(guān)的活動。3、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。、清算人主要職責(zé)：清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表企業(yè)參與民事活動。清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。第十六條違約責(zé)任1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承當違約責(zé)任；2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁。全體合伙人簽字：年月日私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書第2篇甲方：法定代表人：聯(lián)系住址：乙方：法定代表人：聯(lián)系地址：第一章總那么XXXXXXX第一條根據(jù)（以下簡稱）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合伙企業(yè)的名稱和住所第六條合伙企業(yè)名稱：XXXX創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱本合伙企業(yè)或合伙企業(yè)）。第七條住所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢效勞。第十條合伙期限為XXX年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承當責(zé)任的形式第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，分別為:XXX,XXX。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等根本情況如下:（-）xxxxx人Xxxx投資管理住所:證件名稱:證件號碼:（二）XXXX人Xxxx投資管理住所:證件名稱:證件號碼:.第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】億元。第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;合伙人的姓名（名稱）認繳情況數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【XXX】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的XXX%，即為首期出資。第十五條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起XXX個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，那么該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金本錢;如果合伙人不能按時繳納后期出資，那么履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的XXX%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：1、對于合伙企業(yè)取得的工程投資收益，XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的XXX%;XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的XXX%。2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資本錢時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資本錢缺乏以缺乏上述款項的，應(yīng)當補繳出資并補交上述費用。第十七條合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應(yīng)直接承當?shù)馁M用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的以下費用：1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;2、開辦費;3、合伙人會議費用;4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;、必要的媒體費用;、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資工程無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他效勞的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按以下規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費;投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資工程尚未退出下灌木的投資本錢的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，那么管理費按投資工程尚未退出的投資本錢的1%收取年管理費。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承當：各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承當責(zé)任;私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書第3篇第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十九條本合伙企業(yè)由xxx人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱執(zhí)行合伙人）對外代表合伙企業(yè)。私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議書（二〕第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理委派xx負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx投資管理作為資產(chǎn)管理管理公司負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢效勞，資產(chǎn)管理公司并負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行以下事務(wù)必須按照如下方式處理：(1)對于擬投資的工程，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十八】條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進行投資。(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資工程相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙