股份公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況介紹

股份公司內(nèi)部控制

體系建設(shè)情況介紹二○○四年十月項目背景內(nèi)控體系框架和工作思路項目進展情況及存在的主要問題美國本土公司項目進展情況下一步工作安排幾點體會主要內(nèi)容項目背景2001年年底以來，美國安然、世通、施樂、默克制藥等一批大公司會計丑聞接連曝光，誠信危機震撼著美國及國際社會，使人們對美國式自由市場經(jīng)濟制度產(chǎn)生質(zhì)疑，全球輿論的焦點集中于美國企業(yè)的假賬丑聞，這也暴露了美國現(xiàn)行法律的諸多不足。項目背景為了提高民眾對美國金融市場、政府經(jīng)濟政策的信心，2002年7月30日，美國總統(tǒng)布什簽署了《薩班斯－奧克斯利法案》（以下簡稱《法案》）。這是一項旨在加強會計監(jiān)督、強化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易的法案。它規(guī)定對違反本法案和瀆職以及做假賬的企業(yè)主管將實行嚴(yán)厲的制裁，對上市公司實行更為嚴(yán)格的監(jiān)管，是自20世紀(jì)30年代美國企業(yè)法規(guī)基本框架建立以來最大的一次改革，使美國的公司治理邁入新里程。《法案》同樣適用于包括中國石油在內(nèi)的所有在美國上市的外國公司。對于中國石油來說，它的生效時間是2005年7月15日開始的會計年度。與股份公司關(guān)系密切的是法案的第302條款和第404條款。項目背景《法案》第302條款主要規(guī)定：公司對于財務(wù)報告的責(zé)任要求向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交定期財務(wù)報告的公司，在每一個年度或季度定期報告中就某些財務(wù)事宜附一份由公司首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官簽署的書面認(rèn)證文件（SEC已按國會要求于2002年8月27日正式頒布了實施細(xì)則）,以保證公司提交的財務(wù)報告在所有重大方面公允地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。項目背景《法案》第404條款主要規(guī)定：管理層對內(nèi)部控制的評價外部審計師對管理層提供的內(nèi)部控制評價進行審核和報告項目背景項目背景管理層對于內(nèi)部控制的責(zé)任（1）管理層必須記錄與財務(wù)報表所有重要會計科目和披露事項相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計；（2）管理層必須測試與財務(wù)報表所有重要會計科目和披露事項相關(guān)的內(nèi)部控制，而且測試應(yīng)當(dāng)涵蓋內(nèi)部控制的全部要素。

（3）管理層必須執(zhí)行適當(dāng)程序以獲得充分的證據(jù)并保留相關(guān)記錄，來支持其公司對于內(nèi)部控制有效性實施的評價。項目背景管理層對于內(nèi)部控制的責(zé)任

（4）管理層對內(nèi)部控制實施評價是公司內(nèi)部控制的一部分，它代表了公司監(jiān)督內(nèi)控的一個重要方面?？梢允褂脙?nèi)部審計師、公司其他人員和第三方協(xié)助其進行評價工作但不能將其對公司內(nèi)部控制進行評價的責(zé)任委派給外部審計師或其它任何第三方。（5）如果公司發(fā)現(xiàn)了一個或多個內(nèi)部控制嚴(yán)重不合格（MaterialWeakness），管理層就不能認(rèn)定公司的內(nèi)部控制是有效的。（6）管理層的報告必須披露所有嚴(yán)重不合格（MaterialWeakness）。項目背景404條款要求上市公司在年度報告中，必須說明公司管理層建立和維持良好內(nèi)部控制、審查報表、披露所有實質(zhì)性缺陷的職責(zé)，并建立相應(yīng)的制度和機制來保證公司內(nèi)部有合理的控制結(jié)構(gòu)和控制措施。項目背景

外部審計師的責(zé)任

如果審計師斷定管理層沒有履行上述責(zé)任，審計師必須以書面形式告知公司管理層和審計委員會聲明其財務(wù)報告內(nèi)部控制的審計工作無法被滿意地完成，并拒絕對管理層的評價和財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，或退出該項目。項目背景《法案》一方面強調(diào)加強上市公司的信息披露來降低信息的不對稱，另一方面，通過加大公司高級管理人員及會計從業(yè)人員的法律責(zé)任（尤其是刑事責(zé)任）提高舞弊的成本來保障信息的可靠性。項目背景《法案》對上市公司審計委員會和高級管理人員（尤其是首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官）在公司治理及財務(wù)披露信息方面的責(zé)任和權(quán)利進行了細(xì)化，同時加大對公司管理層及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任，例如，《法案》要求公司高級管理人員對財務(wù)報告的真實性宣誓（簽署聲明），并就提供不實財務(wù)報告分別設(shè)定了10年或20年的刑事責(zé)任，規(guī)定銷毀審計檔案最高可判20年監(jiān)禁。項目背景從安然事件美國休斯頓法院對其總裁肯尼斯·萊的指控來看，“我不知道”已不能作為總裁推卸責(zé)任的借口，他們必須投入更多的時間和精力，關(guān)注財務(wù)報告的真實性，確保內(nèi)部控制的有效運行。項目背景內(nèi)部控制體系的建立將耗用大量的人力、物力和財力。但這項工作的開展一方面滿足了上市地管理機構(gòu)對公司監(jiān)管的要求，另一方面也符合我國會計法律制度及公司監(jiān)管的基本要求。從現(xiàn)實意義上來說，有助于完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升公司管理水平、為實現(xiàn)股份公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略夯實基礎(chǔ)。項目背景近期，紐交所前主席利維特和里根時代的美聯(lián)儲主席沃爾克（Volker）聯(lián)名在《華爾街日報》撰文，題為《保衛(wèi)薩班斯法案》。他們認(rèn)為，從長遠角度看，《法案》能夠給公司帶來的利益遠大于現(xiàn)在公司消耗的資金。盡管代價高昂，這也是必要的，因為一旦發(fā)生公司丑聞，投資者的損失將遠遠超過公司目前付出的成本。項目背景內(nèi)控體系框架和工作思路項目進展情況及存在的主要問題美國本土公司項目進展情況下一步工作安排幾點體會主要內(nèi)容

內(nèi)控體系框架和工作思路

采用COSO作為內(nèi)控體系框架工作思路及組織方式總體安排采用COSO作為內(nèi)控體系框架

內(nèi)控體系框架和工作思路

美國證券交易委員會（SEC)唯一推薦使用的內(nèi)部控制框架就是COSO控制框架，《法案》第404條款的《最終細(xì)則》明確表示COSO內(nèi)部控制框架可以作為評價企業(yè)內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。

COSO，是自愿性的私人組織，致力于通過強化商業(yè)道德、建立完善有效的內(nèi)部控制和法人治理結(jié)構(gòu)以提高財務(wù)報告的質(zhì)量。它從屬于1985年成立的反虛假財務(wù)報告委員會(也被稱為Treadway委員會)。COSO由美國注冊會計師協(xié)會(AICPA)、內(nèi)部審計協(xié)會(IIA)、財務(wù)經(jīng)理協(xié)會(FEI)、美國會計學(xué)會(AAA)、管理會計學(xué)會(IMA)等多個專業(yè)團體組成。內(nèi)控體系框架和工作思路

COSO框架下內(nèi)部控制定義：

內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、管理層和其他員工實施的，為經(jīng)營活動的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性和相關(guān)法律法規(guī)的遵從性等目標(biāo)的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。

內(nèi)控體系框架和工作思路

內(nèi)部控制被定義為一個過程……..由公司的董事會、管理層和其它員工共同實施………被設(shè)計以提供合理保證……..有關(guān)以下目標(biāo)的實現(xiàn)：經(jīng)營的效果和效率財務(wù)報告的可靠性法律和法規(guī)的遵從性

內(nèi)控體系框架和工作思路

COSO控制框架共有控制環(huán)境、風(fēng)險評價、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控五個要素，覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的所有空間和時間，包括從文化理念到考核結(jié)果的評價等各個方面。

內(nèi)控體系框架和工作思路

COSO控制框架的五要素

內(nèi)控體系框架和工作思路

控制環(huán)境：確定企業(yè)的氛圍，直接影響企業(yè)員工的控制意識，是推動企業(yè)發(fā)展的發(fā)動機，也是內(nèi)控體系的核心?？刂骗h(huán)境涉及誠信與道德觀（企業(yè)文化）、員工勝任能力、董事會和審計委員會、管理經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)權(quán)力和責(zé)任的分配以及人力資源政策等七個方面內(nèi)容。要素之一：控制環(huán)境

內(nèi)控體系框架和工作思路

要素之二：風(fēng)險評估風(fēng)險評估是識別、分析相關(guān)風(fēng)險以實現(xiàn)既定目標(biāo)的過程，它是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。每個企業(yè)都面臨著諸多來自內(nèi)部和外部的風(fēng)險，影響企業(yè)既定目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，必須形成一套有效機制，按照一定標(biāo)準(zhǔn)來識別、分析和管理影響目標(biāo)實現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險，并適時加以管理。

內(nèi)控體系框架和工作思路

要素之三：控制活動控制活動是指那些有助于管理層決策順利實施的政策和程序，也包含對風(fēng)險采取的控制措施。包括諸如批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對、經(jīng)營業(yè)績評價、資產(chǎn)保全措施和職責(zé)分工等。

內(nèi)控體系框架和工作思路

要素之四：信息與溝通信息與溝通是指必須確定那些是企業(yè)經(jīng)營管理所需的信息并將其及時傳遞給相關(guān)人員，以便員工履行其職責(zé)，全方位支持決策和執(zhí)行。信息不僅包括內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與企業(yè)經(jīng)營決策和對外報告相關(guān)的外部信息。

內(nèi)控體系框架和工作思路

要素之五：監(jiān)控

監(jiān)控是對內(nèi)部控制體系有效性進行評價的過程。對內(nèi)部控制體系的監(jiān)督可以通過持續(xù)性監(jiān)督、獨立評價或是將兩者結(jié)合起來進行。

內(nèi)控體系框架和工作思路

采用COSO作為內(nèi)控體系框架工作思路及組織方式總體安排

內(nèi)控體系框架和工作思路

全面梳理業(yè)務(wù)流程，鎖定與財務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)分析確認(rèn)風(fēng)險，提出控制要求缺口分析，提出整改建議補充完善現(xiàn)行規(guī)章制度工作思路建立測試標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)控體系運行

內(nèi)控體系框架和工作思路

工作組織方式采用統(tǒng)一安排部署和試點、培訓(xùn)、推廣相結(jié)合的方式，分階段組織實施。

內(nèi)控體系框架和工作思路

采用COSO作為內(nèi)控體系框架工作思路及組織方式總體安排內(nèi)控體系框架和工作思路1.1給核心組領(lǐng)導(dǎo)提供培訓(xùn)1.2雙方工作組組建1.3建立工作組工作流程、人員分工1.4工作組成員培訓(xùn)1.5總部管理現(xiàn)狀訪談1.6現(xiàn)狀描述報告2.1流程標(biāo)準(zhǔn)確定2.2確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)2.3標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)流程描述及現(xiàn)有管理制度匯集2.4業(yè)務(wù)流程培訓(xùn)2.5地區(qū)公司描述業(yè)務(wù)流程及差異分析和匯總2.6完善標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)流程及描述2.7本階段工作報告，完成的流程和制度現(xiàn)狀3.1風(fēng)險確定的標(biāo)準(zhǔn)3.2試點單位和總部分析確定風(fēng)險3.3風(fēng)險確認(rèn)及差異分析培訓(xùn)3.4地區(qū)公司進行風(fēng)險確認(rèn)差異分析及匯總3.5結(jié)合流程完善總體的風(fēng)險確認(rèn)3.6風(fēng)險評估、確定該項目必控風(fēng)險3.7內(nèi)控現(xiàn)狀與COSO的缺口分析3.8建議報告，提出工作方法和內(nèi)控方案3.9核心組審核確定內(nèi)控方案4.1試點確定標(biāo)準(zhǔn)4.2標(biāo)準(zhǔn)培訓(xùn)、其他單位差異分析4.3差異匯總4.4完善內(nèi)控體系5.1建立內(nèi)控體系運行評價程序及標(biāo)準(zhǔn)5.2運行及評價培訓(xùn)5.3運行檢測及反饋5.4進一步完善5.5項目評審5.6項目完成及驗收報告6.1項目交接6.2審計測試6.3日常維護及完善6.4內(nèi)控聲明和組織協(xié)調(diào)年度審計2543相關(guān)業(yè)務(wù)流程描述及現(xiàn)有管理制度匯集風(fēng)險分析、評估、確認(rèn)完善內(nèi)控體系內(nèi)控體系內(nèi)部測試1項目啟動和前期培訓(xùn)6維護及改進（該階段不包括在本項目中）內(nèi)控體系框架和工作思路確定流程目錄描述業(yè)務(wù)流程確定控制措施，并歸集有關(guān)規(guī)章制度提出整改方案和措施對控制制度進行補充完善對內(nèi)部控制運行有效性進行測試針對測試結(jié)果設(shè)計補救方案流程和現(xiàn)狀描述階段2004年6月底改進與完善階段2004年9月16日-11月底測試階段2004年12月-2005年3月風(fēng)險控制分析階段2004年7-9月15日分析控制記錄的差異分析控制設(shè)計的差異確定現(xiàn)有的控制點完善控制環(huán)境內(nèi)控體系建設(shè)工作進度安排表項目背景內(nèi)控體系框架和工作思路項目進展情況及存在的主要問題美國本土公司項目進展情況下一步工作安排幾點體會主要內(nèi)容項目進展情況存在的主要問題項目進展情況及存在的主要問題2003年8月下旬，董事會決定中國石油按照《法案》要求建立內(nèi)部控制體系，此后，公司組建了項目核心組（現(xiàn)更名為內(nèi)控項目建設(shè)委員會），統(tǒng)一開展工作部署。同年12月，項目組正式成立。項目進展情況2004年3月，股份公司召開了內(nèi)部控制體系建設(shè)項目啟動大會，王國樑總監(jiān)和王福成副總裁分別就如何開展內(nèi)部控制體系建設(shè)和貫徹會議精神作了重要部署，提出了具體要求，內(nèi)部控制體系建設(shè)工作全面啟動。項目進展情況2004年4月，項目組擬定了股份公司業(yè)務(wù)流程目錄并在沈陽和西安舉辦了首期內(nèi)控體系建設(shè)培訓(xùn)班。隨后，各地區(qū)公司按照項目組的統(tǒng)一要求，結(jié)合實際情況全面開展了業(yè)務(wù)流程描述。到6月中旬，按期完成了描述工作。期間，項目組選擇試點單位進行現(xiàn)場指導(dǎo)，對本階段工作起到了推動作用。項目進展情況2004年7月，項目組按照美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）最終確定的內(nèi)部控制「審計標(biāo)準(zhǔn)」，在進行了大量前期調(diào)研的基礎(chǔ)上，建立了影響財務(wù)報告的準(zhǔn)確性、資產(chǎn)安全性和營私舞弊等方面的風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，并于7月下旬舉辦了風(fēng)險控制分析培訓(xùn)班，為開展風(fēng)險控制分析做好了準(zhǔn)備。項目進展情況2004年8月至9月中旬，各地區(qū)公司按照項目組確定的風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，結(jié)合自身管理實際，完成了風(fēng)險控制文檔的編制工作，查找制度差異和控制差異，收集整理管理制度。項目組對四十多家地區(qū)公司進行了風(fēng)險控制分析的現(xiàn)場指導(dǎo)，并全面復(fù)核了地區(qū)公司上報的風(fēng)險控制文檔，提出了整改意見。項目進展情況項目進展情況進行控制環(huán)境分析，提出改進意見

根據(jù)美國相關(guān)法規(guī)要求和COSO控制框架關(guān)注點，通過進行大量訪談和收集相關(guān)資料，分析了股份公司整體的內(nèi)控環(huán)境現(xiàn)狀，編制了《控制環(huán)境描述表》，形成了《控制環(huán)境、監(jiān)督、反舞弊改進意見》，目前項目組正與相關(guān)部門一起落實改進意見。項目進展情況總體上，到目前為止：已完成：第一階段項目啟動和前期培訓(xùn)；第二階段業(yè)務(wù)流程描述；第三階段風(fēng)險控制文檔的初步描述；正在進行的工作：第三階段風(fēng)險與控制文檔完善、第四階段改進與完善，并研究制定測試方案。