股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股份有限企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方：王永智，男，出生年月，漢族，身份證號(hào)：

楊誠，男，出生年月，漢族，身份證號(hào)：

（如下簡稱“(甲方”）

受讓方：西安飲食股份有限企業(yè)（如下簡稱“乙方”）

鑒于：

一、陜西東大融迪溫泉療養(yǎng)有限責(zé)任企業(yè)（如下簡稱目的企業(yè)）于1996年12月11日投資成立，其注冊資本為萬元，經(jīng)營期限：長期，經(jīng)營范圍：以企業(yè)營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

。

二、股東及股權(quán)狀況：

1、股東王永智出資額1020萬元，占該企業(yè)51%的股權(quán)；

2、股東楊誠出資額980萬元，占該企業(yè)49%的股權(quán)。

三、甲方擁有目的企業(yè)100％的股權(quán)（如下簡稱目的股權(quán)），現(xiàn)同意將其擁有的股權(quán)按本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方樂意受讓該目的股權(quán)。

四、資產(chǎn)狀況：

1、位于西安市長安區(qū)東大街道辦，4388.667平方米（約6.583畝）的國有土地使用權(quán)；土地證編號(hào)為：長安國用（99）字第538號(hào)；土地性質(zhì)為：養(yǎng)蝦場；使用權(quán)類型為：有償出讓；使用年限為：50年。

2、位于西安市長安區(qū)東大街道辦，面積為44055.333平方米（約66.083畝）的國有土地使用權(quán)；土地證編號(hào)為：長安國用（97）字第126號(hào)；土地性質(zhì)為：綜合用地；使用權(quán)類型為：有償出讓；使用年限為：50年。該宗土地現(xiàn)為陜西德融科技發(fā)展有限企業(yè)500萬元貸款作為擔(dān)保抵押于西安市新城區(qū)信用聯(lián)社興慶信用社。

3、該宗地內(nèi)有熱水井一眼。

4、地面附著物、圍墻及部分建筑物（以現(xiàn)實(shí)狀況為準(zhǔn)）。

5、項(xiàng)目籌劃、可行性研究、規(guī)劃、名稱等無形資產(chǎn)。

五、甲乙雙方均充足理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲方與乙方通過充足協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《協(xié)議法》、《企業(yè)法》及有關(guān)法律規(guī)定，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，到達(dá)如下協(xié)議：

第一條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和方式

1、甲方同意將所持有陜西東大融迪溫泉療養(yǎng)有限企業(yè)100％股權(quán)，以2101萬元（貳仟壹佰零壹萬元整）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格購置甲方所持有該目的企業(yè)的100％股權(quán)。

2、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股權(quán)變更的方式進(jìn)行。股權(quán)變更一次完畢；甲方收到乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后向乙方出具收款收據(jù)。

3、甲方承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完畢前目的企業(yè)所有的債務(wù)及任何潛在的也許影響目的企業(yè)經(jīng)營或負(fù)債的糾紛。

第二條價(jià)款支付方式

1、本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)，乙方向甲方指定帳戶支付首期定金人民幣50萬元整（伍拾萬元整）；甲方負(fù)責(zé)將目的企業(yè)土地圍墻所有完畢及圍墻內(nèi)青苗清除后將土地交與乙方，乙方在3日內(nèi)再向甲方指定賬戶內(nèi)支付第二期定金人民幣50萬元整（伍拾萬元整）。上述定金合計(jì)100萬元整（壹佰萬元整），協(xié)議履行后抵作預(yù)付款。

2、甲方將場地移交給乙方后10日內(nèi)，由乙方向甲方指定帳戶（西安市新城區(qū)信用聯(lián)社興慶信用社）支付人民幣500萬元（伍佰萬元整）。用作辦理“長安國用（97）字第126號(hào)”目的土地500萬元抵押貸款的清償手續(xù)，該款作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三期付款。解除擔(dān)保抵押后，甲方須將該宗土地的使用證交與乙方。

3、甲乙雙方企業(yè)交割后30日內(nèi)，甲方辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有工商變更手續(xù)后，乙方于5日內(nèi)向甲方支付第四期轉(zhuǎn)讓款人民幣1000萬元（壹仟萬元整）。

4、第四期轉(zhuǎn)讓款付清后15日內(nèi)，乙方向甲方付清最終一筆轉(zhuǎn)讓款501萬元整（伍佰零壹萬元整）。至此，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)所有付清。

第三條目的企業(yè)交割

1、本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，由乙方委托第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目的企業(yè)進(jìn)行全面審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。審計(jì)成果出具后如與甲方提供的基本狀況相一致，方具有企業(yè)交割的條件。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金（壹佰萬元整）所有支付后3日內(nèi)，雙方交接企業(yè)所有文獻(xiàn)資料，封存企業(yè)所有印章，編制《企業(yè)轉(zhuǎn)讓交割單》，由乙方憑此清單逐項(xiàng)查對(duì)與驗(yàn)收。查對(duì)無誤、驗(yàn)收完畢后，由協(xié)議雙方及其經(jīng)辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完畢。

3、自企業(yè)交割之日起至新工商執(zhí)照領(lǐng)取期間，如需使用印章，雙方共同啟封，有權(quán)用印人應(yīng)在雙方監(jiān)督下對(duì)用印狀況進(jìn)行記錄并簽字。獲得新的營業(yè)證照及新刻制印章后由雙方共同銷毀原印章。

第四條雙方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方的責(zé)任與義務(wù)

A、在協(xié)議約定期間內(nèi)配合完畢企業(yè)資產(chǎn)交接和股權(quán)變更工商手續(xù)；

B、負(fù)責(zé)承擔(dān)企業(yè)截至股權(quán)變更之前所已發(fā)生的或潛在的債務(wù)；

C、本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

2、乙方的責(zé)任與義務(wù)

A、按照本協(xié)議約定的時(shí)間和金額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

B、全力配合甲方完畢轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)手續(xù)及交接工作。

C、本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第五條保證和承諾

甲方向乙方做出如下保證和承諾：

1、保證目的企業(yè)是合法存續(xù)的有限責(zé)任企業(yè)，具有持續(xù)經(jīng)營的所有法律條件，保證所提供的企業(yè)的所有資料是真實(shí)、全面、完整的，沒有隱瞞和虛假。

2、保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)具有完全處分權(quán)，且保證所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本協(xié)議簽訂之日除企業(yè)名下土地證編號(hào)為長安國用（97）字第126號(hào)地塊對(duì)外設(shè)有500萬元抵押以外，其企業(yè)土地使用權(quán)無權(quán)屬爭議，再無對(duì)外設(shè)定抵押或擔(dān)保、未被查封、轉(zhuǎn)讓或與他人合作；獲得土地證編號(hào)為長安國用（97）字第126號(hào)和長安國用（99）字第538號(hào)國有土地使用權(quán)所應(yīng)支付的所有款項(xiàng)已繳清。

3、保證在交接前不存在用企業(yè)的印章蓋空白紙等也許導(dǎo)致企業(yè)權(quán)益受損害的不妥行為；因印鑒所產(chǎn)生的債務(wù)及也許引起的糾紛和責(zé)任由甲方承擔(dān)。

4、甲方承諾其披露的企業(yè)信息無遺漏，無有損或也許損害乙方利益的任何隱瞞，如有遺漏或隱瞞，甲方負(fù)責(zé)賠償乙方因此而遭受的所有損失。

5、甲方承諾在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，如目的企業(yè)出現(xiàn)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的原因?qū)е碌募m紛或訴訟，均由甲方承擔(dān)完全責(zé)任，并由甲方控股的陜西德融科技信息發(fā)展有限企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任（附承諾書）。

6、甲方承諾在目的企業(yè)整體移交后，協(xié)助乙方協(xié)調(diào)多種社會(huì)關(guān)系。

第六條爭議處理

在本協(xié)議履行過程中，協(xié)議雙方發(fā)生爭議，可協(xié)商處理，協(xié)商不成可向協(xié)議簽訂地人民法院起訴。

第七條違約責(zé)任

1、乙方未按協(xié)議約定期限付款，由協(xié)議約定的付款期滿之日算起，每逾期一日應(yīng)按未付款額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并規(guī)定乙方賠償一切損失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接企業(yè)資產(chǎn)、帳務(wù)、文獻(xiàn)資料及完畢股權(quán)變更，每逾期一日應(yīng)按乙方當(dāng)期應(yīng)付款額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議并規(guī)定甲方賠償一切損失。

3、甲方如隱瞞或未完全披露企業(yè)信息或未妥善處理企業(yè)原有債務(wù)或糾紛導(dǎo)致乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應(yīng)按應(yīng)賠償額的10％承擔(dān)違約金。

第八條：費(fèi)用承擔(dān)

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的所有費(fèi)用（如公證、工商登記、稅費(fèi)）等，由甲乙雙方各自承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)部分。

第九條：協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日生效，協(xié)議履行完畢時(shí)自行失效。

2、未盡事宜雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要、備忘錄等書面文獻(xiàn)，經(jīng)雙方簽訂的具有協(xié)議內(nèi)容的文獻(xiàn)與本協(xié)議具有同等法律效力，而口頭約定則不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改和補(bǔ)充。

3、在工商局辦理股權(quán)變更登記時(shí)，所簽的制式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不符的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議一式四分，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：乙方（股權(quán)受讓方）：

簽約時(shí)間：簽約時(shí)間：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

第一章協(xié)議雙方

第一條協(xié)議雙方分別為：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

法定地址：

法定代表人：職務(wù)：國籍：電話：

乙方（受讓方）：

法定地址：

法定代表人：職務(wù)：國籍：電話：

第二章協(xié)議標(biāo)的及其轉(zhuǎn)讓

第二條甲方同意將其持有企業(yè)%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

第三條乙方同意受讓甲方持有企業(yè)%的股權(quán)。

第四條轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日：雙方同意以年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日。在該基準(zhǔn)日之前的股東權(quán)利義務(wù)由甲方享有或承擔(dān)，在該基準(zhǔn)后來的股東權(quán)利義務(wù)由乙方享有或承擔(dān)。

第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式

第五條甲、乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣（美元、港幣）萬元。（如屬免費(fèi)轉(zhuǎn)讓亦需明確）

第六條乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起天內(nèi)向甲方支付%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款在審批機(jī)關(guān)同意本協(xié)議后天內(nèi)支付。

第四章協(xié)議雙方承諾及申明

第七條甲、乙雙方承諾有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方已獲得有關(guān)主管部門、董事會(huì)（或股東會(huì)）之同意、授權(quán)，并已獲得合營他方的同意。

第八條企業(yè)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓此前所發(fā)生的一切債務(wù)、糾紛或也許給乙方導(dǎo)致不利影響的事件，甲方已經(jīng)在本協(xié)議生效前予以闡明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

第九條甲方保證所持有企業(yè)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及股權(quán)糾紛。

第五章履約和違約責(zé)任

第十條甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢所有與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律手續(xù)，在這些手續(xù)完畢之后，乙方可以合法擁有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓波及的所有股權(quán)，并可對(duì)抗任何第三人對(duì)此提出的異議。

第十一條甲方違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，收回已付的轉(zhuǎn)讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬元違約金。

第十二條乙方未按本協(xié)議第六條之規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額‰的違約金；延遲付款超過日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，已收取的轉(zhuǎn)讓款不予退還。

第六章爭議處理

第十三條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商處理；協(xié)商不成，任何一方可通過處理。

第七章協(xié)議生效及其他

第十四條本協(xié)議自各措施定(授權(quán))代表簽字、加蓋公章，并經(jīng)珠海市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局同意之日起生效。

第十五條本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商，所簽訂之補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具同等法律效力。

第十六條本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，其他送政府有關(guān)部門立案。

第十七條本協(xié)議于年月日在珠海市簽訂。

甲方：企業(yè)法定代表人：

乙方：企業(yè)