中級會計師-經(jīng)濟(jì)法-主觀題集訓(xùn)-金融法律制度-證券法部分

中級會計師-經(jīng)濟(jì)法-主觀題集訓(xùn)-金融法律制度-證券法部分[問答題]1.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）于2009年1月成立，專門從事藥品生產(chǎn)。張（江南博哥）某為其發(fā)起從之一，自公司成立以來一直持有甲公司股票1000000股，系公司第10名大股東。王某擔(dān)任總經(jīng)理，未持有甲公司股票。2018年11月，甲公司公開發(fā)行股票并上市。2020年5月，甲公司股東劉某在查閱公司2019年年度報告時發(fā)現(xiàn)：（1）2019年9月，王某買入甲公司股票20000股；2019年12月，王某將其中的5000股賣出，獲得收益3萬元。（2）2019年10月，張某轉(zhuǎn)讓了其持有的甲公司股票200000股。經(jīng)過了解，張某系因急需資金不得已轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司股票，劉某未予追究，但2020年6月15日，劉某向甲公司董事會提出：王某無權(quán)取得其所轉(zhuǎn)讓股票的收益，董事會未予理睬。2020年6月30日，劉某向法院提起訴訟，請求法院判決王某向公司返還轉(zhuǎn)讓股票所得收益。要求：根據(jù)上述資料和相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1）張某轉(zhuǎn)讓股票的行為是否合法？簡要說明理由。（2）王某是否有權(quán)將3萬元收益歸其個人所有？簡要說明理由。（3）劉某向法院提起訴訟是否合法？簡要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）張某轉(zhuǎn)讓股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某為發(fā)起人，甲公司于2018年11月上市，至2019年10月該股份轉(zhuǎn)讓時，尚未超過1年。（2）王某無權(quán)將3萬元收益歸其個人所有。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。在本題中，王某為甲公司總經(jīng)理，屬于高級管理人員，其從事短線交易所得的3萬元收益應(yīng)收歸甲公司所有。（3）劉某提起訴訟不合法。根據(jù)規(guī)定，公司董事會不收回短線交易的收益的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行，公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，劉某6月15日向董事會提出，6月30日即提起訴訟，不合法。[問答題]2.甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進(jìn)行收購，遂向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1）甲、乙是否為一致行動人？并說明理由。（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股權(quán)分布是否還具備上市條件？并說明理由。（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？并說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）甲、乙是一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。在本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，為一致行動人。（2）丁上市公司的股權(quán)分布已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司股本總額未超過人民市4億元的，其公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。在本題中，收購行為完成后，收購人持有的股份已達(dá)85%，公開發(fā)行的股份僅占15%，不符合上市條件，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法終止丁公司股票上市交易。（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。[問答題]3.星美公司是上市公司，股本總額10億元，控股股東晨亮集團(tuán)持有該公司53%的股份。星美公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2.8億元。2021年6月，星美公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難。豪鑫公司擬收購星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重組方案。該重組方案主要涉及星美公司出售部分資產(chǎn)以及豪鑫公司受讓晨亮集團(tuán)持有的星美公司33%的股份等事宜。2021年6月16日，星美公司臨時股東大會審議通過前述部分資產(chǎn)出售方案。持股0.1%的自然人股東張某在表決時投了反對票，并在會后以此為由請求星美公司按照市場價格回購其所持有的公司全部股份。星美公司拒絕。之后，豪鑫公司擬以重組為由向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購的方式增持星美公司股份。申請材料初稿顯示，豪鑫公司擬承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益。2021年7月21日，豪鑫公司向星美公司全體股東發(fā)出收購其部分股份的要約。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）星美公司拒絕張某的股份回購請求是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。（2）申請材料初稿中的“豪鑫公司擬承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。（3）豪鑫公司向星美公司全體股東發(fā)出的部分股份收購要約是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東的股份回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。（2）不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的，收購人可以免于以要約方式增持股份。在本題中，豪鑫公司擬承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益不符合規(guī)定。（3）不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合免除發(fā)出要約規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合豁免規(guī)定情形的，收購人可以履行其