企業(yè)并購盡職調(diào)查經(jīng)典課件

企業(yè)并購盡職調(diào)查經(jīng)典課件企業(yè)并購盡職調(diào)查經(jīng)典課件企業(yè)并購盡職調(diào)查經(jīng)典課件內(nèi)容提要企業(yè)并購盡職調(diào)查經(jīng)典課件企業(yè)并購盡職調(diào)查經(jīng)典課件企業(yè)并購盡職1內(nèi)容提要盡職調(diào)查概述

1財務(wù)盡職調(diào)查

2稅務(wù)盡職調(diào)查

3法律盡職調(diào)查

4商業(yè)盡職調(diào)查5環(huán)境調(diào)查概述

6運營盡職調(diào)查

7管理層盡職調(diào)查

8技術(shù)盡職調(diào)查

9內(nèi)容提要盡職調(diào)查概述1財務(wù)盡職調(diào)查2稅務(wù)盡職調(diào)查3法律盡職調(diào)查概述

1盡職調(diào)查概述1必不可少的盡職調(diào)查財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查（FinancialandTaxDueDiligence）法律盡職調(diào)查（LegalDueDiligence）運營盡職調(diào)查（OperationalDueDiligence）必不可少的盡職調(diào)查財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查（Financial選擇性的盡職調(diào)查商業(yè)盡職調(diào)查（CommercialDueDiligence）環(huán)境盡職調(diào)查（EnvironmentalDueDiligence）管理層背景調(diào)查技術(shù)盡職調(diào)查選擇性的盡職調(diào)查商業(yè)盡職調(diào)查（CommercialDue盡職調(diào)查的任務(wù)：“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”盡職調(diào)查的組織盡職調(diào)查的費用盡職調(diào)查的時間

調(diào)查任務(wù)盡職調(diào)查的任務(wù)：“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”盡職調(diào)查的組織盡職調(diào)盡職調(diào)查的內(nèi)容

企業(yè)的價值。根據(jù)財務(wù)盡職調(diào)查報告，PE會對目標公司進行估價，這是盡職調(diào)查工作最重要的任務(wù)；企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

未來任何影響企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的重大事項，例如，應(yīng)收賬款及其賬齡結(jié)構(gòu)、總債務(wù)與到期債務(wù)、對外擔保、資產(chǎn)抵押、新增產(chǎn)能計劃/需求、市場擴張計劃/需求等；未來任何影響企業(yè)存續(xù)、經(jīng)營、發(fā)展的重大事項，包括但不限于：稅務(wù)問題（如欠稅漏稅）、法律問題（如潛在的訴訟、合同的有效性、產(chǎn)權(quán)歸屬）、政策問題（如外資準入限制）、環(huán)境問題、經(jīng)營問題（如管理層的能力與愿景）、市場環(huán)境等。盡職調(diào)查的內(nèi)容企業(yè)的價值。根據(jù)財務(wù)盡職調(diào)查報告，PE會對目財務(wù)盡職調(diào)查

2財務(wù)盡職調(diào)查2財務(wù)盡職調(diào)查的目的

了解目標公司最近3～5年的真實財務(wù)狀況，預(yù)測其未來3～5年的財務(wù)狀況。財務(wù)數(shù)據(jù)是PE估值的依據(jù)，包括當前的企業(yè)價值與預(yù)計退出時的企業(yè)價值。了解目標公司內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為是否投資以及制定收購后整合方案提供依據(jù)。

預(yù)測目標公司未來現(xiàn)金流狀況和是否需要追加投資/貸款及其金額。財務(wù)盡職調(diào)查的目的了解目標公司最近3～5年的真實財務(wù)狀況，財務(wù)盡職調(diào)查的基本內(nèi)容

1、目標公司概況2、目標公司的會計政策3、損益表分析4、資產(chǎn)負債表分析6、其他表外項目分析5、現(xiàn)金流量表分析財務(wù)盡職調(diào)查的基本內(nèi)容目標公司概況

營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

公司全稱、成立時間、注冊資本、

股東、投入

資本的形式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)，等跨國并購公司歷史沿革（大事記）公司總部以及下屬具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價目標公司概況營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖公會計政策現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策目標公司的會計政策會計政策現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍公司現(xiàn)行會計政策，例如對未來損益影響因素的判斷損益表分析

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢公司的主要客戶

期間費用，如人工成本、折舊等，及其變化非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況對未來損益影響因素的判斷損益表分析產(chǎn)品結(jié)構(gòu)資產(chǎn)負債表分析貨幣資金分析

資產(chǎn)負債表分析應(yīng)收賬款分析

存貨分析在建工程分析資產(chǎn)負債表貨幣資金分析資產(chǎn)負債表分析應(yīng)收賬款分析存貨分析稅務(wù)盡職調(diào)查

3稅務(wù)盡職調(diào)查3稅務(wù)盡職調(diào)查的基本目的

A了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負水平

B揭示企業(yè)存在稅收風險和潛在問題

C考慮交易結(jié)構(gòu)和并購后的稅收結(jié)構(gòu)重組

Basicpurpose

稅務(wù)盡職調(diào)查的基本目的A了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負水平B揭示稅務(wù)盡職調(diào)查報告的基本內(nèi)容

稅收的具體情況公司稅務(wù)概況

●目標公司的集團結(jié)構(gòu)、運作結(jié)構(gòu)等●目標公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)賬目的明細賬、稅務(wù)機關(guān)的稅務(wù)審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關(guān)證明等●企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房地產(chǎn)稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報及交納情況關(guān)聯(lián)企業(yè)往來文件

●與關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況、協(xié)議、所得稅申報表、轉(zhuǎn)讓定價的方法與政策等稅務(wù)盡職調(diào)查報告的基本內(nèi)容稅收的具體情況公司稅務(wù)概況●財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查常見問題

會計準則的應(yīng)用

財務(wù)信息的質(zhì)量

關(guān)稅資產(chǎn)抵押或瑕疵

控制關(guān)系變化所得稅交納？關(guān)聯(lián)交易或有負債財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查常見問題會計準則的應(yīng)用財務(wù)信息的質(zhì)量法律盡職調(diào)查

4法律盡職調(diào)查4法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容對目標公司合法性進行調(diào)查，即對企業(yè)設(shè)立、存續(xù)的合法性做出判斷。

對目標公司發(fā)展過程和歷史沿革進行調(diào)查，包括對企業(yè)的背景和企業(yè)所處行業(yè)的背景的調(diào)查。

對目標公司主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利情況進行調(diào)查，包括對企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的合法性、有效性以及是否存在權(quán)利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷，主要體現(xiàn)在以下方面：

目標公司擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、支付憑證等資料；目標公司的商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；目標公司主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料。

法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容對目標公司合法性進行調(diào)查，即對企業(yè)設(shè)立法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容對目標公司是否承擔或有負債進行調(diào)查，包括對目標公司未列示或列示不足的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規(guī)避方式。

對目標公司的規(guī)章制度進行調(diào)查，包括有關(guān)公司業(yè)務(wù)辦理程序的信息、章程的修訂程序、公司股東與董事的權(quán)力、公司重大事項的表決/通過程序等相關(guān)信息，以確信對本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭議的發(fā)生。

對目標公司人員狀況的調(diào)查，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次并購會對目標公司的勞資關(guān)系產(chǎn)生的影響。法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容對目標公司是否承擔或有負債進行調(diào)查，包法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容調(diào)查目標公司重大合同履行情況及重大債權(quán)、債務(wù)情況，需要查閱目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標公司金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

對目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調(diào)查。同時，還應(yīng)調(diào)查目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

對目標公司相關(guān)行業(yè)的外資準入政策進行調(diào)查，包括調(diào)查目標公司或其下屬子公司所在行業(yè)是否鼓勵/限制/禁止外商投資、外資收購是否需要政府部門的批準及是否需要滿足特定的條件等。法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容調(diào)查目標公司重大合同履行情況及重大債權(quán)目標公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實性

法律盡職調(diào)查重點問題目標公司擁有的權(quán)利/資質(zhì)憑證是否完備、是否已經(jīng)過期

目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競爭條款目標公司可能存在的訴訟目標公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實性法律盡職調(diào)查重點問題目商業(yè)盡職調(diào)查

5商業(yè)盡職調(diào)查5商業(yè)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

目標公司分析，包括目標公司的盈利模式、經(jīng)營績效、產(chǎn)品的市場定位和生命周期、產(chǎn)品定價、營銷策略、銷售與分銷渠道、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和市場地位等方面

競爭環(huán)境分析，包括供應(yīng)商與顧客的議價能力、替代品的威脅、行業(yè)進入壁壘、主要競爭者情況等方面

市場環(huán)境分析，包括市場定義、市場需求總量、宏觀經(jīng)濟的影響、市場發(fā)展前景、增長驅(qū)動因素等方面

商業(yè)盡職商業(yè)計劃分析，包括評估目標公司制定的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風險等方面。商業(yè)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容目標公司分析，包括目標公司的盈利模式環(huán)境盡職調(diào)查

6環(huán)境盡職調(diào)查6對目標公司的環(huán)境盡職調(diào)查的內(nèi)容調(diào)查目標公司的經(jīng)營活動適用的有關(guān)安全、環(huán)保以及污染物排放的所有法律標準要求，包括大氣、噪音和水污染等方面的國家或地方標準

調(diào)查目標公司是否取得政府部門簽發(fā)的環(huán)保許可證、特許證和其他授權(quán)文件，包括環(huán)境影響評價報告或環(huán)境評價證書、關(guān)于選址及環(huán)境影響的相關(guān)批準文件、排污許可證、關(guān)于污染處置設(shè)施的批復(fù)、危險廢物排放和處置許可證等。當目標公司的生產(chǎn)、經(jīng)營過程涉及危險品時，調(diào)查目標公司是否獲得關(guān)于使用、存儲、運輸與分銷危險物品（如危險化學品）的批準書、登記證和許可證等調(diào)查目標公司與關(guān)聯(lián)公司是否存在違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)定、標準或要求的情況及受到的處罰

對目標公司的環(huán)境盡職調(diào)查的內(nèi)容調(diào)查目標公司的經(jīng)營活動適用的有對目標公司的環(huán)境盡職調(diào)查的內(nèi)容調(diào)查目標公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過去環(huán)保方面的經(jīng)營費用和預(yù)算調(diào)查目標公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近3年支付排污費的收據(jù)或正式發(fā)票對目標公司和關(guān)聯(lián)公司的設(shè)施所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告

其他調(diào)查內(nèi)容，如健康與安全評估（EvaluationofHealth&Safety）、生產(chǎn)過程中有毒物質(zhì)對員工健康影響評估、產(chǎn)品責任評估等。例如，玩具安全評估

對目標公司的環(huán)境盡職調(diào)查的內(nèi)容調(diào)查目標公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過運營盡職調(diào)查

7運營盡職調(diào)查7目標公司運營盡職調(diào)查的內(nèi)容

1通過現(xiàn)場參觀及與目標公司高層管理人員會議，獲得第一手信息并發(fā)現(xiàn)企業(yè)運營中的問題2通過市場調(diào)查及同業(yè)比較了解目標公司的市場地位3通過與目標公司管理層的多次溝通，增進相互信任并深入了解其能力與愿景目標公司運營盡職調(diào)查的內(nèi)容1通過現(xiàn)場參觀及與目標公司高層管管理層盡職調(diào)查

8管理層盡職調(diào)查8管理層盡職調(diào)查通過委托專業(yè)的背景調(diào)查公司、或通過拜訪目標公司的客戶或供應(yīng)商、或詢問關(guān)鍵管理人員前任職單位的同事等途徑，獲得對目標公司得主要股東、董事和公司高層管理人員的聲譽與能力的外部評價

管理層管理層、董事和主要股東是否涉及未決訴訟收購后管理層的聘用合同是否繼續(xù)有效收購是否會導(dǎo)致合同終止、失去主要客戶及雇員辭職等不利事件

管理層盡職調(diào)查通過委托專業(yè)的背景調(diào)查公司、或通過拜訪目標公司