中國公司美國上市

中國公司美國上市中國企業(yè)美國上市簡介Page

3主要內(nèi)容

一、赴美國上市的優(yōu)越性二、上市前期規(guī)劃三、上市融資四、上市后市場維護Page

4一、赴美國上市的優(yōu)越性在準備充分的情況下，一般3—6個月可完成融資境外上市公司的身份有利于公司產(chǎn)品進入國際市場宏觀調(diào)控、所得稅、地方干擾等在上一次融資工作完成后，隨時可進行再融資融資時間相對較短有利于拓展國際市場有效規(guī)避政策風險再融資沒有限制Page

51、美國資本市場的特色

第一，無限的資金來源

因為美國資本市場匯集了全世界的資金，對任何一家懂得游戲規(guī)則，并有華爾街關(guān)系的好公司來說，融資的機會和空間極大，并且再融資不受限制。因為美國資本市場是完全市場化的，只要民營企業(yè)的業(yè)績足夠好，它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)是不受限制的。

第二，極高的公司市值

美國市場崇拜高品質(zhì)、高成長率的企業(yè)，在美國上市的公司具有極大的市值增長空間。除國內(nèi)的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標準普爾的平均市贏率是24~26倍，那斯達克高科技股的平均市贏率為30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是8~10倍。因此，在美國能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國三大網(wǎng)站（新浪、網(wǎng)易、搜狐），在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而已，一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，還是經(jīng)過三年大熊市調(diào)整以后的市值，由此可見美國股市賦予成長型公司的市值之高。正是因為美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多數(shù)成長型企業(yè)選擇美國股市，尤其是在NASDAQ市場掛牌。

第三，極大的市場流通量

由于資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當今國內(nèi)股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當于美國藍籌股，如英特爾、微軟等個股的平均每天交易額?？梢娒绹袌鋈萘恐?。

第四，成熟而有經(jīng)驗的投資者

因為美國市場以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一批成熟和有經(jīng)驗的股東，并且有相當穩(wěn)定的高市值。

1、美國資本市場的特色Page

6第五，合理的上市費用

與國內(nèi)股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現(xiàn)金費用只需40~60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。相較海外眾多上市地點，美國依據(jù)其上市公司眾多，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借（買）殼上市已有很長的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨具優(yōu)勢，在當今股市不景氣的狀況下，殼的價值在減低，對于有實力和魄力的國內(nèi)公司應(yīng)是極好的機會。還有很重要的一點是，借殼上市的結(jié)果可保證。

第六，嚴謹?shù)姆?，極高的透明度

對于注重企業(yè)長期發(fā)展、正規(guī)化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度，會產(chǎn)生深遠的影響，這不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。

第七，借殼上市操作時間短

通過借殼上市的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。Page

72、在美國上市會對企業(yè)帶來的正面影響雙擊添加標題文字雙擊添加標題文字雙擊添加標題文字雙擊添加標題文字

第一，規(guī)范的市場操作程序，基本沒有人為限制，因而上市的實際成本更為低廉。

第二，企業(yè)建立了國際化的資本運作平臺，為后續(xù)的兼并收購、融資、退出提供了工具和舞臺。

第三，企業(yè)聲望的提高。成為納斯達克上市企業(yè)所帶來的商譽和企業(yè)形象，是投入1000萬元廣告費也不能帶來的。

第四，吸引高質(zhì)量的管理和技術(shù)人才。當前企業(yè)競爭從本質(zhì)上來講就是人才競爭，在成為納斯達克上市企業(yè)后，企業(yè)商譽和職工期權(quán)將成為人才競爭過程中的重要法寶。

第五，美國市場提供了良好的退出機制。根據(jù)不同的市場和企業(yè)自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級發(fā)售(SecondaryOffering）、限制性股票出售、職工股權(quán)分配計劃等。而中國或香港市場不能提供完全的退出機制。

第六，上市企業(yè)有良好的融資渠道。關(guān)于在美國借殼上市后的融資渠道也很寬泛，有權(quán)益性融資和債權(quán)融資兩個方向。權(quán)益性融資包括新股增發(fā)、二級發(fā)售、遠期憑證、資本私募以及其它SEC豁免的資金募集方法，債務(wù)性融資則包括銀行貸款和債券發(fā)行。Page

83、NasdaqNationalMarket上市要求231條件

首次上市持續(xù)上市

凈有形資產(chǎn)①或總市值或凈收入（在上一個會計年度或者前三年中的兩個會計年度）400萬或5000萬或75萬200萬或者3500萬或者75萬公眾持股數(shù)②100萬股50萬股公眾持股的市場總值

500萬100萬最低買入價

41

做市商數(shù)3個

2個

股東數(shù)（交易單位股東）③300個300個

經(jīng)營歷史總市值

1年或5000萬美元不作要求

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94、Nasdaq

IPO上市流程雙擊添加題文字雙擊添加標題文字雙擊添加標題文字Page

105、上市費用比較收費內(nèi)容國內(nèi)上市(自啟動東至完成融資約18月)美國上市

(自啟動至完成融資約6個月)上市前期改制及輔導券商收費(4-6個月)￥100萬元不需要財務(wù)審計工作收費￥80--100萬元$15—18萬元法律服務(wù)收費

￥80--100萬元$20—30萬元資產(chǎn)評估

￥20--50萬元一般不需要券商承銷股票傭金

￥1500—2000萬元

股票銷售金額的5%--7%Page

11二、上市前期規(guī)劃1、目標市場及上市形式選擇2、上市服務(wù)中介及內(nèi)部協(xié)調(diào)人員準備3、股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、人員重組4、商業(yè)計劃書編制5、近三年財務(wù)審計報告及建立財務(wù)模型Page

12二、上市前期規(guī)劃--目標市場及上市形式選擇雙擊添加標題文字雙擊添加標題文字雙擊添加標題文字雙添加標題文字1、目標市場選擇

A出于融資目的考慮

B出于產(chǎn)品推廣目的考慮2、上市形式選擇

A首次公開發(fā)行方式IPO

B借殼上市與私募融資結(jié)合方式APO

1、目標市場選擇

A出于融資目的考慮

B出于產(chǎn)品推廣目的考慮2、上市形式選擇

A首次公開發(fā)行方式IPO

B借殼上市與私募融資結(jié)合方式APO

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132、確定內(nèi)部上市協(xié)調(diào)人員

A充分的信任度

B較全面的專業(yè)知識—財務(wù)、證券、演講能力C很好的執(zhí)行力—團隊合作、沒有借口完成任務(wù)二、上市前期規(guī)劃--上市中介及內(nèi)部協(xié)調(diào)人準備1、挑選上市中介服務(wù)公司

與公司匹配的財務(wù)顧問、證券公司、律師、審計師Page

14二、上市前期規(guī)劃--股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、人員重組文字內(nèi)容文字內(nèi)容1、股權(quán)重組符合美國法律要求、有利于日后減持及合理避稅2、資產(chǎn)重組非主業(yè)資產(chǎn)、盈利能力差資產(chǎn)剝離3、人員重組勞動法方面考慮、宣傳角度考慮Page

15二、上市前期規(guī)劃--商業(yè)計劃書雙擊添加標題文字段落文字內(nèi)容1、行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景2、企業(yè)核心競爭優(yōu)勢3、企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略4、歷史業(yè)績及未來盈利能力預(yù)測目的：好行業(yè)中的好企業(yè)Page

16A收入成本確認

B各項減值準備計提C合理利潤調(diào)節(jié)二、上市前期規(guī)劃—近三年財務(wù)審計報告Page

17二、上市前期規(guī)劃—建立財務(wù)模型盈利能力預(yù)測

1、銷售收入構(gòu)成

2、銷售毛利率、各項費用比率、所得稅率、凈利潤率現(xiàn)金收支預(yù)測

1、流動資金需求預(yù)測

2、資本性資金支出預(yù)測未來融資計劃Page

181、上市融資過程2、融資團隊3、融資路演需準備的材料4、融資相關(guān)協(xié)議三、上市融資Page

19三、上市融資—上市融資過程雙擊添加標題文1、確定融資中介團隊2、準備路演材料（IPO需先向SEC報送登記文件）3、證券公司確認潛在投資人及安排路演行程4、公司高管按路演行程計劃開始路演5、確認發(fā)行價格6、簽署股票認購協(xié)議（APO此時報送登記文件）Page

20三、上市融資—融資團隊雙擊添加標題文字單擊此處添段落文字內(nèi)容單擊此處添加段落文字內(nèi)容單擊此處添加段落文字內(nèi)容1、財務(wù)顧問2、證券公司—融資金額的5%--7%3、合格的美國律師事務(wù)所—15—30萬美元4、合格的國際審計師事務(wù)所—15—30萬美元5、公司主要高級管理人員CEOCFOPage

21三、上市融資—路演需準備之材料1、演講用幻燈片2、演講幻燈片對應(yīng)之演講辭3、商業(yè)計劃書4、近三年審計報告及財務(wù)模型5、投資者可能提到的問題及相應(yīng)準備三、上市融資—融資相關(guān)協(xié)議1、S1等股票登記文件法律意見書、審計師確認信等2、股票購買協(xié)議四、上市后市場維護1、有目的有步驟實施IR計劃2、企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略3、企業(yè)盈利預(yù)期及財務(wù)模型4、投資者關(guān)系維護5、期權(quán)激勵計劃Page

24四、上市后市場維護—設(shè)計IR計劃1、確定年度內(nèi)公司預(yù)計發(fā)生的重大事件2、擬定預(yù)計發(fā)行的新聞稿計劃3、確定年度內(nèi)非融資路演計劃4、設(shè)計IR計劃實施步驟及預(yù)計股票走勢目標Page

25四、上市后市場維護—未來發(fā)展戰(zhàn)略1、產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略2、市場拓展戰(zhàn)略3、資本擴張戰(zhàn)略Page

26四、上市后市場維護—財務(wù)規(guī)劃文字內(nèi)容文字內(nèi)容1、滾動財務(wù)預(yù)算規(guī)劃12個月滾動計劃、3個月滾動計劃2、季度財務(wù)目標規(guī)劃

明確當期財務(wù)目標、實時監(jiān)控實際完成情況、合理調(diào)控確保目標完成3、財務(wù)報告信息披露10Q/10K、財報新聞稿、Earningcall四、上市后市場維護—財務(wù)模型Page

271、詳細的銷售收入構(gòu)成2、銷售毛利率3、經(jīng)營費用比率4、EBIT占銷售收入比率5、所得稅稅率6、凈利潤率四、上市后市場維護—投資者關(guān)系維護1Page

281、公開信息披露10Q10K新聞稿網(wǎng)站重大事件2、聯(lián)絡(luò)渠道、電郵、會議、路演四、上市后市場維護—投資者關(guān)系維護2Page

293、分析師報告--參觀公司并且不斷與管理者進行溝通。調(diào)查公司的產(chǎn)品，與客戶和競爭對手進行交談。換言之，分析師必須成為精通公司業(yè)務(wù)的專家。--撰寫有關(guān)公司業(yè)務(wù)的報告。--每當公司報告重大事件時，及時更新報告。--建立和維護一個實際與預(yù)測對比的盈利預(yù)測模型。--向銷售人員和機構(gòu)投資者宣傳公司。--解釋公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的任何問題。四、上市后市場維護—期權(quán)激勵計劃Page

301、有利于調(diào)動工