海潤影視借殼申科股份案例分析

A股掀起影視傳媒借殼上市潮——以海潤影視借殼申科股份上市為例前言在近一年時(shí)間里，A股市場發(fā)生了二十幾宗涉及影視類資產(chǎn)的并購重組，在二十幾宗影視并購事件中,其中三起構(gòu)成借殼上市，分別為長城影視借殼江蘇宏寶（002071.SZ）、印紀(jì)傳媒借殼高金食品（002143.SZ）以及海潤影視借殼申科股份（002633.SZ）。對于未上市的傳媒公司而言，與排隊(duì)去擠IPO“獨(dú)木橋”相比，借殼上市是更為快捷的方式。由于有些傳統(tǒng)行業(yè)遇到了發(fā)展的瓶頸，急需尋求一些新的增長點(diǎn)，而影視傳媒類行業(yè)目前屬于新興高速發(fā)展的行業(yè)，很多公司看好這個(gè)行業(yè)。公司股東、投資者或中介機(jī)構(gòu)，為了能夠?qū)崿F(xiàn)利益最大化而需要講述一個(gè)資本故事來引起投資者的關(guān)注和興趣，文化傳媒類行業(yè)作為新興輕資產(chǎn)企業(yè)正好符合，借殼上市對于他們來說是一條與資本市場對接的快捷通道。因此，我們以海潤影視制作有限公司（以下簡稱“海潤影視”）借殼申科滑動(dòng)軸承股份有限公司（以下簡稱“申科股份”）上市為例進(jìn)行研究分析。一、借殼上市相關(guān)方簡介海潤影視成立于2001年4月，注冊資金7759萬元，目前囊括了影視策劃、制作、營銷、廣告(電視劇植入)、經(jīng)紀(jì)等多種娛樂業(yè)務(wù)，并擁有孫儷、甘婷婷、趙麗穎等眾多簽約演員。制作發(fā)行的代表作品有《永不瞑目》、《玉觀音》、《拿什么拯救你，我的愛人》、《一米陽光》、《亮劍》等。截至2013年末，海潤影視總資產(chǎn)為13.985億元，凈資產(chǎn)為7.587億元，其2011年度至2013年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.58億元、3.58億元和6.24億元，凈利潤分別為2574.93萬元、2079.36萬元和13066.30萬元。而申科股份，公司主營軸承及部套件，是典型的浙江家族制造型民營企業(yè)。2011年底在中小板上市，受行業(yè)低迷影響，2013年業(yè)績首虧，2014年一季度繼續(xù)虧370萬，再看公司規(guī)模，總股本1.5億股，按停牌前收盤價(jià)9.29元測算，市值13.9億。二、海潤影視選擇借殼上市的原因分析一、看好內(nèi)地影視市場。海潤影視原來IPO的初衷并非A股市場，海潤影視早在2010年就已開始籌備上市，本有望于2011年在香港上市，后因香港股市低迷而推遲上市計(jì)劃。海潤影視覺得香港資本市場情況不太好，所以轉(zhuǎn)回A股市場。鑒于海潤影視主要業(yè)務(wù)及管理團(tuán)隊(duì)均在中國境內(nèi)，內(nèi)地市場增長潛力巨大，但內(nèi)地影視作品在香港市場的影響力有限，內(nèi)地影視公司尚未被香港資本市場普遍看好，公司在對國內(nèi)外資本市場進(jìn)行慎重考慮后，決定放棄境外上市計(jì)劃。二、借殼上市時(shí)間成本低。由于大量的IPO企業(yè)排隊(duì)，現(xiàn)在證監(jiān)會暫停接受IPO申報(bào)材料，海潤影視選擇借殼，免除了IPO排隊(duì)等候之苦，借殼上市不用路演和詢價(jià)，與新股IPO的發(fā)售流程相比，優(yōu)勢更明顯。對借殼重組企業(yè)來說，從上市公司推出重組預(yù)案，到最后獲批完成，一般僅需1年時(shí)間，更快者半年即可完成重組，相比現(xiàn)在IPO動(dòng)輒就需要2年，耗時(shí)較短。加之，借殼重組又往往是“你情我愿”，成功率相對更高。三、海潤影視借殼上市方案根據(jù)方案，申科股份擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，整體作價(jià)為44463.96萬元。其中，擬置出資產(chǎn)中等值2.94億元的資產(chǎn)和負(fù)債與劉燕銘等50名交易對方所持海潤影視100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，剩余部分價(jià)值15063.96萬元將全部出售給何全波，后者以現(xiàn)金方式向申科股份支付。擬置入資產(chǎn)與擬置換資產(chǎn)之間的差額部分，由公司向劉燕銘等50名交易對方發(fā)行股份購買。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，擬置入資產(chǎn)海潤影視100%股權(quán)作價(jià)為25.22億元，扣除2.94億元的置換部分，剩余差額部分22.28億元由公司發(fā)行股份購買，發(fā)行價(jià)格為8.28元/股，合計(jì)發(fā)行數(shù)量為26912.64萬股。交易完成后，劉燕銘將持有9950.46萬股上市公司股份，持股比例為23.74%，申科股份原實(shí)際控制人何全波及何建東父子合計(jì)持股比例將降至19.70%，劉燕銘將成為公司新的控股股東及實(shí)際控制人。本次交易方案圖示如下：何全波父子等全體上市公司股東何全波父子等全體上市公司股東趙智江等28個(gè)趙智江等28個(gè)自然人啟明投資等21個(gè)機(jī)構(gòu)劉燕銘發(fā)行股份27.48%35.55%發(fā)行股份27.48%35.55%置出資產(chǎn)置出資產(chǎn)36.79%申科股份置入資產(chǎn)海潤影視申科股份置入資產(chǎn)海潤影視四、海潤影視借殼上市要點(diǎn)分析一、境外融資架構(gòu)的拆除2010年1月，海潤影視實(shí)際控制人開始建立搭設(shè)公司相關(guān)境外上市、返程投資的VIE架構(gòu)。海潤影視境外融資結(jié)構(gòu)的搭建為：開曼公司開曼公司100%100%香港公司香港公司境外境外境內(nèi)境內(nèi)江蘇WFOE江蘇WFOE海南WFOE協(xié)議控制協(xié)議控制海潤影視海潤影視海潤影視于2012年1月通過香港聯(lián)交所聆訊，獲得在聯(lián)交所主板上市相關(guān)豁免條件的批復(fù)。鑒于海潤影視主要業(yè)務(wù)及管理團(tuán)隊(duì)均在中國境內(nèi)，內(nèi)地市場增長潛力巨大，但內(nèi)地影視作品在香港市場的影響力有限，內(nèi)地影視公司尚未被香港資本市場普遍看好，公司在對國內(nèi)外資本市場進(jìn)行慎重考慮后，決定放棄境外上市計(jì)劃。2012年9月，海潤影視廢止了該VIE架構(gòu)，并啟動(dòng)了相關(guān)結(jié)構(gòu)拆除及相關(guān)公司的注銷程序，境外融資架構(gòu)終止后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：劉燕銘蘇州啟明投資等21劉燕銘蘇州啟明投資等21家機(jī)構(gòu)趙智江等28位自然人35.55%27.48%36.97%35.55%27.48%36.97%海潤影視海潤影視二、正確選擇上市公司“殼”標(biāo)的在IPO暫停的大環(huán)境下，借殼上市雖然時(shí)效性較強(qiáng)，但難度其實(shí)也很高，甚至有些要求比IPO更高。優(yōu)秀的殼資源本身就很少，對于買殼公司來說，殼資源市值越低、股本越小，借殼后持股比例就越容易較高，而且增值擴(kuò)股的空間也相對越大?？v觀近一年來三個(gè)借殼案例，無論是江蘇宏寶、高金食品、申科股份，均為傳統(tǒng)行業(yè)的小市值上市公司。申科股份總股本1.5億股，按停牌時(shí)9.29元/股計(jì)算市值僅13.9億元；江蘇宏寶公布長城影視借殼時(shí)總市值僅為11億元，高金食品公布重組方案時(shí)市值也僅為14億元。傳統(tǒng)行業(yè)的小公司一直是A股的主要?dú)べY源。從規(guī)模上看，小規(guī)模上市公司盤子較小，被借殼后攤薄不明顯；然而又因?yàn)樘幱趥鹘y(tǒng)行業(yè)，存在業(yè)績增長壓力，很容易成為借殼標(biāo)的。而申科股份是一家以滑動(dòng)軸承生產(chǎn)制造為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，屬于裝備制造業(yè)。2012年以來，受全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)疲軟，中國經(jīng)濟(jì)增長放緩影響，滑動(dòng)軸承及部件套件國內(nèi)外需求量下降，價(jià)格競爭激烈，公司折舊、人工等制造成本上升，利息支出成本增加，造成公司近兩年利潤大幅下滑。2012年和2013年，本公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為636.20萬元和-2,854.09萬元。海潤影視通過借申科股份的“殼”上市可以實(shí)現(xiàn)同A股資本市場的對接，并可進(jìn)一步拓寬融資渠道，為加快業(yè)務(wù)發(fā)展及提高核心競爭力提供充沛資金，更有助于充分發(fā)揮其在電視劇制作發(fā)行方面的競爭優(yōu)勢，做大經(jīng)營規(guī)模并增強(qiáng)盈利能力，同時(shí)也有助于實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。三、置入資產(chǎn)增值率高，實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤存不確定性根據(jù)《評估報(bào)告》，海潤影視資產(chǎn)評估值為25.22億萬元，較賬面價(jià)值增值19.44億元，增值率為336.08%。海潤影視資產(chǎn)評估增值率較高主要由于海潤影視屬于影視傳媒行業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而企業(yè)的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營運(yùn)資金等有形資源之外，其評估也考慮了企業(yè)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、管理技術(shù)、人才團(tuán)隊(duì)、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源。同時(shí)，交易對方中劉燕銘等人承諾，海潤影視2014年、2015年及2016年三個(gè)年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.80億元、2.40億元和2.91億元。否則，交易對方將對以上盈利承諾未實(shí)現(xiàn)數(shù)，按照當(dāng)期累積凈利潤計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)與當(dāng)期累積扣非凈利潤計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)孰高的原則進(jìn)行股份補(bǔ)償。根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2013年華誼兄弟的凈利潤為6.6億元，而光線傳媒的凈利潤也僅超3億元，目前影視行業(yè)在中國尚存在項(xiàng)目性風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績并不穩(wěn)定，重組后能否持續(xù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績的高增長仍需時(shí)間證明。結(jié)語

目前，由于借殼上市是一種非常流行的融資方法，尤其在影視傳媒的上市過程中作用非常突出。相比IPO之下，影視傳媒借殼上市具有手續(xù)簡單、時(shí)間短和重組收益較大的優(yōu)勢，不用等較長時(shí)間的IPO排隊(duì)，但同時(shí)，借殼上市也存在著殼資源稀缺、融資額度小及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大、高業(yè)績對賭等缺點(diǎn)。但隨著IPO注冊制的逐漸完善及退市制度的實(shí)施，IPO方式相對于借殼上市的優(yōu)勢會日益明顯，而優(yōu)質(zhì)殼資源的缺乏，融資額度無法滿足經(jīng)營需要，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的居高不下會使得借殼上市變得困難。因此，多只影視傳媒公司借殼上市只是在我國資本市場不發(fā)達(dá)，不完善情況下特殊時(shí)期的一個(gè)產(chǎn)物，影視傳媒借殼上市風(fēng)潮也將會慢慢退去。57710018030900120955790368228596330825771001803090012386576137399735760696577100180309001359457807757990251551257710018030900123875771649826018180515771001803090012138572131192158918326577100180309001235957903682236107605357710018030900123565761352861437917425771001803090012355575087869704693279170881003433552741012299443258333791708810034335527510186673293883200817088100343356107101581152501500522170881003433561081010001800598717321708810034335429510107419414268701717088100343356184101878660869628802170881003433561851017758311740866