股東管理制度

有限公司股東管理制度為規(guī)范有限公司（簡稱公司）各股東之間的權(quán)利義務(wù)，有效保障公司面對國內(nèi)外市場，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報，特制訂本制度，作為股東及公司日常經(jīng)營的行為準(zhǔn)則共同信守。一、股東的權(quán)利：（一）按所占股份比例享有股權(quán)和分取紅利；（二）參加股東會并按股東合同商定行使表決權(quán)；（三）選舉和被選舉董事、監(jiān)事；（四）查閱股東會議統(tǒng)計和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營；（五）依法律和股東合同商定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本；（六）依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)；（七）參加修改本制度。二、股東的義務(wù)：（一）公司終止經(jīng)營前，不得私自抽回出資或撤資；（二）以其出資額為限對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任； （三）恪守本制度，不按股東合同和本制度執(zhí)行時，應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任；三、股東會的職權(quán)：本公司股東會由全體股東構(gòu)成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議同意董事會的報告；（五）審議同意監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案（七）審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘任、辭退會計師事務(wù)所作出決策；（十二）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決策；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其它事項。股東會的議事規(guī)則以下：（一）股東會的初次會議由所占股份最多的股東召集和主持，根據(jù)股東合同及本制度商定行使職權(quán)；（二）股東會會議分為定時會議和臨時會議；定時會議應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定準(zhǔn)時召開（股東會每年召開最少兩次），普通定于六個月舉辦一次。代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，能夠建議召開臨時會議，臨時股東會只對會議召開告知中列明的事項作出決策；（三）股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能推行職務(wù)時，由副董事長主持；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的享有最多表決權(quán)股權(quán)的股東主持；（四）召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前以書面方式告知公司全體股東；股東會會議告知涉及下列內(nèi)容：1、會議的日期、地點和會議期限；2、提交會議審議的事項；3、以明顯的文字闡明：全體股東都有權(quán)出席股東會，并能夠委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；4、有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；5、投票授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點；6、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（五）股東能夠親自出席股東會，也能夠委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人訂立或者由其以書面形式委托的代理人訂立；出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。（六）公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采用必要的方法，確保股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法回絕其別人士入場。（七）股東會提案1、股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決策。董事會在召開股東會的告知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的全部提案的內(nèi)容充足披露。需要變更前次股東會決策涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其它事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。2、股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范疇和股東會職責(zé)范疇；（2）有明確議題和具體決策事項；（3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。3、公司召開股東會，單獨(dú)或合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的25%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。4、董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。5、董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和闡明。（八）股東會決策1、股東（涉及股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。2、股東會采用記名（無記名）方式投票表決。3、出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范疇內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。4、股東會對全部列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間次序進(jìn)行表決，對事項作出決策。5、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決策。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一種董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立刻就任。（九）股東會決策分為普通決策和特別決策。股東會作出普通決策，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決策，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（十）下列事項由股東會以特別決策通過：1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司形式的變更；4、公司章程的修改；5、審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；公司章程規(guī)定和股東會以普通決策認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決策通過的其它事項。上述以外其它事項由股東會以普通決策通過。（十一）股東會決策應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決成果。對股東提案作出的決策，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。（十二）股東會各項決策應(yīng)當(dāng)符正當(dāng)律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實推行職責(zé)，確保決策的真實、精確和完整，不得使用容易引發(fā)歧義的表述。（十三）會議統(tǒng)計股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計。會議統(tǒng)計記載下列內(nèi)容：1、出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；2、召開會議的日期、地點；3、會議主持人姓名、會議議程；4、各講話人對每個審議事項的講話要點；5、每一表決事項的表決成果；6、股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的回復(fù)或闡明等內(nèi)容；7、股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議統(tǒng)計的其它內(nèi)容。股東會統(tǒng)計由出席會議的股東和統(tǒng)計員簽名，并作為公司檔案由股東會指定人員保存。公司股東會統(tǒng)計的保管期限為永久。（十四）在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前第二年度股東會以來股東會決策中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行狀況向股東會做出專項報告，由于特殊因素股東會決策事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)闡明因素。五、公司設(shè)董事會對股東負(fù)責(zé)。董事長或董事由股東會選舉產(chǎn)生，現(xiàn)在董事會構(gòu)成以下：董事長（），副董事長（），董事（）。董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會的決策；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；（八）聘任或者辭退公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者辭退財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞事項；（九）制訂公司的基本管理制度。（十）董事會的議事規(guī)則：1、董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能推行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。三分之一以上的董事可建議召開董事會會議；2、董事會會議每年舉辦最少兩次，董事的任期為兩年。任期屆滿，可連選連任；3、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前告知全體董事；4、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。5、董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉辦。每位董事享有一票表決權(quán)，董事會做出的決策，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。涉及修改章程、利潤分派、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事決策通過，并經(jīng)董事長同意，方可最后通過。重大投資項目的認(rèn)定原則另行合同。6、董事會會議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。7、董事會臨時會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，能夠采用電話會議、視像會議、傳閱文獻(xiàn)、傳真等通信方式召開。對于以通信方式召開的董事會會議，董事長應(yīng)當(dāng)在會議告知中提供詳盡的會議議案內(nèi)容，并闡明表決截止日期。與會董事應(yīng)當(dāng)在會議告知中載明的表決截止日期前將表決意見以傳真方式送達(dá)我司，并將本人訂立的表決意見原件于表決截止后十日內(nèi)寄送公司董事會（以郵戳為準(zhǔn)），表決意見原件由董事會秘書保存。8、董事會臨時會議以通信方式召開并作出決策后，董事長應(yīng)及時將決策書面方式告知全體董事和監(jiān)事。9、由總經(jīng)理在各自職權(quán)范疇內(nèi)提出人事任免提名，需董事會聘任的，報董事會決定。10、公司擬定年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分派和彌補(bǔ)虧損等方案，提交董事會，由董事會制訂方案做出決策并提交股東大會決定，由總經(jīng)理組織實施。11、對董事的評價由董事會負(fù)責(zé)組織。12、董事、監(jiān)事酬勞的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。13、董事長在審核訂立由董事會決定的重大事項的文獻(xiàn)前，應(yīng)判斷有關(guān)事項的可行性，必要時可召開會議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會通過并形成決策后再訂立意見。14、董事會會議形成書面決策，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決策上簽字，并對董事會的決策承當(dāng)責(zé)任。董事會的決策違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決策，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去責(zé)任。15、董事會會議決策形成后，公司董事會應(yīng)遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)，推行信息披露義務(wù)。公司董事會未依法正當(dāng)推行信息披露義務(wù)給公司或其它股東造成損失的，應(yīng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。16、董事會會議應(yīng)就會議議題和內(nèi)容形成具體統(tǒng)計，并由出席會議的董事和統(tǒng)計員簽字。與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議統(tǒng)計和決策統(tǒng)計進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議統(tǒng)計或者統(tǒng)計有不同意見的，能夠在簽字時作出書面闡明。必要的時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也能夠發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，有不對其不同意見作出書面闡明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議統(tǒng)計和決策統(tǒng)計的內(nèi)容。17、董事會會議統(tǒng)計應(yīng)涉及下列內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點、和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，列席監(jiān)事的姓名；（3）會議議程；（4）董事講話要點；（5）每一表決事項的表決方式和成果（載明贊成、反對和棄權(quán)的票數(shù)）。18、會議檔案的保存董事會會議檔案，涉及會議告知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議統(tǒng)計、會議紀(jì)要、決策統(tǒng)計、決策公示等，由董事會指定人員負(fù)責(zé)保存，保管期限為永久。19、董事會決策的執(zhí)行（1）董事會做出決策后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層任職貫徹貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行狀況向下次董事會報告。（2）董事會有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決策的實施狀況。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決策的事項時，可與總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理若不采納其意見，董事長可建議召開臨時董事會，做出決策規(guī)定糾正。（3）董事會會議應(yīng)對上次會議決策執(zhí)行狀況做出評價，并載入會議統(tǒng)計。六、公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理，由董事會聘任或辭退。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決策；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬訂公司的具體規(guī)章制度；（六）聘任或者辭退除應(yīng)由董事會聘任或者辭退以外的負(fù)責(zé)管理人員；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展日常經(jīng)營管理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理列席董事會會議。七、公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為兩年。任期屆滿，可連選連任。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事和經(jīng)理予以糾正；（四）建議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。八、公司破產(chǎn)、解散和清算。（一）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣布破產(chǎn)的，由人民法院根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。（二）公司有下列情形之一的，能夠解散：1、經(jīng)營期限屆滿；2、股東會決策解散；3、公司因合并或者分立需要解散的；4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。（三）公司根據(jù)前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東構(gòu)成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、告知或者公示債權(quán)人；3、解決與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)債務(wù)；6、解決公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參加民事訴訟活動。（四）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制訂清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公示公司終止。九、股東認(rèn)為需要商定的其它事項。1、公司運(yùn)行過程中，（）元（具體數(shù)額待定）收支須經(jīng)（）名以上（含本數(shù)）股東確認(rèn)方可生效；2、股東分管公司工作及酬勞：股東（）重要負(fù)責(zé)公司經(jīng)營指導(dǎo)，月薪（）元人民幣；公司單月營業(yè)額（）元人民幣下列不領(lǐng)取此項工資。股東（）為公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司全方面管理工作，月薪（）元人民幣；股東（）重要負(fù)責(zé)公司營銷工作，月薪（）元人民幣。3、財務(wù)審批權(quán)限：總經(jīng)理對不超出（）元人民幣的報銷有審批權(quán)，經(jīng)總經(jīng)理審批后，財務(wù)人員執(zhí)行（）元≤X≤（）元幅度之間的款項需先以信息的方式報董事長（）同意后方可執(zhí)行；經(jīng)總經(jīng)理審批后，財務(wù)人員可直接執(zhí)行（）元下列的款項。4、采購權(quán)限：公司的采購必須在貨比三家的前提下進(jìn)行，對公司貨比三家的狀況按（）%的比例進(jìn)行抽查檢查，如發(fā)現(xiàn)有違反規(guī)定操作的，會予以警告，總經(jīng)理須提出改善方法報董事會審批。后來的經(jīng)營過程中，董事會認(rèn)為有必要時，能夠決定與否收回采購權(quán)上交，具體事項由董事會決定。5、考核指標(biāo)：（1）總經(jīng)理考核指標(biāo)以下：一、業(yè)績指標(biāo)/二、利潤