XX項目股權轉讓協(xié)議

有關XX有限公司之股權轉讓合同中國·XX二○一*年月

目錄鑒于： 2第1條定義與釋義 3第2條聲明與確保 4第3條目的公司股權轉讓以及債務承當 6第4條股權轉讓價格及支付方式 6第5條股權轉讓同意及交割 7第6條過渡期管理 9第7條損益及風險承當 10第8條目的公司經(jīng)營管理與人員安排 10第9條移交稅收和費用 11第10條排他交易權 11第11條違約責任 11第12條保密和信息披露 12第13條特別商定 13第14條合使用方法律、爭議的解決 13第15條工作聯(lián)系人 13第16條合同書的訂立與生效 14第17條其它 14第18條附件 15

本合同由下列各方在訂立：甲方：股東A乙方：股東B丙方:收購方鑒于：A.股東A（下列單指簡稱“甲方”），為根據(jù)中國法律設立并正當存續(xù)的公司法人，注冊證號：，持有XX有限公司**%的股權。B.股東B（下列單指簡稱“乙方”），為根據(jù)中國法律設立并正當存續(xù)的公司法人，注冊證號：，持有XX有限公司**%的股權。C.收購方（下列簡稱“丙方”或“受讓方”），為根據(jù)中國法律設立并正當存續(xù)的公司法人，注冊證號：。D.XX有限公司（下列簡稱“目的公司”），為根據(jù)中國法律設立并正當存續(xù)的公司法人，注冊證號：。E.目的公司已與**市**局訂立《**BOT項目特許權合同》（下列簡稱“《特許權合同》”），正當擁有**項目一期項目及二期項目特許經(jīng)營權（設計規(guī)模累計25萬立方米/日）以及**項目全部運行資產(chǎn)。其中，一期項目（設計規(guī)模10萬立方米/日）已建設完畢并正式進入商業(yè)運行，二期項目（提標改造規(guī)模10萬立方米/日，擴建規(guī)模15萬立方米/日）擬于20**年開工建設，目的公司將與經(jīng)**市**人民政府授權的**市**住建委就二期項目的有關事宜訂立《**項目BOT項目特許權合同》的補充合同（下列簡稱“《特許權合同補充合同》”）。F.甲方和乙方擬將其各自所持有的目的公司全部股權依法轉讓給受讓方，受讓方樂意依法受讓目的公司全部股權。為此，甲、乙、丙三方本著自愿、公平、誠實信用的原則經(jīng)充足協(xié)商，現(xiàn)就上述股權轉讓及其有關事宜達成以下合同，以資各方共同遵照推行。第1條定義與釋義在本合同中，除非上下文另有商定或闡明，下列名詞或術語含有下列含義:1.1轉讓方：指股東A和股東B，在本合同中合并指稱為“轉讓方”。1.2受讓方：指收購方，即本合同“受讓方”。1.3目的公司：指XX有限公司，即本合同“目的公司”。1.4污水解決廠：指**項目（包含一期項目、二期項目）。1.5目的資產(chǎn)：指**項目全部運行資產(chǎn)，具體范疇見目的公司《資產(chǎn)移交備忘錄》及其附件《財產(chǎn)及資料清單》。1.6股權轉讓：指轉讓方將其所持目的公司全部股權按照本合同商定的方式轉讓給受讓方。1.7股權轉讓價款:指受讓方根據(jù)本合同商定的股權轉讓價格和支付條件，向轉讓方支付的股權轉讓款項。1.8資產(chǎn)移交日：指轉讓方與受讓方按照本合同第5.2.4公商定訂立目的公司《資產(chǎn)移交備忘錄》及其附件的具體日期。1.9生效日：指本合同轉讓方與受讓方訂立本合同的日期。1.10過渡期：指本合同生效日至股權轉讓工商變更登記完畢日之期間。1.11融資利息：指按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款基準利率計算的貸款利息。1.12性能缺點：指因設施、設備失效并造成工藝性能或正常運行受到實質(zhì)性影響的狀況。1.13追訴事項：在股權轉讓工商變更登記完畢日前，已發(fā)生或潛在的、且未清償?shù)娜恐苯觽鶆?、間接債務、或有負債、法律訴訟及糾紛、公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的違規(guī)及違法風險。第2條聲明與確保2.1轉讓方的聲明與確保（1）目的公司股權為轉讓方正當全部，并處在完整狀態(tài)且不存在任何質(zhì)押、擔保或者其它第三方權益，也不涉及訴訟、仲裁等案件，不存在限制其行使股權的任何情形。否則，引發(fā)一切法律責任和經(jīng)濟責任由轉讓方承當。（2）目的公司正當持有目的資產(chǎn)，目的資產(chǎn)的獲得及現(xiàn)狀正當、合規(guī)且不存在除目的公司以污水解決服務收費權質(zhì)押和設備抵押以獲得**銀行長久借款的外的其它任何質(zhì)押、擔?；蛘咂渌谌綑嘁?，也不涉及訴訟、仲裁等案件，不存在限制其行使權益的任何情形。目的資產(chǎn)整體完好，運轉正常，符合《特許權合同》的運行規(guī)定。轉讓方確保受讓方不因股權轉讓進而對目的資產(chǎn)的持有而受到任何形式的處分、追索、追償以及權利主張。否則，由此引發(fā)的一切法律責任及經(jīng)濟責任由轉讓方承當。（3）目的公司正當擁有**項目一期項目特許經(jīng)營權及二期項目特許經(jīng)營權，一期項目設計規(guī)模10萬立方米/日，二期項目提標改造規(guī)模10萬立方米/日和擴建規(guī)模15萬立方米/日，兩期項目累計規(guī)模25萬立方米/日。一期項目特許經(jīng)營權及二期項目特許經(jīng)營權的獲得及現(xiàn)狀正當、合規(guī)且不存在除目的公司以污水解決服務收費權質(zhì)押和設備抵押以獲得**銀行長久借款的外的其它任何質(zhì)押、擔保或者其它第三方權益，也不涉及訴訟、仲裁等案件，不存在限制其行使權益的任何情形。轉讓方確保受讓方不因股權轉讓進而對**項目一期項目特許經(jīng)營權及二期項目特許經(jīng)營權的持有而受到任何形式的處分、追索、追償以及權利主張。否則，由此引發(fā)的一切法律責任及經(jīng)濟責任由轉讓方承當。（4）目的公司自成立以來遵法經(jīng)營、照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅狀況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強令關閉的狀況。轉讓方承諾，由于股權轉讓工商變更登記完畢日前目的公司違反稅收管理有關法律法規(guī)而受到任何的法律責任或經(jīng)濟責任、行政處分等均由轉讓方全部承當，給丙方或目的公司造成損失的，由轉讓方全額賠償。（5）除本合同附件5之外，目的公司未訂立與二期項目有關的任何形式的，對目的公司含有約束力的法律文獻（涉及但不限于合同、合同、意向、商定、要約、承諾等）。（6）在訂立本合同時，轉讓方及目的公司全部為授權或許可訂立和推行本合同所必需的內(nèi)部決策程序均已完畢，己獲得了依法必需推行的全部手續(xù)及本合同附件2的全部文獻，不存在任何法律上的障礙，含有了訂立本合同的資格，以及推行本合同義務和責任的條件和能力。轉讓方承諾以前沒有、此后也不會與任何第三方訂立有可能與本合同在法律、經(jīng)濟上有任何利害沖突或有礙本合同條款執(zhí)行的任何文獻。否則，由此引發(fā)的一切法律責任及經(jīng)濟責任由轉讓方承當。（7）轉讓方確保，在盡職調(diào)查階段，轉讓方向受讓方提供的全部有關目的公司、污水解決廠及目的資產(chǎn)的業(yè)務資料、財務資料和法務資料，涉及但不限于特許經(jīng)營、項目建設、經(jīng)營業(yè)務、財務會計、人事資料等是真實、完整、精確的。股權轉讓工商變更登記完畢后來，如因轉讓方于移交前提供的文獻資料存在虛假或出現(xiàn)任何未披露負債（涉及或有負債）造成目的公司承當對應法律責任及經(jīng)濟損失的，該責任及經(jīng)濟損失由轉讓方無條件地全部承當。（8）轉讓方已清晰地知曉本合同商定的權利、義務和責任。轉讓方確保：本合同一經(jīng)訂立，即形成對簽約方有效的、正當?shù)?、有約束力的義務和責任，并按其條款根據(jù)合使用方法律對簽約方有強制執(zhí)行力。因此，轉讓方承諾：轉讓方將嚴格推行本合同條款商定的義務和責任，并享有本合同條款商定的權利和利益；如有違約，轉讓方將按本合同條款的商定承當違約責任，并向受讓方賠償經(jīng)濟損失；受讓方有權根據(jù)中國法律、法規(guī)及本合同的商定向轉讓方提出索賠。2.2受讓方的聲明與確保（1）受讓方全部為授權或許可訂立和推行本合同所必需的內(nèi)部決策程序均已完畢，己獲得了依法必需推行的全部手續(xù)，不存在任何法律上的障礙，含有了訂立本合同的資格，以及推行本合同義務和責任的條件和能力。受讓方承諾以前沒有、此后也不會與任何第三方訂立有可能與本合同在法律、經(jīng)濟上有任何利害沖突或有礙本合同條款執(zhí)行的任何文獻。（2）受讓方根據(jù)本合同商定向轉讓方支付的股權轉讓價款資金來源正當，該資金不能產(chǎn)生被追索而造成轉讓方或目的公司受損失；否則，受讓方承當全部責任。（3）受讓方已清晰地知曉本合同商定的權利、義務和責任。受讓方確保：本合同一經(jīng)訂立，即形成對簽約方有效的、正當?shù)摹⒂屑s束力的義務和責任，并按其條款根據(jù)合使用方法律對簽約方有強制執(zhí)行力。因此，受讓方承諾：受讓方將嚴格推行本合同條款商定的義務和責任，并享有本合同條款商定的權力和利益；如有違約，受讓方將按本合同條款的商定承當違約責任，并向轉讓方賠償經(jīng)濟損失；轉讓方有權根據(jù)中國法律、法規(guī)及本合同的商定向受讓方提出索賠。第3條目的公司股權轉讓以及債務承當3.1目的公司股權轉讓轉讓方與受讓方一致同意按照本合同商定的方式，由轉讓方將目的公司的全部股權轉讓給受讓方。3.2目的公司債務承當本合同股權轉讓的必備條件為除目的公司所欠**銀行長久借款人民幣萬元整(大寫：萬元整)及目的公司的短期借款人民幣萬元整（大寫：萬元整）之外“零債務”。因此，除了前述所欠長久借款人民幣萬元整(大寫：萬元整)及短期借款人民幣萬元整（大寫：萬元整）由股權轉讓工商變更完畢后的目的公司償還之外，轉讓方應在收到定金后5個工作日內(nèi)，將與目的公司及/或目的資產(chǎn)有關的其它全部債權債務清償完畢，并解除目的公司承當?shù)囊约霸O立在目的資產(chǎn)之上的全部擔保、抵押、質(zhì)押等（與前述長久借款有關的質(zhì)押、抵押除外），以確保實現(xiàn)“零債務”條件下的目的公司股權轉讓。受讓方于股權轉讓工商變更登記完畢日將人民幣萬元整（大寫：貳仟萬元整）匯至目的公司賬戶，用于償還目的公司的短期借款（人民幣萬元整）。第4條股權轉讓價格及支付方式4.1目的公司股權轉讓價格（1）轉讓方與受讓方一致同意目的公司股權轉讓價格為人民幣萬元整(大寫：萬元整)，該價格作為目的公司100%股權轉讓的對價。甲方所持有的**%股權對應的股權轉讓價格為人民幣萬元整(大寫：萬元整)；乙方所持有的**%的股權對應的股權轉讓價格為人民幣萬元整(大寫：萬元整)。（2）上述股權轉讓價格除包含目的公司一期項目和二期項目特許經(jīng)營權及全部資產(chǎn)以外，也涉及現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的各項股東權益；該等股東權益涉及依附于目的公司股權轉讓的全部現(xiàn)時和潛在的權益，涉及目的公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表之利益。4.2股權轉讓價款的支付轉讓方與受讓方一致同意本合同項下的目的公司股權轉讓價款按下列條件和方式支付：（1）定金在本合同生效后來3個工作日內(nèi)，受讓方向轉讓方支付定金人民幣萬元整（大寫：萬元整），該定金匯至目的公司賬戶，該定金的擔保效力將于轉讓方推行完畢本合同商定的全部義務后自動終止并用于償還目的公司的短期借款（人民幣萬元整）。（2）股權轉讓價款支付本合同第5.3公商定的股權轉讓工商變更登記完畢當天，受讓方向轉讓方支付股權轉讓價款人民幣萬元整（大寫：萬元整），其中：向甲方支付人民幣萬元整（大寫：萬元整），向乙方支付人民幣萬元整（大寫：萬元整）。轉讓方于股權轉讓工商變更登記申請材料遞交日前三個工作日，在**市開設本合同三方共管賬戶，受讓方于股權轉讓工商變更登記申請材料遞交之日，將股權轉讓價款人民幣萬元整（大寫：萬元整）匯至三方共管賬戶；股權轉讓工商變更登記完畢之日，本合同三方共同將股權轉讓價款人民幣萬元整（大寫：萬元整）從三方共管賬戶將對應款項匯至甲方及乙方指定賬戶。上述股權轉讓價款的支付，應在20**年*月*日至20**年*月**日作出，轉讓方應提前不少于10日就股權轉讓價款的支付向受讓方發(fā)出書面告知。4.3本合同項下的股權轉讓價款均以人民幣作為計價及支付貨幣，并采用銀行匯款方式支付。款項支付前，甲方及乙方應以加蓋各自公章的書面文獻方式，將收款單位、開戶銀行、賬號等資料提交受讓方。第5條股權轉讓同意及交割5.1股權轉讓獲得政府同意轉讓方應獲得下列文獻，并作為本合同附件1：（1）符合《特許權合同》第15.1款規(guī)定的**市**人民政府或授權部門對轉讓方將目的公司股權全部轉讓給受讓方的書面同意文獻；（2）與本合同附件4內(nèi)容一致的**市**人民政府有關污水解決廠二期項目建設的會議紀要或受讓方承認的目的公司與經(jīng)**市**人民政府授權的**市**住建委就二期項目的有關事宜訂立《**項目BOT項目特許權合同》的補充合同。5.2資產(chǎn)移交5.2.1轉讓方向受讓方移交的目的資產(chǎn)，應處在良好運轉狀態(tài)、性能完好并滿足污水解決廠出水水量、出水水質(zhì)規(guī)定。5.2.2在受讓方按照本合同第4.2條第（1）款的商定，將定金支付轉讓方之日起的3個工作日內(nèi)轉讓方與受讓方各自派員共同成立目的資產(chǎn)移交小組；小組組長由受讓方派員擔任，轉讓方組員為移交方，受讓方組員為接受方。轉讓方與受讓方將擬差遣的移交小構組員名單以書面形式告知對方。5.2.3在移交小構成立之日起的3個工作日，轉讓方配合移交小組及受讓方差遣的有關人員進駐目的公司現(xiàn)場，對目的公司設施、設備、庫存材料及資產(chǎn)等實物，以及員工、檔案文獻資料等進行檢查、清點、驗收，并共同完畢下列事項，作好資產(chǎn)移交的準備工作：（1）編制完畢目的公司《財產(chǎn)及資料清單》；（2）對存在性能缺點的有關設備編制完畢《設備更換或維修清單》，并擬定設備更換及維修的費用估值。5.2.4轉讓方與受讓方根據(jù)雙方清點驗收完畢并共同確認的《財產(chǎn)及資料清單》對目的公司資產(chǎn)進行交割，并訂立《資產(chǎn)移交備忘錄》，該《資產(chǎn)移交備忘錄》作為本合同附件3。交割的資產(chǎn)涉及但不限于：（1）《特許權合同》及其附件、補充合同等。（2）目的公司多個法定證照、印章印鑒、工商檔案資料、稅務檔案資料等。（3）目的資產(chǎn)各項實物及其多個權屬證書。（4）項目建設立項報告及其審批文獻，規(guī)劃文獻，工程建設許可文獻，設計文獻和工程施工設計圖及其審批文獻，工程施工過程中形成的多個合同（涉及工程合同、采購合同等）、合同、契約及其修正、修改或補充合同，工程竣工圖，工程預決算資料，項目工程驗收及其備案文獻，環(huán)保驗收同意文獻，在建工程進度狀況闡明等。（5）項目運行多個報告及同意文獻、財務報表及會計賬簿和憑證、檔案資料、項目運行管理的多個合同文獻、技術資產(chǎn)（如有）、生產(chǎn)經(jīng)營報表、歷年的運行統(tǒng)計、設備維修統(tǒng)計、化驗統(tǒng)計、監(jiān)測報告、運行日志、多個臺賬等管理資料。5.2.5除本合同附件5之外，轉讓方在股權轉讓工商變更登記完畢日之前應妥善解除其它全部與二期項目有關的任何形式的，對目的公司含有約束力的法律文獻（涉及但不限于合同、合同、意向、商定、要約、承諾等），并承當由此產(chǎn)生的全部法律責任和經(jīng)濟責任。5.2.6自資產(chǎn)移交日起30日內(nèi)，轉讓方應按照轉讓方與受讓方共同確認的《設備更換或維修清單》商定內(nèi)容完畢對應資產(chǎn)的更換或維修，承當因此而產(chǎn)生的全部費用，并將更換或維修的資產(chǎn)實物及權屬證書、多個批件、維修統(tǒng)計（如有）等移交給受讓方。如轉讓方未能推行上述商定的，目的公司自行完畢更換或修繕工作，對應費用應由轉讓方全額承當并對受讓方作出及時、完全的賠償。5.3股權轉讓工商變更登記（1）在下述事項完畢后3日內(nèi)，轉讓方和受讓方各自完畢股權轉讓工商變更登記所需全部申請文獻的訂立，向目的公司所在地工商行政管理部門申請辦理股權轉讓工商變更登記。①轉讓方完畢本合同第3.2及第5.2.5條的商定事項。②轉讓方獲得本合同第5.1公商定的文獻。③轉讓方與受讓方根據(jù)本合同5.2.4款商定共同訂立《資產(chǎn)移交備忘錄》。（2）本次股權轉讓工商變更登記手續(xù)由轉讓方負責辦理，受讓方派員主動予以配合。（3）股權轉讓工商變更登記應于20**年*月*日前完畢。第6條過渡期管理6.1在過渡期內(nèi)，轉讓方承諾參考目的公司以往經(jīng)營慣例，按照常規(guī)經(jīng)營模式運行管理目的公司。6.2轉讓方應確保與污水解決廠生產(chǎn)運行有關的核心員工在過渡期間不得擅離職守，應各自在崗并充足推行各自的崗位職責直至股權轉讓工商變更登記完畢日，以確保在不影響目的公司污水解決廠正常生產(chǎn)管理工作的同時，順利完畢過渡期間資產(chǎn)的移交工作。6.3轉讓方應妥善解決經(jīng)受讓方同意擬自愿進入目的公司的轉讓方原負責污水解決廠運行的員工的勞動權益事項，股權轉讓工商變更登記完畢日前的員工工資、福利、補貼及五險一金等員工應獲取或繳納的全部費用，由轉讓方在過渡期間對內(nèi)對外結清。如果轉讓方拖欠員工的工資或福利或五險一金等費用在股權轉讓工商變更登記完畢日前未結清，由轉讓方負責支付完畢并承當對應的法律責任。6.4自本合同生效日起，由受讓方派員對目的公司的財務工作實施監(jiān)管，有權充足知曉并最后確認目的公司的資金收支狀況。第7條損益及風險承當7.1目的公司在本合同生效日之前（含本合同生效當天）產(chǎn)生的全部的損益與風險（涉及但不限于目的公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收入、成本費用以及追訴事項）全部由轉讓方享有和承當，與受讓方無關；且不得影響本合同生效日之后目的公司《特許權合同》的執(zhí)行、污水解決服務費的正常收取、目的公司的正常經(jīng)營等；否則，由此對目的公司造成的一切法律責任和經(jīng)濟損失賠償由轉讓方承當。7.2目的公司在過渡期內(nèi)，因正常生產(chǎn)經(jīng)營而產(chǎn)生的生產(chǎn)成本及經(jīng)營收益由受讓方享有及承當，因正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的對內(nèi)及對外支付應獲得受讓方派駐人員確實認。目的公司在過渡期內(nèi)的追訴事項全部由轉讓方承當，與受讓方無關。7.3目的公司在股權轉讓工商變更登記完畢后來產(chǎn)生的全部的損益與風險（涉及但不限于目的公司的收入、成本費用、債權債務、或有負債、法律訴訟及糾紛等）全部由目的公司享有和承當，與轉讓方無關。7.4轉讓方承諾以其全部資產(chǎn)，為目的公司追訴事項進行擔保。轉讓方應對受讓方及/或目的公司由于追訴事項而遭受任何直接或間接經(jīng)濟損失或支出，涉及但不限于公證費、認證費、鑒定費、評定費、訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、律師費、拍賣費以及差旅費等，做出完全、及時的賠償。第8條目的公司經(jīng)營管理與人員安排8.1從股權轉讓工商變更登記完畢后來，目的公司由受讓方負責經(jīng)營管理。8.2轉讓方在股權轉讓工商變更登記完畢日以前委派到目的公司的人員由轉讓方負責安置。8.3為確保社會和諧與穩(wěn)定，受讓方原則上對于原負責污水解決廠運行的且其自愿進入目的公司員工予以考核后接納（除這類人員外，轉讓方不得另行安排其它員工進入目的公司），但是：（1）股權轉讓工商變更登記完畢后來，目的公司員工的勞動合同未到期的，繼續(xù)有效，到期的及后期續(xù)簽的，將按照受讓方管理制度與規(guī)定訂立新的勞動合同。（2）目的公司員工必須服從受讓方的管理和調(diào)配安排，并恪守受讓方制訂的管理規(guī)章制度。第9條移交稅收和費用9.1股權轉讓過程中，因轉讓股權所發(fā)生的稅費，由轉讓方按照國家有關規(guī)定承當；因受讓股權而發(fā)生的稅費，由受讓方按照國家的有關規(guī)定承當；若有無法界定的有關稅費，轉讓方與受讓方各自承當50%。9.2目的公司資產(chǎn)移交過程中，轉讓方與受讓方工作人員發(fā)生的工作經(jīng)費，由各自承當。第10條排他交易權本合同生效后，受讓方將作為轉讓方的唯一交易對方就目的公司股權、目的資產(chǎn)及其衍生之權利擁有獨占、排他性的交易權。轉讓方不得與任意其它第三方發(fā)起、磋商或達成任何有關目的公司股權及目的資產(chǎn)或可能對目的公司股權及目的資產(chǎn)產(chǎn)生任何形式的影響與變動的交易與行為。第11條違約責任11.1轉讓方違約責任（1）如非因轉讓方因素無法獲得本合同第5.1公商定的文獻，則本合同自動解除，轉讓方須向受讓方退還定金并支付對應的融資利息。（2）在受讓方按照本合同第4.2條第（1）款商定向轉讓方支付定金后，如非受讓方因素，或未獲得受讓方書面同意的狀況下，轉讓方未能在本合同第3.2條、第5.2條第5.3公商定的時間內(nèi)完畢該公商定的全部或部分工作內(nèi)容，每逾期一日，按照受讓方已支付的定金向受讓方支付融資利息。如再過60日仍未完畢的，則受讓方有權解除本合同，轉讓方應向受讓方雙倍返還定金，同時本合同解除。（3）轉讓方違反本合同商定，在未經(jīng)受讓方書面同意的狀況下回絕與受讓方辦理資產(chǎn)移交、工商變更手續(xù)，轉讓方應向受讓方雙倍返還定金，同時本合同解除。（4）因轉讓方因素造成本次股權轉讓未能實現(xiàn)，轉讓方應向受讓方雙倍返還定金，同時本合同解除。（5）轉讓方違反本合同第10條所述排他交易權的狀況時，應向受讓方雙倍返還定金，同時本合同解除。（6）因股權轉讓工商變更登記完畢日前目的公司污水解決廠建設項目法律法規(guī)手續(xù)不齊備造成目的公司污水解決廠停止運行，由轉讓方承當法律責任，并賠償受讓方的一切直接和間接經(jīng)濟損失。（7）轉讓方如發(fā)生其它違約行為，使受讓方遭受損失的，則應賠償受讓方的一切直接和間接經(jīng)濟損失。11.2受讓方違約責任（1）如受讓方違反本合同第4.2條的商定，未能準時向轉讓方支付股權轉讓價款，每逾期一日，受讓方就欠付的股權轉讓價款向轉讓方支付融資利息。（2）如本合同項下股權轉讓價款在未經(jīng)轉讓方書面同意的狀況下，在該款項應付之后來60日內(nèi)仍未支付，轉讓方有權沒收定金，同時本合同解除。（3）受讓方違反本合同商定，在未經(jīng)轉讓方書面同意的狀況下回絕與轉讓方辦理資產(chǎn)移交、工商變更手續(xù)，轉讓方有權沒收定金，同時本合同解除。（4）受讓方如發(fā)生其它違約行為，使轉讓方遭受損失的，則應賠償轉讓方的一切直接和間接經(jīng)濟損失。11.3其它在非轉讓方與受讓方因素造成目的公司、股權轉讓無法繼續(xù)執(zhí)行的狀況下，本合同自動解除。各方互不承當違約責任，轉讓方退還受讓方已經(jīng)支付的定金及從定金支付日起至定金退回日止之期間的融資利息。第12條保密和信息披露本合同項下的股權轉讓為轉讓方、受讓方的商業(yè)秘密，除辦理股權轉讓政府同意、工商變更登記、股權受讓融資、法律及財務顧問咨詢、審計部門審計、資產(chǎn)移交多個交割手續(xù)辦理，以及根據(jù)法律法規(guī)和**交易全部限公司證券上市規(guī)則規(guī)定需要向有關單位及政府部門報告或向公眾披露以外，本合同任何一方及其各自的工作人員不得向與股權轉讓行為無關聯(lián)的單位或個人披露本合同項下的股權轉讓事宜，或?qū)⒈竞贤瑫鴥?nèi)容、細節(jié)、進程泄露或出示給其它第三方，否則視為違約行為。第13條特別商定13.1引薦：本次股權轉讓工商變更登記完畢后，轉讓方負責向目的公司所在地政府部門引薦受讓方，以保障受讓方順利對目的公司進行運行管理。13.2關系維護：轉讓方與受讓方應共同維護目的公司所在區(qū)域的社會公共關系。13.3改名：本次股權轉讓工商變更登記手續(xù)完畢后，受讓方能夠根據(jù)實際狀況的需要變更目的公司名稱。13.4在本合同中，轉讓方承當法律責任、經(jīng)濟責任及或違約責任，均視為甲、乙雙方承當連帶責任。第14條合使用方法律、爭議的解決14.1本合同的訂立、有效性、解釋、推行、執(zhí)行及爭議解決，均合用中國法律并受其管轄。14.2因本合同引發(fā)的或執(zhí)行本合同所產(chǎn)生的任何爭議和分歧，甲、乙雙方應當以和諧協(xié)商方式解決;協(xié)商后形成的書面文獻經(jīng)轉讓方與受讓方簽字并蓋章后與本合同含有同等的法律效力。14.3轉讓方與受讓方未能根據(jù)第14.2條解決爭議和分歧，任何一方有權將其提交目的公司住所地有管轄權的人民法院審理，并由敗訴方承當與本案有關的一切費用，涉及但不限于：公證費、認證費、鑒定費、評定費、訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、律師費、拍賣費以及差旅費等。第15條工作聯(lián)系人為加強轉讓方與受讓方的工作協(xié)調(diào)與溝通，有效地進行推動并加緊本合同項下的股權轉讓工作，各方分別指定的聯(lián)系人以下：甲方聯(lián)系人：姓名：；移動電話：；郵箱：；乙方聯(lián)系人：姓名：；移動電話：；郵箱：；丙方聯(lián)系人：姓名：；移動電話：；郵箱：；第16條合同書的訂立與生效16.1本合同自轉讓方和受讓辦法定代表人或授權代表人簽字并加蓋簽約單位公章之日起生效，并取代生效日以前轉讓方、受讓方無論是書面或口頭上有關本合同項下股權轉讓的任何意向、承諾、表達或諒解等。16.2本合同未盡事宜或?qū)贤瑮l款進行的任何修改和補充，由轉讓方與受讓方協(xié)商解決，協(xié)商一致后形成的補充合同或備忘錄或會議紀要經(jīng)甲、乙、丙三辦法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后為本合同不可分割的構成部份，與本合同含有同等的法律效力；而合同內(nèi)容則以修改、變更后的內(nèi)容為準。16.3本合同使用期內(nèi)，轉讓方與受讓方不得違反本合同條款的商定而單方面終止合同。16.4如本合同任何一條款被認定為不正當、無效或不可強制執(zhí)行，或被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不正當、無效或不可強制執(zhí)行，則：（1）并不影響其它條款的有效性和可執(zhí)行程度，本合同的其它條款仍繼續(xù)有效；（2）轉讓方與受讓方應商定對不正當