第七章 證券法

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第二節(jié)證券發(fā)行制度第三節(jié)證券交易制度第四節(jié)證券上市和交易第五節(jié)信息披露制度第六節(jié)上市公司收購制度第七節(jié)證券交易所及證券登記結(jié)算機構(gòu)第八節(jié)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)與證券業(yè)協(xié)會第九節(jié)證券監(jiān)管制度第十節(jié)證券法律責(zé)任制度第一節(jié)證券與證券法概述第一節(jié)證券與證券法概述一、證券概述（一）證券的含義

廣義上的有價證券

狹義的有價證券（二）證券的分類

1．按證券發(fā)行主體的不同

2．按證券上是否記載權(quán)利人的姓名或名稱分

3．按證券是否在證券交易所掛牌上市交易分公司證券、金融證券、政府證券記名與不記名證券上市證券與非上市證券第一節(jié)證券與證券法概述二、證券法概述（一）證券法的概念與適用范圍

概念：是調(diào)整證券發(fā)行、交易和國家對證券市場監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（二）證券法的基本原則

公開、公平、公正原則

自愿、有償、誠實信用原則

遵守法律、行政法規(guī)原則

分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則保護投資者合法權(quán)益原則

監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則

第二節(jié)證券發(fā)行制度

一、證券發(fā)行的概述（一）證券發(fā)行的概念及方式

1．概念：指證券的發(fā)行人將自己所發(fā)行的證券出售給投資者的行為。

2．方式：

上網(wǎng)定價發(fā)行、上網(wǎng)詢價發(fā)行、

市值配售發(fā)行、網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行第二節(jié)證券發(fā)行制度

證券發(fā)行的分類公開發(fā)行與非公開發(fā)行設(shè)立發(fā)行與增資發(fā)行直接發(fā)行與間接發(fā)行議價發(fā)行與招標(biāo)發(fā)行平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

第二節(jié)證券發(fā)行制度二、證券發(fā)行的條件和程序

（一）股票發(fā)行的條件和程序條件程序：

申請——初審——審核——發(fā)行申請的預(yù)披露與信息披露——核準(zhǔn)決定的撤銷——簽訂股票承銷協(xié)議——發(fā)行失敗的規(guī)定——備案（二）公司證券發(fā)行的條件和程序條件程序：申請審核公開信息債券核準(zhǔn)決定的事項第二節(jié)證券發(fā)行制度三、證券發(fā)行審核制度（一）證券發(fā)行審核制度概述證券發(fā)行管理的兩種方式市場主導(dǎo)型政府主導(dǎo)型（二）我國證券發(fā)行審核制度公開主義的注冊制準(zhǔn)則主義的核準(zhǔn)制

第二節(jié)證券發(fā)行制度

四、證券承銷和保薦制（一）證券承銷制度指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。1．證券承銷的方式2．證券承銷的協(xié)議3．承銷團承銷證券4．證券承銷的期限（二）證券發(fā)行上市保薦制度一、證券交易方式集中競價交易和非集中競價交易二、證券持有、交易的限制規(guī)則對證券交易主體的限制對證券交易客體的限制歸入權(quán)制度

一、證券上市條件（一）股票上市條件（二）公司證券上市條件二、證券上市程序股票上市程序：申請核準(zhǔn)，簽署上市協(xié)議，上市公告，掛牌交易公司債券上市程序：申請核準(zhǔn)，安排上市，上市公告三、上市證券的交易程序

（一）開戶（二）委托（三）申報（四）競價成交（五）結(jié)算

第四節(jié)證券上市和交易四、證券暫停上市與證券終止上市

（一）股票上市的暫停與終止（二）公司債券上市的暫停與終止一、信息披露制度概述（一）信息披露制度的概念與作用（二）信息披露的基本要求二、發(fā)行信息披露制度（一）首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露招股說明書的編制招股說明書及其摘要的披露

招股說明書的保證和有效期第五節(jié)信息披露制度第五節(jié)信息披露制度（二）上市公司公開發(fā)行公司債券的信息披露制度1．公告公司債券募集辦法2．公告公司債券上市條件第五節(jié)信息披露制度三、持續(xù)信息披露制度（一）定期報告的披露

(二）臨時報告的披露一、上市公司收購概述

概念：指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控股權(quán)的行為。二、持股預(yù)警披露制度（一）一致行動和一致行動人（二）權(quán)益披露規(guī)則（三）慢走規(guī)則

第六節(jié)上市公司收購制度

第六節(jié)上市公司收購制度三、要約收購制度（一）要約收購的具體規(guī)則

收購要約的適用發(fā)出并公告報送和提交收購報告書（二）強制要約收購制度第六節(jié)上市公司收購制度四、協(xié)議收購制度五、上市公司收購的其他制度

1．概念：是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。2．類型：會員制證券交易所、公司制證券交易所3．證券交易所的設(shè)立和解散4．證券交易所的組織機構(gòu)5．證券交易所的監(jiān)管職權(quán)6．對證券交易所的監(jiān)督第七節(jié)證券交易所及證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記結(jié)算機構(gòu)條件職能證券登記結(jié)算機構(gòu)保障業(yè)務(wù)的措施一、證券公司（一）證券公司的設(shè)立

設(shè)立條件、從業(yè)人員的任職要求、設(shè)立程序第八節(jié)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)與證券業(yè)協(xié)會審批申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照申請領(lǐng)取經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證第八節(jié)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)與證券業(yè)協(xié)會（二）證券公司的經(jīng)營證券公司的業(yè)務(wù)范圍證券公司的經(jīng)營權(quán)限證券公司經(jīng)營不善的法律責(zé)任二、證券服務(wù)機構(gòu)證券服務(wù)機構(gòu)及其人員的資格證券服務(wù)機構(gòu)行為規(guī)范證券服務(wù)機構(gòu)的義務(wù)第八節(jié)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)與證券業(yè)協(xié)會證券業(yè)協(xié)會

概念：是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。

證券業(yè)協(xié)會的職責(zé)思考中！思考中！第九節(jié)證券監(jiān)管制度一、證券監(jiān)管的概念與特征

概念：指監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)證券法規(guī)，對證券發(fā)行、交易和服務(wù)活動實施的監(jiān)督與管理，是金融監(jiān)管的重要機構(gòu)。政府對市場的干預(yù)行為

特征一種有目的性的行為法律行為二、我國證券監(jiān)管體制的演變?nèi)?、證券監(jiān)管機構(gòu)及其職權(quán)（一）證券監(jiān)管機構(gòu)（二）證券監(jiān)管機構(gòu)的職權(quán)第九節(jié)證券監(jiān)管制度一、證券法律責(zé)任制度