合同管理辦法

PAGE13PAGE5公司合同管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范公司（以下簡稱公司）合同管理，防范和化解合同風(fēng)險，維護公司的合法權(quán)益，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制訂本辦法。第二條本辦法所稱合同是指除勞動合同外，公司及其全資、控股公司及其分支機構(gòu)與平等主體的自然人、法人和其它組織之間，以及公司內(nèi)各平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。第三條本辦法適用于公司及其分支機構(gòu)和所屬單位。所屬單位：特指公司所屬全資公司、控股子公司（已下簡稱所屬公司）。第四條合同管理是對合同立項、意向接觸、資信調(diào)查、商務(wù)談判、合同條款擬定、審核會簽、簽字、備案、履行、變更、中止、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理。第五條合同管理應(yīng)當以防范風(fēng)險，實現(xiàn)合同利益最大化為目標。禁止任何單位和個人在合同行為中以任何方式損害國家利益和公司利益。第六條合同管理實行分級管理、分類管理、協(xié)作管理和歸口管理的原則，實行全員、全過程、全方位管理的原則。第七條公司合同管理實行法定代表人和法定代表人授權(quán)委托簽署的合同管理制度。合同管理實行目標責(zé)任制，各單位主要負責(zé)人對合同管理負領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。第八條對預(yù)算內(nèi)經(jīng)營管理事項合同、公司董事會審議通過的事項合同，由法定代表人授權(quán)其分管領(lǐng)導(dǎo)合同簽訂權(quán)；預(yù)算外經(jīng)營管理事項合同以及涉及企業(yè)重組、投資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、置換、借款、擔保、抵押等重大投資或資產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項合同，在股東會或董事會決策授權(quán)下，由法定代表人簽署或采用法定代表人專項授權(quán)。第二章合同管理機構(gòu)及其職責(zé)第九條公司總經(jīng)理主持和領(lǐng)導(dǎo)公司合同管理工作，組織制定公司合同管理規(guī)章制度。其他高級管理人員負責(zé)其分工范圍內(nèi)合同管理的各項工作。第十條公司法律事務(wù)部門是公司合同歸口管理部門，其他各職能部門是公司分類合同管理部門。第十一條合同分類管理（一）工程設(shè)計、項目收購、投資等開發(fā)類的合同談判組織、起草、訂立、履行以及提出變更或解除合同的意見方案由投資部門負責(zé)承辦，各部門配合；被代理人追認外，由行為人自己承擔責(zé)任。委托代理人應(yīng)當親自行使代理權(quán)，未經(jīng)委托人書面同意，不得轉(zhuǎn)委托。第十九條以集團公司名義簽訂的合同，由集團公司分類合同管理部門組織評審并法律審核、會簽；所屬公司以自己的名義簽訂的招投標合同、重大合同由所屬公司組織評審并報集團公司法律審核、會簽。未經(jīng)評審的合同，不得簽訂。本辦法所稱重大合同是：1、金額在50萬元以上的工程施工、監(jiān)理、設(shè)計、設(shè)備采購合同等；2、投資合同；3、資產(chǎn)（包括股權(quán)）收購、出售、重組合同；4、其他金額在50萬元以上的合同或合同總價雖小于50萬元，但涉及公司或子分公司重大權(quán)益的合同。所屬公司50萬元以下的合同由所屬公司自行組織評審報集團公司法律審核。第二十條簽約責(zé)任單位應(yīng)當對合同相對人的主體資格、資質(zhì)、履行能力等資信情況進行調(diào)查、了解和分析。必要時，簽約責(zé)任單位可組織相關(guān)部門進行合同風(fēng)險調(diào)查和分析，形成合同風(fēng)險評估報告，供領(lǐng)導(dǎo)決策參考。第二十一條合同簽訂前，簽約責(zé)任單位應(yīng)當將合同草案、合同相對人資信情況等資料一并同時送交分類合同管理部門、財務(wù)部門、法律事務(wù)部門審查，并為每個部門預(yù)留至少1-2個工作日的審查時間。緊急情況時，亦應(yīng)留出必要的審核時間。部門審查時間不應(yīng)超過3個工作日。合同評審部門在審查中發(fā)現(xiàn)材料不全，可以要求簽約承辦人補充材料，由于補充材料而影響審查時間的，審查時間重新計算。合同評審部門在審核合同草案后，應(yīng)當提出明確的書面審核意見。第二十二條分類合同管理部門對合同草案應(yīng)當從經(jīng)濟可行性、技術(shù)可行性、履約能力可行性、合同風(fēng)險等方面提出審查意見。法律事務(wù)部門對合同草案應(yīng)當從合法性、嚴謹性等方面提出審查意見。第二十三條簽約責(zé)任單位負責(zé)按照部門審查意見修改、完善合同草案，負責(zé)向分管領(lǐng)導(dǎo)報告部門審查意見、合同草案修改情況、合同當事人的資信情況，負責(zé)將全部相關(guān)合同材料呈送分管領(lǐng)導(dǎo)審批；分管領(lǐng)導(dǎo)在授權(quán)范圍內(nèi)決定是否簽訂；應(yīng)當由股東大會、董事會會議決策的合同依照相關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司法定代表人和其他高級管理人員對于缺少部門審查意見的合同草案，應(yīng)當拒絕審批，并將合同草案退回簽約責(zé)任單位由其按程序組織評審、完善合同。第二十四條影響公司重大權(quán)益的合同事項須由公司法定代表人或授權(quán)代表組織經(jīng)濟、技術(shù)、財務(wù)、法律等方面的專業(yè)人員對合同事項進行風(fēng)險調(diào)查和分析，形成風(fēng)險評估報告，供領(lǐng)導(dǎo)參考決策；組成談判小組進行合同的談判。影響公司重大權(quán)益的合同是1、投資合同；2、資產(chǎn)重組合同；3、資產(chǎn)收購、出售合同。第二十五條簽約責(zé)任單位合同用印應(yīng)當嚴格執(zhí)行公司印章管理制度，由簽約承辦人按用印流程辦理用印手續(xù)，任何人不得超越權(quán)限或違反制度使用印章。嚴禁在空白文本上蓋章并且原則上先由對方簽字蓋章后我方才予以簽字蓋章，嚴禁我方簽字后以傳真、信函的形式交對方簽字蓋章。第二十六條單份合同文本達二頁以上的須加蓋騎章。合同蓋章生效后，由合同分類管理部門按公司確定的規(guī)范對合同進行編號并登記；合同文本原則上我方應(yīng)持不少于二份。合同變更后，合同編號不予改變。第二十七條簽約責(zé)任單位簽訂法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)生效的合同，由簽約責(zé)任單位辦理生效手續(xù)，因未辦理批準、登記等生效手續(xù)，導(dǎo)致合同未生效的，由簽約責(zé)任單位承擔責(zé)任。第四章合同履行第二十八條合同經(jīng)簽字、蓋章，且約定的生效條件成就時方可全面實際履行。合同生效之前，不得實際履行。合同生效后，應(yīng)當按照合同規(guī)定全面履行合同，任何人不得擅自違背合同約定。合同生效后，簽約責(zé)任單位和簽約承辦人應(yīng)將合同履行階段所需材料移交負責(zé)合同履行的履約責(zé)任單位，并組織有關(guān)單位和人員向履約責(zé)任單位進行合同交底。第二十九條履約責(zé)任單位應(yīng)當發(fā)文指定履約責(zé)任人，由其組織有關(guān)人員熟悉合同內(nèi)容，全面、準確理解合同條款，分析合同履約風(fēng)險和利弊，制定合同風(fēng)險防范策略和措施，最大限度地化解合同風(fēng)險。履約責(zé)任人可以通過多種方式，了解相關(guān)人員對合同內(nèi)容熟悉和理解的情況，并負責(zé)籌劃落實合同風(fēng)險防范策略和措施。第三十條履約責(zé)任單位組織合同的履行，辦理相關(guān)事項，并及時填寫《合同履行情況統(tǒng)計表》，按年度報歸口管理部門備案。第三十一條合同履行中因相對方發(fā)生重大事件和政策發(fā)生重大變化等因素出現(xiàn)，繼續(xù)履行合同，將會給公司帶來巨大經(jīng)濟損失的，履約責(zé)任單位應(yīng)及時向指定其負責(zé)履約的機構(gòu)進行書面匯報并提出解決方案，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)審查和公司法律事務(wù)部法律風(fēng)險評估后，按合同評審程序決定是否變更、轉(zhuǎn)讓、解除。第三十二條履約責(zé)任單位發(fā)現(xiàn)合同相對方不履行或不全面、不適當履行合同時，應(yīng)在法定或約定期限內(nèi)以正確的方式向?qū)Ψ教岢霎愖h，必要時應(yīng)當經(jīng)分管合同管理的領(lǐng)導(dǎo)同意后行使抗辯權(quán)。重要的異議文件、函復(fù)應(yīng)經(jīng)法律事務(wù)部門審核后送出。第三十三條合同相對方違反合同約定的，履約責(zé)任單位應(yīng)當采取必要的措施，避免損失擴大。第三十四條合同履行過程中，如遇到不可抗力影響合同履行時，履約責(zé)任單位應(yīng)及時以書面形式通知對方，并采取措施減少損失，同時收集有關(guān)發(fā)生不可抗力的有效證據(jù)，與對方協(xié)商解決。第三十五條履約責(zé)任單位的財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)合同、書面變更協(xié)議、結(jié)算資料等合同文件對外進行財務(wù)往來。未履行結(jié)算、批準程序，不得對外支付款項。財務(wù)憑證是合同履行的原始證據(jù)，應(yīng)嚴格保管。未經(jīng)主要領(lǐng)導(dǎo)書面批準，不得將涉及合同履行商業(yè)秘密的財務(wù)憑證對外出示、出借或復(fù)印。第三十六條禁止任何單位或部門未經(jīng)法定代表人書面批準在對外往來函件上加蓋單位或部門印章，禁止任何人未經(jīng)法定代表人書面批準向合同他方出具證明，泄露履行情況，提供合同資料。第三十七條合同履行完畢或解除后，履約責(zé)任人應(yīng)當向指定其負責(zé)履約的機構(gòu)和主要領(lǐng)導(dǎo)提交合同履行情況的書面報告。第五章合同的變更和解除第三十八條合同變更應(yīng)由履約責(zé)任單位與對方協(xié)商一致后簽訂書面協(xié)議。涉及合同價款、質(zhì)量、數(shù)量、履行期限、履行地點、履約方式、違約責(zé)任、糾紛處理方式等條款的重大變更，或解除合同，應(yīng)當擬訂協(xié)議草案，送分類合同管理部門、財務(wù)部門和法律事務(wù)部門審查，報公司領(lǐng)導(dǎo)依權(quán)限批準后，方可簽訂協(xié)議。第三十九條履約責(zé)任單位收到合同他方要求變更、解除合同的文書、電報、電話、信函、圖表、數(shù)據(jù)電文，應(yīng)及時與公司合同歸口管理等部門溝通情況，請示分管領(lǐng)導(dǎo)；如果必須變更或解除合同的，應(yīng)與他方達成變更或解除合同的書面協(xié)議草案，確定索賠條件。第四十條變更或解除合同的通知或答復(fù)須在法定或約定的期限內(nèi)辦理。因工作懈怠沒有在法定或約定的期限內(nèi)書面答復(fù)對方的，履約責(zé)任單位和履約責(zé)任人承擔責(zé)任。第四十一條變更或解除后，履約責(zé)任單位應(yīng)當按照合同規(guī)定做好合同結(jié)算和清理事務(wù)，及時處理未完結(jié)事務(wù)，避免造成糾紛或損失。第四十二條轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)及合同本身的規(guī)定，并履行本辦法規(guī)定的合同變更的審查、批準程序。第六章合同糾紛的處理第四十三條合同發(fā)生糾紛時，應(yīng)采用協(xié)商、調(diào)解方式解決。發(fā)生重大合同糾紛，經(jīng)協(xié)商或調(diào)解能夠達成一致的，應(yīng)將協(xié)議草案送法律事務(wù)部門審核，經(jīng)公司法定代表人或其授權(quán)高管批準后，方可簽訂協(xié)議。協(xié)商或調(diào)解不成的，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準后，提請訴訟或仲裁。重大合同糾紛是指爭議標的金額在人民幣10萬元以上的糾紛。第四十四條發(fā)生合同糾紛時，履約責(zé)任單位應(yīng)及時書面報告公司，在法律事務(wù)部門的指導(dǎo)或直接參與下迅速收集有效證據(jù)。第四十五條以訴訟或仲裁方式解決糾紛時，履約責(zé)任單位應(yīng)向法律事務(wù)部門確定代理人、訴訟方案等，并報公司審批。第四十六條公司重大合同糾紛訴訟或仲裁活動應(yīng)由法律事務(wù)部門牽頭辦理。第四十七條以公司作為一方當事人的訴訟或仲裁糾紛，分支機構(gòu)不得自行處理。公司是分支機構(gòu)民事法律責(zé)任的主體，分支機構(gòu)作為一方當事人的訴訟或仲裁糾紛，應(yīng)當向公司法律事務(wù)部報告，不得自行處理。第四十八條以公司名義仲裁或訴訟的，公司委托代理人的代理手續(xù)由公司法律事務(wù)部門審核并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準后辦理。調(diào)解書、協(xié)議書、裁決書、判決書、裁定書正本應(yīng)與合同一并由法律事務(wù)部門歸檔，副本或復(fù)印本可交有關(guān)機構(gòu)或人員使用。第四十九條對方當事人逾期不履行生效調(diào)解書、裁決書、判決書、裁定書時，履約責(zé)任單位應(yīng)及時向人民法院申請強制執(zhí)行。第七章合同檔案管理第五十條以集團公司名義簽訂的合同檔案由集團公司法律部統(tǒng)一管理，以所屬公司名義簽訂的合同檔案由所屬公司檔案部門統(tǒng)一管理，報集團公司法律部備案。合同履行完畢，履約責(zé)任單位應(yīng)按照公司檔案管理制度的規(guī)定及時移交合同檔案。第五十一條合同簽訂后20天內(nèi)，簽約責(zé)任單位應(yīng)將合同副本或復(fù)印件分送分類合同管理部門、財務(wù)部門、法律事務(wù)部門備案。第五十二條需要查閱、復(fù)制合同文檔的，向分類合同管理部門申請，分類合同管理部門將申請報分管領(lǐng)導(dǎo)審批，在批準的范圍內(nèi)查閱、復(fù)制合同文檔。禁止個人保管合同文檔原件，禁止未經(jīng)批準私自復(fù)印、留存合同文檔。第五十三條合同文檔內(nèi)容包括：1、合同文本及份數(shù)、合同補充協(xié)議、變更和解除協(xié)議、授權(quán)委托書；2、簽約承辦人及履約承辦人情況登記；3、合同附件、合同評審表及其他有關(guān)文件；4、合同履行原始證據(jù)材料、履行情況記載；5、糾紛或爭議的處理情況記載及有關(guān)材料；6、合同履行情況書面報告。第五十四條對履約期限較長或情況較復(fù)雜的合同，履約責(zé)任單位應(yīng)當設(shè)合同管理部門或?qū)Ｂ毢贤芾韱T。合同管理部門、合同管理員以及沒有配備合同管理員的履約責(zé)任人負責(zé)合同履行階段合同文檔管理。第五十五條合同履行階段的一切往來函電、會談紀要、變更文書、統(tǒng)計資料等履約原始證據(jù)，由合同管理部門（合同管理員）統(tǒng)一編號、留存，嚴格管理，除業(yè)務(wù)性質(zhì)應(yīng)由其它部門保管的外，禁止其他部門和個人保管履約證據(jù)原件。第八章合同管理檢查、監(jiān)督第五十六條合同歸口管理部門對公司及所屬單位合同管理實施監(jiān)督、檢查與指導(dǎo)。分類合同管理部門對各自業(yè)務(wù)系統(tǒng)的合同管理實施檢查與指導(dǎo)。第五十七條公司各單位應(yīng)定期自行檢查合同管理制度執(zhí)行情況和合同的訂立、履行、管理情況，總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)問題，研究措施，不斷提高合同管理水平。第五十八條有下列情形之一，根據(jù)其給公司造成的損失大小或后果的嚴重程度，依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定對責(zé)任人予以處分，并追究有關(guān)人員經(jīng)濟賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，移交司法機關(guān)處理。1、違反本辦法規(guī)定簽訂合同的；2、簽訂有重大缺陷或無效合同的；3、合同承辦、評審、審批人員玩忽職守或工作不負責(zé)任，造成重大失誤或嚴重后果的；4、履約責(zé)任人未依法律和本辦法規(guī)定變更或解除合同的；5、簽約承辦人、履約責(zé)任人或合同管理員丟失合同文本及相關(guān)文件的；6、簽約承辦人、履約責(zé)任人提供虛假材料的；7、沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或代理權(quán)終止后以被代理人名義簽約或未經(jīng)書面同意自行轉(zhuǎn)委托的；8、印章管理人員玩忽職守，丟失印章或違反印章管理制度濫用印章的；9、本辦法規(guī)定應(yīng)當審核的具有合同性質(zhì)的文件未經(jīng)審核，違章簽訂的；10、發(fā)生糾紛后，隱瞞或不按規(guī)定及時報告，或不及時采取措施，造成嚴重后果的；11、應(yīng)追究對方違約責(zé)任或提出索賠而擅自放棄造成較大損失的；12、在合同簽訂或履行當中，與對方或第三方惡意串通或者有收受賄賂等不正當交易行為的；13、泄露商業(yè)秘密和擅自對外提供證據(jù)材料、證明、信息的；14、使用非法手段簽訂合同的；15、其它違反本辦法規(guī)定，造成企業(yè)經(jīng)濟損失的。第九章附則第六十條各所屬公司根據(jù)實際情況，制定本單位的合同