股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板 清潔

________________________________________________________________有關(guān)[]公司之股權(quán)買賣合同________________________________________________________________月日本合同由下列各方于月日在北京市[]區(qū)訂立并生效：[]，身份證號碼[]；[]，身份證號碼[]；以上[]、[]合稱為“轉(zhuǎn)讓方”[]有限公司，是一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并繼續(xù)存續(xù)的有限責任公司，公司注冊地址是：(“[]”)；[]，身份證號碼[]；[]，身份證號碼[]；以上[]有限公司、[]、[]稱為“受讓方”鑒于:[]公司，是一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并存續(xù)的有限公司。公司成立于[]年[]月[]日，注冊資本人民幣[]元，注冊地址：北京市[]。它是一家重要從事：[]業(yè)務(wù)的公司（“公司”）。轉(zhuǎn)讓方是公司100%股權(quán)的正當及實際的全部人，正當擁有公司100%權(quán)益。其中，[]持有公司[]%股權(quán)、[]持有公司[]%股權(quán)。受讓方是一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并繼續(xù)存續(xù)的有限公司，以及含有完全民事行為能力的自然人，其但愿收購轉(zhuǎn)讓方在公司中的100%的股權(quán)（“出售股權(quán)/標的股權(quán)”）。轉(zhuǎn)讓方同意按照本合同的規(guī)定和條件向受讓方出售股權(quán)，受讓方同意按照本合同的規(guī)定和條件向轉(zhuǎn)讓方購置該出售股權(quán)。各方特此達成合同以下：標的股權(quán)根據(jù)本合同規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方作為正當和實際全部權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓、受讓方同意受讓標的股權(quán)，即，[]持有公司[]%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，[]持有公司[]%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，[]有限公司持有公司[]%股權(quán)，[]持有公司[]%股權(quán)，[]持有公司[]%股權(quán)。1.2本合同轉(zhuǎn)讓方和受讓方確認：各方已全方面和具體理解了公司的資產(chǎn)負債狀況。轉(zhuǎn)讓方承諾已經(jīng)真實、精確、全方面地向受讓方披露了本合同訂立之日前公司的債權(quán)債務(wù)狀況，不存在任何隱瞞。標的股權(quán)之對價及支付期限就購置標的股權(quán)，受讓方需支付給轉(zhuǎn)讓方累計人民幣[]萬元（RMB￥）。轉(zhuǎn)讓方收款賬戶信息以下，且轉(zhuǎn)讓方作為一種整體向受讓方確認：一旦受讓方按商定及時、足額將當期轉(zhuǎn)讓價款支付到指定賬戶，即視為受讓方已推行當期付款義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方代表應(yīng)向受讓方出具收款確認函。轉(zhuǎn)讓方中的任一人并不能因未能及時、足額的獲得當期款項而回絕推行合同義務(wù)。開戶行：戶名：賬號：轉(zhuǎn)讓方一致同意，前文所述的轉(zhuǎn)讓方代表為[]，轉(zhuǎn)讓方中的任一主體不得否認轉(zhuǎn)讓方代表根據(jù)本合同商定出具的收款確認函。支付期限：第一期：本合同訂立后【】個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣【】萬元（RMB￥）。第二期：自本合同訂立后，轉(zhuǎn)讓方負責在工商部門辦妥股權(quán)變更手續(xù)（涉及按規(guī)定在公司信用信息公示系統(tǒng)完畢信息公示），且轉(zhuǎn)讓方向受讓方交付公司的下列材料后的五個工作日內(nèi)，受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣【】萬元（RMB￥）：<1>公司股權(quán)變更后所獲得的《營業(yè)執(zhí)照》；<2>公司股權(quán)變更完畢后的公司章程或其修正案；第三期（如需有關(guān)監(jiān)管部門備案變更請?zhí)顚懀瑹o需請刪除）：轉(zhuǎn)讓方負責完畢【】委員會（“【】會”）所規(guī)定的變更、備案手續(xù)及本條所列的其它手續(xù)，且轉(zhuǎn)讓方按受讓方規(guī)定向受讓方移交有關(guān)資料和辦理完畢其它交接手續(xù)【】個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣【】萬元（RMB￥）；前述需辦理的手續(xù)涉及但不限于：<1>《【】許可證》變更、使用期延續(xù)手續(xù)；<2>公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員的資格批復(fù)；<3>稅務(wù)登記證變更；<4>組織機構(gòu)代碼證變更；<5>銀行開戶許可證；<6>涉及目的公司名稱變更的，新公司名稱的公章、財務(wù)章、法人人名章、合同章、發(fā)票章。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按受讓方規(guī)定，向受讓方移交的有關(guān)資料涉及公司的經(jīng)營管理的全部資料，涉及但不限于公司的公章、多個證照、合同、賬務(wù)統(tǒng)計、權(quán)屬文獻、設(shè)備、場地等。上述變更備案手續(xù)完畢、資料交接、其它交接全部完畢之日稱為“交割日”。第四期（如有特別事項需要辦理請?zhí)顚?，無需請刪除）：轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第5條“特殊商定”推行完有關(guān)義務(wù)后，受讓方于【】個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣【】萬元（RMB￥）。變更、備案等手續(xù)辦理期限及費用負擔轉(zhuǎn)讓方負責按本合同商定辦理有關(guān)變更、備案手續(xù)。除受讓方另行出具書面闡明同意延期外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在本合同訂立后[45]個工作日之內(nèi)辦理完畢。本合同項下涉及的全部稅費及其它費用（涉及但不限于印花稅、登記費、轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的個人所得稅及其它因辦理工商、【】會等部門規(guī)定的備案、續(xù)期、變更等一切費用）均由轉(zhuǎn)讓方負責支付。如因轉(zhuǎn)讓方未及時足額支付該等費用造成有關(guān)手續(xù)無法辦理等一切后果，均由轉(zhuǎn)讓方承當。就本合同商定由轉(zhuǎn)讓方承當?shù)亩愘M和/或費用，如因任何事由造成受讓方被追索或墊付的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責解決并賠償受讓方的全部損失。債權(quán)債務(wù)責任轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方采用下列方法明確公司交割日前后各自的責任承當和義務(wù)劃分：（1）預(yù)留公司原有各印章印鑒后將其統(tǒng)一銷毀；（2）由受讓方另行刻制公司新的各類印章，并預(yù)留印鑒保存；（3）雙方確認由公司原有印章所訂立的一切法律文獻所產(chǎn)生的法律責任，涉及已披露及未披露的，均由轉(zhuǎn)讓方獨立承當并負責解決；由公司新刻印章所訂立的一切法律文獻所產(chǎn)生的法律責任由受讓方獨立承當并負責解決。特殊商定（如不合用請刪除）公司名下?lián)碛衃]輛含有北京市小轎車牌照的汽車（“目的汽車”），具體為：[]牌汽車一輛（車牌號為京[]）、[]牌產(chǎn)一輛（車牌號為京[]）。轉(zhuǎn)讓方與受讓方就公司名下?lián)碛械纳鲜鯷]輛目的汽車達成以下商定：目的汽車均由轉(zhuǎn)讓方負責處置，所產(chǎn)生的費用及對價由轉(zhuǎn)讓方承當與享有，但與目的汽車對應(yīng)的北京市小客車指標（“指標”）仍歸公司全部，上述處置行為不得損害公司對有關(guān)指標的權(quán)益；目的汽車處置前，如發(fā)生任何事故糾紛引發(fā)的第三方處分或索賠的，均由轉(zhuǎn)讓方負責和承當；受讓方按本合同第2.3條第（3）款支付完第三期轉(zhuǎn)讓款后[]個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將目的汽車處置完畢，并將對應(yīng)的[]個指標全部交還公司（以能夠在北京市車管所網(wǎng)站系統(tǒng)顯示，公司含有新的、可用以重新購置小客車的資格為準）。受讓人在確認公司獲得指標后，按照本合同第2.3條第（4）款商定向轉(zhuǎn)讓方支付價款。確保和承諾轉(zhuǎn)讓方的確保和承諾公司為按照中國法律正當成立并有效存續(xù)的有限責任公司，標的股權(quán)已在工商局登記且足額出資和驗資，不存在任何抽逃注冊資本的情形。標的股權(quán)不存在任何質(zhì)押、確保、信托或其它第三者權(quán)益；公司不存在任何債務(wù)、稅務(wù)、其它經(jīng)濟糾紛及法律責任，公司也沒有以公司名義對外承當擔保責任；公司未涉及任何權(quán)利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調(diào)查程序或行政調(diào)查或處分；且亦不存在聲稱即將進行上述該等程序的權(quán)利主張；公司不存在任何勞動人事爭議；轉(zhuǎn)讓方在工商變更之前是標的股權(quán)的正當實際全部人，標的股權(quán)及公司全部資產(chǎn)不存在質(zhì)押、抵押等擔保狀況，無任何權(quán)利瑕疵；公司的全部股東樂意出讓該公司100%的股權(quán)，該等出讓不會違反目的公司所獲得的任何上述政府同意、授權(quán)、許可、登記及/或備案文獻的規(guī)定，亦不會造成使該等政府同意、授權(quán)、許可、登記及/或備案文獻無效或可被撤銷的情形；公司在經(jīng)營過程中，正當合規(guī)，除已披露的處分外（如有），公司未發(fā)生任何其它重大違法行為以及被任何其它政府部門處分的情形；不存在違反有關(guān)可合使用方法律、公司章程及/或?qū)竞屑s束力的重大合同的情形【如不合用請刪除】公司持有《[]許可證》（“《許可證》”），使用期至年月日止，轉(zhuǎn)讓方承諾負責辦理《許可證》的續(xù)期手續(xù)，受讓方收購公司的股權(quán)后，《許可證》的持有和續(xù)期不存在法律障礙；轉(zhuǎn)讓方承諾盡最大努力，按本合同商定盡快辦理有關(guān)工商行政部門、監(jiān)管部門規(guī)定的備案、變更等手續(xù)。并按商定推行交接工作，且不私自留存目的公司的任何資料。轉(zhuǎn)讓方擁有充足的權(quán)力和授權(quán)訂立并推行本合同、本合同的任何補充合同，同時能完畢本合同項下的交易；本合同及其它有關(guān)的補充合同均對其構(gòu)成正當有效并有約束力的義務(wù)，并且能夠得以執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓方確保，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜公司現(xiàn)行有效的章程中沒有妨礙本合同生效、推行的特別規(guī)定。受讓方的確保和承諾受讓方為根據(jù)中國法律法規(guī)注冊成立并有效存續(xù)的公司，及/或為含有完全民事權(quán)利能力和行為能力的自然人；受讓方為法人的，其已經(jīng)根據(jù)組織文獻而召開了股東大會，并已獲得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或同意；受讓方為自然人的，本合同的訂立系其真實意思表達。受讓方訂立、交付、執(zhí)行本合同項下的義務(wù)（涉及但不限于購置標的股權(quán)）：<1>不會違反由受讓方作為一方的任何文書、合同、文獻或合同，或違反對受讓方或其資產(chǎn)含有約束力的任何文書、合同、文獻或合同；且<2>不會違反對受讓方或其資產(chǎn)含有約束力的任何法規(guī)、規(guī)章、法令、命令、判決、決定或由受讓方作為一方對法院、政府部門、法定機關(guān)或立法、行政、監(jiān)督機關(guān)作出的任何承諾；受讓方含有支付轉(zhuǎn)讓價款的能力，并能按本合同規(guī)定進行支付。終止如果本合同推行中發(fā)生第10條不可抗力事件而造成本合同終止的，則轉(zhuǎn)讓方和受讓方之任何一方可在最后日之前書面告知另一方立刻終止本合同。根據(jù)第7.1條發(fā)出告知后，按下列規(guī)定執(zhí)行：本合同中有關(guān)資金的返還；本合同中標的股權(quán)及其項下的資產(chǎn)、以及因本次交易中對方已經(jīng)提供的各項文獻的返還。因一方違約而終止本合同的，除了按本條以上規(guī)定執(zhí)行外，違約方還應(yīng)向守約方支付違約金，違約金原則為標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的50%，并根據(jù)守約方的實際損失予以賠償。保密本合同任何一方不得在未經(jīng)對方同意的狀況下將本合同之內(nèi)容向本合同雙方之外的第三方披露，本合同對方應(yīng)對本合同另一方的商業(yè)資料予以保密，除非為恪守中國法律規(guī)定或有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定所需或向各自的顧問機構(gòu)披露（該方應(yīng)確保其顧問機構(gòu)對所獲得的信息推行同樣的保密義務(wù)）或者有關(guān)內(nèi)容已在非因違反本條的狀況下為公眾知悉。無論本合同下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與否完畢，即便根據(jù)本合同商定出現(xiàn)本合同終止的情形，各方對于本次交易過程中知曉的對方的商業(yè)信息，仍負有保密義務(wù)。違約責任9.1當任何一方的義務(wù)、責任及/或承諾未能得到推行、不真實時，則視為該方對相對方的違約。出現(xiàn)違約，且違約方未能在收到守約方書面告知后的十（10）日內(nèi)予以有效補救的，則（1）守約方可向違約方發(fā)出書面告知終止本合同并按第7.2及7.3條執(zhí)行；或（2）規(guī)定違約方支付違約金并繼續(xù)推行本合同。本合同下，轉(zhuǎn)讓方和受讓方對于對方而言，將被視為是一種整體，因此任一方內(nèi)部一人或多人未能推行合同項下義務(wù)，都將被視為一方對于另一方的違約。任一方內(nèi)部的其別人需要承當連帶責任。9.2（1）如受讓方逾期支付轉(zhuǎn)讓價款，自本合同商定付款期限的第二日起至實際支付完該筆款項日止，每逾期一日受讓方按當期應(yīng)付而未付金額的萬分之五向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。（2）如轉(zhuǎn)讓方未按合同商定時限辦理有關(guān)備案、變更等手續(xù)，自本合同商定完畢期限的第二日起至實際完畢之日止，每延期一日轉(zhuǎn)讓方按當期付款金額的萬分之五向受讓方支付違約金。且受讓方可向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面告知終止本合同并按第7.2條及第7.3條執(zhí)行。不可抗力除本合同另有明確規(guī)定外，本合同各方不應(yīng)對因其控制能力之外的任何因素（如，自然災(zāi)害、暴動、擾亂公共秩序、民事騷亂、火災(zāi)、水災(zāi)、爆炸、傳染病、恐怖活動、罷工或停廠）所引發(fā)的未能推行或延遲推行合同義務(wù)負責。如果前面任何事件造成(a)交割無法進行，任何一方有權(quán)按照第5條之規(guī)定終止本合同；或(b)造成最后交割延誤，交割應(yīng)在可行的范疇內(nèi)盡早完畢。其它11.1