增資擴股的稅務(wù)處理

增資擴股的稅務(wù)處理展開全文讀罷《稅局答復(fù)：增資擴股，個人股東是否需要繳納個人所得稅？》，小編對增資擴股的稅務(wù)處理進行梳理和總結(jié)。一、增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別案例1：甲公司凈資產(chǎn)100萬元，其中：實收資本50萬元，留存收益50萬元，張三持股100%。現(xiàn)乙公司投資100萬元銀行存款到甲公司，增資后，計入實收資本50萬元，剩余50萬元計入資本公積。乙公司會計分錄借：長期股權(quán)投資100貸：銀行存款1002.甲公司會計分錄：借：銀行存款100貸：實收資本50資本公積——資本溢價50增資后，甲公司的凈資產(chǎn)為200萬元：1.對投資方乙公司來說股東的投資款不征收企業(yè)所得稅。乙公司溢價支付的50萬元如轉(zhuǎn)為股本，已包含在其初始投資成本100萬中，不得增加該長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。另外，乙公司長期股權(quán)投資期末就期初增加，可能會引起長期股權(quán)投資增長印花稅測算值與印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)計稅依據(jù)差異額偏大，但該差異為企業(yè)對外投資，而非購買股權(quán)，不屬于印花稅征稅范圍。2.對被投資方甲公司來說注冊資本增加，資本溢價50萬元如轉(zhuǎn)為股本，不作為投資方的股息、紅利收入；不同與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被投資方注冊資本不變。3.對股東張三來說占股由原來的100%變更為50%，計稅成本不變。案例2:B企業(yè)是A企業(yè)的全資子公司，注冊資本為1000萬元，經(jīng)評估，B公司的凈資產(chǎn)公允價為2000萬元，C公司擬成為B公司的股東，擁有50%的股權(quán)，可以采取兩種方式:（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓即A企業(yè)轉(zhuǎn)讓其所擁有的B企業(yè)50%的股權(quán)給C企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價為1000萬元；（2）增資擴股。即B企業(yè)采取定向增發(fā)的方式，注冊資本增加為2000萬元，C出資2000萬元，獲得B企業(yè)50%的股權(quán)。假定上述兩種業(yè)務(wù)的支付形式均為貨幣資金，且忽略交易發(fā)生的相關(guān)稅費，那么兩種方式下的會計和所得稅處理如下表所示:A（磁東）B（目標(biāo)企業(yè)）cf新股東〉般權(quán)轉(zhuǎn)讓會計處理借：銀行存劉LOOO貨：檢期般權(quán)按直500腔權(quán)收益：500注冊資豐不變，般東支更，會計上做備秦聞可°瓠悵明般權(quán)技瓷10細虎:銀行存款1000企業(yè)所得稅赴理疇收誥帥Q萬孌辭認(rèn)所得”繳甜企業(yè)所絳猊，悵陰舐楓按後眄郴誠本誦雄丸5如冇元*檜期股權(quán)投資的計稅成本戲10￡心方元"墻資擴股可見，引會計處理{借；銀行樣隸2000貸:竝1QOD資本舍祀：1DOJ譽：長須股權(quán)技幣2000肯：銀行存歎2000入新股東的增不調(diào)整股權(quán)的計稅成圭.廿球孟：好imn曾資擴股行為與j股權(quán)轉(zhuǎn)讓行;枚期股權(quán)世更的計稅成為完全不同，兩者之間有以下幾點區(qū)別：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。2.投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù)；而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔(dān)之前的義務(wù)，需由協(xié)議各方進行約定。3.出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。4.增資擴股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計稅成本會發(fā)生改變。因為增資擴股一般會導(dǎo)致原股東股權(quán)的稀釋，但不影響原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣除股權(quán)的計稅成本及相關(guān)稅費確認(rèn)“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。二、不公允的增資（來源：寧波、湛江12366）（一）稅局答疑1.寧波稅務(wù)留言時間：2020-09-04問題內(nèi)容：你好，我司原股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股東增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更：法人、自然人占比99%,1%,請問此增資活動自然人股東需繳納個稅嗎？答復(fù)機構(gòu)：寧波市稅務(wù)局答復(fù)時間：2020-09-23答復(fù)內(nèi)容：寧波市12366呼叫中心答復(fù)：1、對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征個人所得稅。2、對于以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個人所得稅。湛江稅務(wù)問題內(nèi)容：我是個人股東，在湛江成立了一家貿(mào)易公司，貿(mào)易公司只有兩個個人股東，2018年12月因生產(chǎn)經(jīng)營需要，另一股東因資金不足，只有我增資擴股實繳1億注冊資本，增加貿(mào)易公司股本，現(xiàn)湛江稅局提出因我增資擴股需要繳個人所得稅？請問湛江稅局提出的因增資擴股行為要繳個稅是否正確，如果正確政策依據(jù)是什么？謝謝！回復(fù)單位：國家稅務(wù)總局湛江市稅務(wù)局回復(fù)時間：2020-09-2911:06回復(fù)內(nèi)容：個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權(quán)，則不需要繳個人所得稅。若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權(quán)的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權(quán)份額比其應(yīng)獲得的股權(quán)份額多，而不增資股東其應(yīng)獲得的股權(quán)份額比其實際獲得的股權(quán)份額少，減少了股權(quán)份額，存在低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為，需要繳交個人所得稅。政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）：第二條本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。第四條個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。第十一條符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；第十二條符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；（六）主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他情形。第十三條符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。佛山稅務(wù)國家稅務(wù)總局佛山市順德區(qū)稅務(wù)局關(guān)于“增資款導(dǎo)致原股東占比被稀釋，原股東被稀釋的部份屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓么？要交個稅？”的答復(fù)：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）的公告》（國家稅務(wù)總局2014年第67號）規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（1）出售股權(quán)；（2）公司回購股權(quán)；（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（4）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；（5）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；（7）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。若不屬于上述情形的，則不屬于個人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅行為。江西稅務(wù)國家稅務(wù)總局江西省12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：企業(yè)增資擴股（稀釋股權(quán)）是股東投資行為，不屬于取得企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入范圍。因此，A公司股權(quán)稀釋行為不需要繳納企業(yè)所得稅?？偩执鹨?012年4月11日總局答疑：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條及其實施條例相關(guān)條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，企業(yè)增資擴股（稀釋股權(quán)），是企業(yè)股東投資行為，可直接增加企業(yè)的實收資本（股本），沒有取得企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，不做為企業(yè)應(yīng)稅收入征收企業(yè)所得稅，也不存在征稅問題。（二）案例（來源：稅律風(fēng)云）2019年1月，八戒先生投資3000萬成立西游公司。2021年9月悟空先生和悟凈先生與八戒先生簽訂《合作經(jīng)營協(xié)議》，擬三人共同經(jīng)營西游公司，簽訂協(xié)議時，三方協(xié)商的西游公司凈資產(chǎn)公允價值為20000萬元，悟空先生、悟凈先生先分別向八戒先生支付溢價補償款3000萬元，再分別向西游公司注資1000萬元，各取得西游公司20%的股份。1.分析西游公司的凈資產(chǎn)公允價值為20000萬元，增資前凈資產(chǎn)公允價值為18000（20000-1000*2）萬元，增資后八戒先生擁有西游公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為12000（20000x60%）萬元，小于增資前西游公司凈資產(chǎn)的公允價值18000萬元，八戒先生股權(quán)比例被稀釋，享有的西游公司凈資產(chǎn)公允價值比增資前少了6000萬元；而悟空先生和悟凈先生分別擁有西游公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為4000（20000x20%）萬元，享有的凈資產(chǎn)或權(quán)益比增資時投入資金1000萬元多了3000萬元，共多了6000萬元2.八戒先生取得溢價補償款是否應(yīng)納稅？實務(wù)中一般認(rèn)為原股東取得溢價補償款實質(zhì)上是八戒先生讓渡西游公司40%股權(quán)后股東權(quán)益減少6000萬元取得的補償款，也是悟空先生和悟凈先生不公允增資背后的原因，對于八戒先生應(yīng)該按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅（如果是法人股東則應(yīng)計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額）。參考《北京市國家稅務(wù)局第一稽查局——稅務(wù)稽查調(diào)研報告匯編》的相關(guān)案例，八戒先生應(yīng)繳納個人所得稅=（6000-3000*（6000/18000））*20%=1000萬元（可扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本=投資股權(quán)歷史成本*轉(zhuǎn)讓股東權(quán)益份額/轉(zhuǎn)讓前持有股東權(quán)益份額）。3.增資后原股東股權(quán)比例稀釋以及新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價是否應(yīng)納稅？增資擴股企業(yè)所得稅方面，不存在征稅問題；個稅方面，各地稅務(wù)機關(guān)意見并未統(tǒng)一。上述案例中悟空先生、悟凈先生以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資，八戒先生的股權(quán)被稀釋，利益輸送方向是向悟空先生、悟凈先生輸送，自然是對悟空先生、悟凈先生考慮是否征稅。悟空先生、悟凈先生擁有的凈資產(chǎn)溢價是否應(yīng)納稅呢？小必認(rèn)為西游公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，悟空先生、悟凈先生計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史成本還是直接投入西游公司的1000萬元，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，也沒有對被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價征稅的法律依據(jù)，所以不應(yīng)征收所得稅。4.總結(jié)對于增資擴股我們要正視不公允增資可能導(dǎo)致的稅收問題，識別利益輸送的方向，并找到不公允背后的原因。具體處理方法可以參考一下趙國慶老師的觀點（第一步：針對不公允增資，要首先識別利益輸送的方向，以明確下一步開展工作的思路；第二步：明確了利益輸送方向后，要進一步調(diào)查不公允增資背后的具體原因，根據(jù)不同的原因采取不同的稅務(wù)處理方法，這里不存在一個統(tǒng)一的適用于所有不公允增資的一個簡單處理方法，要個案分析）。三、以增資名義進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓被處罰案例（轉(zhuǎn)自華稅教育）案例3：A公司成立于1994年4月，注冊資本和實收資本均為1,248萬元，登記在A公司名下的財產(chǎn)權(quán)利主要有Y縣的采礦權(quán)、探礦權(quán)。甲、乙、丙原系A(chǔ)公司股東，分別持有A公司80%、10%、10%的股權(quán)，對應(yīng)注冊資本998萬元、125萬元、125萬元。B公司分三期向A公司增資，首期3億元、第二期1億元、第三期2.6億元。首期3億元增資后，即按照甲8%,乙1%,丙1%及B公司90%辦理工商變更登記。其后，B公司如約進行了首期和第二期增資，合計4億元。其中，11,944萬元最終用于償還A公司債務(wù)，剩余款項由甲自行支配并轉(zhuǎn)賬用于甲其他資金使用。2011年9月，A公司辦理了工商變更登記,注冊資本變更為12,480萬元,股東變更為甲8%（998萬元）、乙1%（125萬元）、丙1%（125萬元）、B公司90%（11,232萬元）。法定代表人由原來的甲變更為B公司指定的丁。益方）又簽訂了《及的變更和補充協(xié)議》,約定如果B公司不再進行第三期增資2.6億元,則之前已增資的4億元轉(zhuǎn)變成收購甲股權(quán)的價款,甲與B公司對A公司的持股比例相應(yīng)變化為46%、54%,B公司已經(jīng)支付的增資款將交由甲使用和支配。2012年4月,因B公司始終未支付第三期增資，A公司召開股東會，并形成決議，一致同意B公司在A公司的36%股份轉(zhuǎn)讓給甲所有。會議同時決議,一致同意乙、丙在A公司合計2%的股份轉(zhuǎn)讓給甲所有。2012年6月，丁與甲簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，甲以2.6億元的價格將A公司46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁所有。同時丁代表B公司確認(rèn)B公司之前增投的4億元是54%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款，整體6.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款所涉及的個人所得稅、營業(yè)稅等全部稅費概由B公司、丁承擔(dān)和繳納。2012年8月，丁通過其關(guān)聯(lián)企業(yè)C公司分七次，向甲指定的D公司賬戶支付了2.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2014年7月，Y縣地方稅務(wù)局Z稅務(wù)所向甲下達了《責(zé)令限期改正補充通知書》，載明甲于2011年至2012年取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元，其中4億元付至A公司名下，2.6億元付至甲名下的D公司名下，并已收訖，至今未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報〔按（6.6億元一206萬元）x20%申報〕，限于2014年7月29日前予以改正。2019年6月，X市稅務(wù)稽查局作出《稅務(wù)行政處罰決定書》，認(rèn)定丁于2012年6月與甲簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，轉(zhuǎn)讓甲擁有的A公司46%股權(quán)，金額2.6億元，丁是法定代繳代扣義務(wù)人。應(yīng)代扣代繳未代扣代