公司董事會議事規(guī)則

公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范XXXX公司（下列簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，增進(jìn)董事會有效推行職責(zé)，充足維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司國有資產(chǎn)法》、《公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（下列簡稱《監(jiān)管條例》）、《XXXX有限公司章程》（下列簡稱《章程》）及其它法律、法規(guī)和規(guī)范性文獻(xiàn)，制訂本議事規(guī)則。第二條公司系根據(jù)《公司法》、《監(jiān)管條例》和其它有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資公司。公司不設(shè)股東會，董事會按照XXXXXXXX的授權(quán)、法律、法規(guī)等規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定及《章程》的規(guī)定推行職責(zé)，并對XXXX負(fù)責(zé)。第三條公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。董事會辦公室的工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。第四條董事會建立審慎與效率兼顧的授權(quán)機(jī)制，在不違反法律法規(guī)規(guī)定和有助于提高董事會工作效率的前提下，對董事長和總經(jīng)理進(jìn)行必要的授權(quán)。第二章董事會會議的召開第五條董事會會議分為定時(shí)會議和臨時(shí)會議。定時(shí)董事會會議每年最少舉辦4次。第六條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會會議的告知，并在10日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會會議：(一)三分之一以上董事建議時(shí)；(二)監(jiān)事會建議時(shí)；(三)董事長認(rèn)為有必要時(shí)；(四)3名以上外部董事建議時(shí)；(五)XXXX認(rèn)為有必要時(shí)。第七條董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由董事長指定或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉辦。董事會決策表決方式為記名投票表決。每位董事享有一票表決權(quán)。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。第九條董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，能夠書面形式委任其它董事代為出席董事會，同一董事可被一種以上董事委托為代理人。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和使用期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事委托別人出席董事會會議的，該委托的董事不計(jì)入出席人數(shù)。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。下列事項(xiàng)，必須董事本人親自出席：(一)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(二)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(三)制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。第十條董事會定時(shí)會議應(yīng)以現(xiàn)場會議方式召開。特殊狀況下，董事會臨時(shí)會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，經(jīng)召集人同意，也可通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。經(jīng)召集人同意，董事會會議也能夠采用現(xiàn)場與其它方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。第十一條以非現(xiàn)場方式召開董事會，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定時(shí)限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。會議表決票應(yīng)與會議告知一并送達(dá)董事。董事應(yīng)在會議結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將表決票以特快專遞寄送董事會秘書。若遇緊急狀況，經(jīng)召集人規(guī)定，董事應(yīng)在會議結(jié)束后立刻以傳真方式發(fā)送至董事會秘書，并在會議結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將表決票原件以特快專遞郵寄送董事會秘書。第十二條董事會會議按下列程序召開：(一)董事會秘書于會議召開10日前將會議告知全部董事，有關(guān)會議資料普通應(yīng)于會議召開10日前送交全體董事；董事會召開臨時(shí)會議時(shí)，因特殊狀況造成無法提前10日將資料送交董事的，必須在會議召開5日前送達(dá)；如果某些資料不適合印刷成書面材料，董事有權(quán)規(guī)定董事會秘書做出解釋；(二)若有董事與董事會或其所在委員會將討論的事項(xiàng)存在重大利益沖突，則其有責(zé)任于董事會或委員會會議召開前披露該信息，并放棄有關(guān)決策的表決，且不計(jì)入出席會議的法定人數(shù)。第十三條建議召開董事會臨時(shí)會議，應(yīng)按照下列程序辦理：(一)訂立書面建議，并注明會議議題，提請召集臨時(shí)會議；(二)董事長審核確認(rèn)建議召開臨時(shí)會議符合規(guī)定的，按照第六條的有關(guān)規(guī)定組織召開臨時(shí)董事會會議。第十四條董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：(一)會議召開方式；(二)會議日期和地點(diǎn)；(三)會議期限；(四)議程、事由及議題；(五)發(fā)出告知的日期；(六)有關(guān)會議審議的各項(xiàng)議案及有關(guān)闡明材料。對于不便送達(dá)的部分材料，董事長能夠作出特殊安排并在告知中闡明。第三章董事會會議的議案第十五條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及各專門委員會能夠提出董事會會議的議案。涉及到公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制訂及修改的提案，職工董事應(yīng)參加提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。第十六條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范疇內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。第十七條提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定建議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)建議人簽字的書面建議。書面建議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)建議人的姓名或者名稱；(二)建議理由或者建議所基于的客觀事由；(三)建議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；(四)明確和具體的提案；(五)建議人的聯(lián)系方式和建議日期等。第十八條董事會辦公室收到上述書面建議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)天轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為建議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充足的，能夠規(guī)定建議人修改或者補(bǔ)充。第四章董事會會議表決和決策第十九條除章程第十八條第（四）、（五）、（六）、（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)由全體董事的三分之二以上表決同意方可通過外，其它決策由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。第二十條三分之一以上的董事或2名以上外部董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充足等其它事由造成其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，應(yīng)向會議召集人提請暫緩表決，會議應(yīng)對該議題進(jìn)行暫緩表決。建議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確規(guī)定。第二十一條董事會會議以記名投票方式表決。第二十二條董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)涉及以下內(nèi)容：(一)董事會會議屆次、召開方式、時(shí)間及地點(diǎn)；(二)董事姓名；(三)審議表決的事項(xiàng)；(四)投贊成、反對、棄權(quán)票的方式批示；(五)其它需要記載的事項(xiàng)。第二十三條表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完畢后負(fù)責(zé)收回。收回的表決票由董事會秘書保存，保存期限。受其它董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。第二十四條就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事屬于下列情形之一的，該董事能夠書面闡明意見，但應(yīng)回避且不得參加表決：(一)董事個(gè)人直接或間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)；(二)董事?lián)畏ǘù砣恕⒍?、?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，或者以其它形式直接或間接控制的公司，直接或間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)；(三)董事的配偶、兒女擔(dān)任法定代表人、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，或者以其它形式直接或間接控制的公司，直接或間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)；(四)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。第二十五條未出席董事會會議的董事若與所議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其它董事代理表決。第二十六條如果董事在公司初次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排之前以書面形式告知董事會，聲明由于告知所列的內(nèi)容，公司后來達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在告知闡明的范疇內(nèi)，視為做了披露。未作披露，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第二十七條職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會會議決策過程中反映、闡明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決策程序中，職工董事應(yīng)將該決策事項(xiàng)需要特別闡明的調(diào)查材料或資料向董事會提交，并就該事項(xiàng)的決策發(fā)表意見。第二十八條每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長當(dāng)場公布表決成果和宣布決策與否通過。第二十九條出席會議的董事對表決成果有異議的，有權(quán)請求立刻驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。第三十條對于非現(xiàn)場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投贊成、反對或棄權(quán)票。投反對票或棄權(quán)票的董事應(yīng)以文字形式闡明理由。第三十一條董事對董事會會議決策承當(dāng)責(zé)任。董事會會議決策違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者XXXX的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，并按照國有資產(chǎn)損失責(zé)任追究的規(guī)定承當(dāng)對應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計(jì)的，該董事可免去責(zé)任。第三十二條董事持續(xù)2次未親自出席董事會會議也未委托其它董事的，或者在1年內(nèi)未出席董事會會議的次數(shù)占四分之一以上的，視為不能推行董事的職責(zé)，董事會應(yīng)建議XXXX予以辭退。第三十三條董事應(yīng)在董事會決策上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現(xiàn)場方式召開董事會會議的，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將董事會會議決策送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q策后的3個(gè)工作日內(nèi)在決策上簽字，并將簽字后的決策送交董事會秘書。第三十四條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的狀況下，原則上董事會會議在6個(gè)月內(nèi)不再審議內(nèi)容相似的提案。第五章董事會會議統(tǒng)計(jì)及會議紀(jì)要第三十五條董事會會議應(yīng)由專人統(tǒng)計(jì)，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限為。第三十六條董事會會議統(tǒng)計(jì)應(yīng)當(dāng)涉及下列內(nèi)容：(一)會議屆次，召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；(二)會議告知的發(fā)出狀況；(三)會議召集人和主持人；(四)出席會議和受別人委托出席董事會的董事姓名；(五)會議議程；(六)會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的講話要點(diǎn)和重要意見、對提案的表決意向；(七)每項(xiàng)提案的表決方式和表決成果（表決成果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；(八)與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其它事項(xiàng)。第三十七條董事會秘書負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)整頓完畢會議統(tǒng)計(jì)并形成會議紀(jì)要，送達(dá)出席會議的董事。董事應(yīng)在收到會議紀(jì)要后3個(gè)工作日內(nèi)在會議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會議紀(jì)要送交董事會秘書。若董事對會議紀(jì)要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會秘書。若確屬統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議紀(jì)要上簽名。會議紀(jì)要由董事會秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限。第三十八條董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會秘書的，視為完全同意會議統(tǒng)計(jì)和會議紀(jì)要的內(nèi)容。第六章董事會經(jīng)費(fèi)第三十九條董事會秘書負(fù)責(zé)制訂董事會年度經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長同意，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。第四十條董事會經(jīng)費(fèi)用途：(一)董事的津貼；(二)董事會會議的費(fèi)用；(三)中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)；(四)以董事會名義組織的各項(xiàng)活動經(jīng)費(fèi)；(五)董事會的其它支出。第四十一條董事會經(jīng)費(fèi)由公司財(cái)務(wù)會計(jì)