華源集團(tuán)的重組與化解

華源集團(tuán)的重組與化解

與行業(yè)分類相比，潤華管理的引入更長、更難進(jìn)入華源。以華源為依托的企業(yè)華潤重組華源,最看重的就是華源集團(tuán)的醫(yī)藥業(yè)務(wù)。相對而言醫(yī)藥業(yè)務(wù)是華源盈利能力最強的。就規(guī)模而論,應(yīng)該說華源的醫(yī)藥業(yè)務(wù)是國內(nèi)最大的,并購會制造一個醫(yī)藥“航母”,因而對于擅長“大手筆并購”的華潤,是非常富有吸引力的。有關(guān)資料顯示,目前華源集團(tuán)直接控股了華源制藥,并通過收購上海醫(yī)藥集團(tuán)和北京醫(yī)藥集團(tuán)間接控股上海醫(yī)藥、中西藥業(yè)和雙鶴藥業(yè)。其中上藥集團(tuán)是華源最為優(yōu)良的資產(chǎn)之一。據(jù)研究機構(gòu)發(fā)布的統(tǒng)計報告顯示,2005年中國制藥工業(yè)企業(yè)中,上藥集團(tuán)銷售收入超過200億元,排名第一。而北藥是北京醫(yī)藥領(lǐng)域龍頭企業(yè),重點發(fā)展大輸液、心腦血管和內(nèi)分泌三個領(lǐng)域,在3大領(lǐng)域是當(dāng)之無愧的細(xì)分行業(yè)龍頭。華潤重組華源后,醫(yī)藥資產(chǎn)將大幅增加,在醫(yī)藥板塊中將更具有發(fā)展的潛力,此次整合將全新的改變醫(yī)藥市場的競爭局面。以華源自身的醫(yī)藥資產(chǎn)加上華潤已有的醫(yī)藥資產(chǎn),并購后的規(guī)模在醫(yī)藥業(yè)來說是舉足輕重的。再加上國資委劃撥的醫(yī)藥資產(chǎn),“華潤一華源”將成為醫(yī)藥行業(yè)的霸主。目前中國股票二級市場上,醫(yī)藥板塊已屬消費品的估值“洼地”,缺少像中石化、寶鋼、工行那樣的行業(yè)龍頭。此次并購重組也全新打造了一個行業(yè)龍頭。引入管理控制體系提升管理能力華潤的“6S”管理體系和管理文化即是重組的“殺手锏”。原華潤總裁寧高寧引進(jìn)的6S管理體系初步理順了復(fù)雜的母公司子公司關(guān)系,被稱為“中國的GE模式”,而華潤重組華源將會考慮系統(tǒng)、全面的重組方式。首先是戰(zhàn)略梳理。華潤與華源的共同點是都經(jīng)過多元化擴張。華源集團(tuán)雖然資產(chǎn)一路攀升到500多億元,表面上成為最大的醫(yī)藥集團(tuán),卻沒有足夠的管理能力加以整合,于是所謂的戰(zhàn)略變成了單純的股權(quán)投資。而華潤集團(tuán)在初期也碰到了類似的困境,多元化擴張造成了華潤集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)地域分布廣、產(chǎn)業(yè)跨度大、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低、母子公司管理復(fù)雜化的困難局面。華潤一方面憑借強大的國際資本市場融資能力,更重要的是通過引入嚴(yán)格的管理控制體系提升管理能力來擺脫危機。華潤打造了包括業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系、全面預(yù)算管理、管理報告體系、業(yè)績評價體系、內(nèi)部審計系統(tǒng)、經(jīng)理人考核體系在內(nèi)的6S管理體系,理順母公司與子公司關(guān)系,通過編制多層次利潤中心進(jìn)而是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系打造多元化下的專業(yè)化,打造強有力的集團(tuán)總部,通過引入平衡計分卡,以量化指標(biāo)及戰(zhàn)略性思維真正串聯(lián)起母子公司的管理控制。其次是梳理復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系并平衡各方利益。母子管理控制理論認(rèn)為,企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是指集團(tuán)公司與成員企業(yè)間的投資與被投資關(guān)系。投資方按出資比例的多少體現(xiàn)相互間的緊密關(guān)系程度,并依法行使選擇經(jīng)營者、重大決策、資產(chǎn)處置與收益等權(quán)利,當(dāng)然也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。華潤重組整合華源過程中,涉及到復(fù)雜的股權(quán)調(diào)整。母子公司控制關(guān)系的基礎(chǔ)是產(chǎn)權(quán)關(guān)系,產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定控制權(quán)分配。只有具備一定產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ),才能稱得上母子公司關(guān)系的形成。母子公司關(guān)系劃分基礎(chǔ)為全資、控股、相對控股的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,否則無法實施控制。華源集團(tuán)與上海國資委之間有著錯綜復(fù)雜的關(guān)系,特別是像上藥集團(tuán)這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為各方所追逐,牽一發(fā)而動全身。華潤要想完成重組,須首先解決企業(yè)利益與地方利益分配、企業(yè)與企業(yè)之間利益分配、管理層利益平衡等一系列關(guān)鍵性問題,必須在總體戰(zhàn)略下實現(xiàn)各方利益的平衡。此次重組會徹底改變對華源系子公司的估值并提升其內(nèi)部運營管理效率。華潤并購重組華源讓華源脫離了困境(資金和信譽危機逐步消除),并從內(nèi)部逐步實施、全面整合。因此,華源下屬上市子公司市場價值將會穩(wěn)步提升,也有利于股東財富的增加,從而走上健康的良性循環(huán)大道。行業(yè)集中發(fā)展,企業(yè)專業(yè)化關(guān)于多元化發(fā)展還是專業(yè)化發(fā)展已經(jīng)在行業(yè)、學(xué)術(shù)界等討論了很多年,我們認(rèn)為,多元化發(fā)展還是專業(yè)化發(fā)展關(guān)鍵要看企業(yè)處于何種階段、何種情況、何種資源,針對不同的階段可采取不同的發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)鍵是要適合企業(yè),簡單說“正確的情形、條件、時間點做正確的事情”比如一個企業(yè),剛剛還未立足,而市場競爭十分激烈,這樣情形下企業(yè)最好專業(yè)化發(fā)展,可以集中資源(人、財、物等)來集中發(fā)展一個業(yè)務(wù)。如百度集中所有資源發(fā)展中文搜索,最終在中國本土打敗了GOOGLE的中國搜索業(yè)務(wù)。又如GE,雖然涉足多個產(chǎn)業(yè),但已經(jīng)經(jīng)過收縮,主要從事幾大產(chǎn)業(yè),且實施管理的思路是“多元化經(jīng)營、專業(yè)化管理”、“行業(yè)前三位策略”。我們從大方向看,GE實施的是多元化策略,但從每個行業(yè)經(jīng)營實體分析,每個行業(yè)公司都是專業(yè)化經(jīng)營?？偠灾?股權(quán)投資可在一定階段實施有限多元化,但每個經(jīng)營實體必須是專業(yè)化,且最好是圍繞一個主業(yè)實施“同心多元化”(發(fā)展其他相關(guān)輔業(yè))或“資金平衡多元化”(多個產(chǎn)業(yè)的周期導(dǎo)致各行業(yè)資金波動不同,在波峰行業(yè)與波谷的行業(yè)之間可平衡資金和收益,如李嘉誠下屬各產(chǎn)業(yè));以上方式,僅對充分市場化環(huán)境比較適用,而對于有中國特色的“政府影響下的市場化格局”行業(yè),如醫(yī)藥等,可能會是另有一種情況。如政府全力支持的壟斷行業(yè),一般該行業(yè)具有發(fā)展壯大的潛力。而華潤收購華源大舉進(jìn)入醫(yī)藥業(yè),既是進(jìn)入具有中國特色的“政府影響市場化格局”,因此發(fā)展壯大具有非常大的可能性。以管理控制為導(dǎo)向,整體優(yōu)化華源資產(chǎn)華潤重組華源,顯然將會把華源的資產(chǎn)放到整個華潤的大架構(gòu)下通盤考慮,在此基礎(chǔ)上通過資產(chǎn)置換等方式來整合,來實現(xiàn)與華源的產(chǎn)業(yè)對接和資源的優(yōu)化配置(表1)。華潤重組華源的整合效應(yīng)主要體現(xiàn)在華潤可將國際化的融資經(jīng)驗幫助華源解決后續(xù)資金需求,同時,華潤通過植入“6S”管理控制體系,實現(xiàn)真正的“整頓+融合”,最終有效的提高華源下屬資產(chǎn)的運營效率和資產(chǎn)盈利能力。華潤的紡織板塊之前走的是高端路線,小而精。而華源的紡織業(yè)務(wù)雖大,但資產(chǎn)質(zhì)量也良莠不齊,華潤需要對這些資產(chǎn)進(jìn)行評估,圍繞華潤原有的紡織核心業(yè)務(wù),按照華潤6S體系進(jìn)行改造整合,從而納入其業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系。華源的另一板塊醫(yī)藥板塊已經(jīng)形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈,而且有像上藥集團(tuán)這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。醫(yī)藥行業(yè)在華潤戰(zhàn)略版圖上占據(jù)重要地位,重組華源給了華潤全面進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)的良機。不過,由于上藥集團(tuán)牽涉到上海地方政府的股權(quán),處理起來相對復(fù)雜,強行整合可能效果會適得其反。采用合理的管理控制策略在整合達(dá)到控制力目標(biāo)方面,可分階段實施不同的整合方式。在整合初期應(yīng)該實施財務(wù)管理型,充分把握好利益、業(yè)務(wù)等關(guān)系鏈,防止整合中產(chǎn)生過多的抵觸和矛盾。整合中期,可采取戰(zhàn)略管理型方式,為下屬整合進(jìn)入的醫(yī)藥資產(chǎn)和紡織資產(chǎn)提出發(fā)展戰(zhàn)略,而不是從管理決策細(xì)節(jié)實施控制,可有限度的采取利潤戰(zhàn)略單元;整合后期,可采取操作管理型策略,從上到下層層推進(jìn)華潤的企業(yè)文化和6S管理控制策略,促進(jìn)文化融合和績效提高。從分析具體資產(chǎn)類操作細(xì)節(jié)時,建議華潤可針對華源不同的資產(chǎn),根據(jù)其與華潤總體戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)度、資產(chǎn)質(zhì)量先進(jìn)行梳理和清理,然后再確定具體的管理控制的模式。對符合華潤集團(tuán)戰(zhàn)略、關(guān)聯(lián)度較高的,可以采取戰(zhàn)略管理控制型;對于其中某些管理能力較差的,可以直接采用操作管理控制型。對于那些符合總體戰(zhàn)略架構(gòu),但自身管理相對規(guī)范的,可以考慮先運用財務(wù)管理控制,然后再通過逐漸引入集團(tuán)管理向戰(zhàn)略管理控制型過渡。如上藥集團(tuán)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),其自身管理上應(yīng)該有其可取之處。因此華潤須妥善處理好上藥集團(tuán)的股權(quán)關(guān)系,理順其治理結(jié)構(gòu)。在此基礎(chǔ)上,華潤在管理控制上可以考慮先運用財務(wù)管理控制型,盡量讓上藥集團(tuán)自主經(jīng)營,同時在融資等方面利用集團(tuán)的優(yōu)勢給予上藥集團(tuán)強力支持。在外圍,華潤可以有意識地圍繞上藥集團(tuán)進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)購并整合,打通醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈,從而完成國資委要求華潤打造央企醫(yī)藥平臺的重任。管理控制的結(jié)構(gòu)設(shè)置與內(nèi)部控制在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)管理模式的界定后,就可以依據(jù)管理控制的模式設(shè)計其具體的運作機制。這是對產(chǎn)權(quán)控制形式下的行政管理體制設(shè)計,它是管理控制設(shè)計中最重要、也是難度最大的一個步驟。運作機制設(shè)計需要將管理控制模式所確定的管理原則落實下去。根據(jù)管理控制模式的選擇,運作機制設(shè)計主要涉及以下三個方面的內(nèi)容:——產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下控股公司與子公司之間法律架構(gòu)設(shè)計;——控股集團(tuán)和下屬子公司單元的組織架構(gòu)設(shè)計,——內(nèi)部管理控制流程與制度設(shè)計(含公司治理制度等)。與產(chǎn)業(yè)的梳理相比,華潤的管理機制逐步滲透進(jìn)入華源更加漫長而困難。華源在快速擴張過程中,類似“成吉思汗攻城掠地式”,注重收購規(guī)模/數(shù)量,常常忽視資產(chǎn)的質(zhì)量,特別是管理效率提升、管理體系的整合。華潤的管理控制體系中,“6S”是其核心平臺,而其“6S”平臺也經(jīng)歷了由財務(wù)管理體系到向戰(zhàn)略管理體系的轉(zhuǎn)變,其利潤中心逐漸變成戰(zhàn)略型業(yè)務(wù)單元,考核上由偏重于財務(wù)到以平衡計分法(BSC)為核心的立體考核體系,更加注重集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略協(xié)同。華潤和華源之間巨大的管理及文化差異將導(dǎo)致重組整合工作異常艱巨和復(fù)雜,因而不能操之過急。對某些管理相對完善、運作良好的企業(yè),盡量先保持組織架構(gòu)、管理模式及人員的平穩(wěn),根據(jù)企業(yè)的實際逐漸注入華潤6S體系。由于這些企業(yè)的管理基礎(chǔ)較好,像平衡計分法等能串聯(lián)母子公司管理控制的工具可以考慮率先運用,并逐漸實現(xiàn)與集團(tuán)公司的界面對接。而對于那些戰(zhàn)略地位相對重要、管理比較落后的企業(yè),可以快速復(fù)制華潤管理體系,而操作方式上可以通過重組其管理架構(gòu)、直接引入管理人員實施操作。企業(yè)回收能力和資金來源能力強從表面上看,華潤和鼎輝需要背負(fù)華源快速擴張留下的債務(wù)“窟窿”,但實際上華潤獲得了巨大的收益:第一,獲得了醫(yī)藥和紡織業(yè)的龍頭地位;而如果自行建設(shè),在目前藥業(yè)競爭十分激烈、藥業(yè)有很大不確定性情況下,根本難以構(gòu)建。即使投資幾百億元人民幣,也未必能達(dá)到目的,第二,節(jié)省了巨大的時間成本。如果自建或通過收購其他中小藥業(yè)公司及紡織公司打造醫(yī)藥、紡織航母,則需要時間少則5年,多則10年;第三,獲得了寶貴的政府資源支持。華潤在華源危機時出手相助,有利于獲得政府的后續(xù)支持和幫助,而在中國半開放的醫(yī)藥行業(yè),獲得政府資源和支持尤其重要;第四,獲得了巨大的資本市場收益。收益分為現(xiàn)實收益和潛在收益?，F(xiàn)實收益即為上市公司流通市值超過公司凈資產(chǎn)以上部分的溢價;即使按照“殼”價值計算,則華源下屬的所有上市公司(華源股份、華源發(fā)展、凱馬B股、中西藥業(yè)等8家)的“殼資源”,也是巨大的潛在收益。目前殼成本大約在5000萬一1億元人民幣以上;如果今后持有的法人股全流通,則資本市場市值將大大增值;初步估算,從2005年底到2007年3月26日,華潤集團(tuán)間接持股上市公司70%以上,對應(yīng)持股(限售流通法人股)總市值增值約100億元人民幣;第五,今后的行業(yè)整合收益。華潤在華源處于危機時重組,且處于行業(yè)比較低谷時間收購,收購成本較低,因此今后發(fā)揮整合效應(yīng)提高資產(chǎn)效率和效益后,華潤將獲得巨大的提升價值。這種操作手法,極其類似于國外的PE基金,收購危機企業(yè)通過重組、上市后獲得重大收益。但不同的是,華潤扮演的是行業(yè)戰(zhàn)略投資人角度,長期持有;而PE基金主要是財務(wù)投資人角度,短期持有,通過套現(xiàn)增值退出。華源集團(tuán)的收購及并購從投資角度分析,此次華潤重組華源目的不僅是收購、更在于整合。華潤對華源資產(chǎn)不僅善于做加法、乘法,更善于做“合并同類項?！比A潤的特色是既整又合、邊整邊合,最終將公司的“華潤文化”注入被整合的資產(chǎn),打造“華潤航母”,而非“小舢板的集合”。而華潤以醫(yī)藥、紡織、地產(chǎn)、啤酒、零售等為今后發(fā)展主業(yè),因此將通過整合“華源集團(tuán)”而快速建成“醫(yī)藥航母”和“紡織航母”。華潤重組華源的思路大致是華源集團(tuán)將所持有紡織業(yè)并入華潤集團(tuán),同時把華潤集團(tuán)持有的醫(yī)藥業(yè)資產(chǎn)并入華源集團(tuán)。S三九(00099)3月19日公告,國務(wù)院國資委初步選定華潤為三九集團(tuán)的戰(zhàn)略投資人,擬報國務(wù)院批準(zhǔn)后實施重組。華潤和鼎暉(CDH)的最后想法是:將華源集團(tuán)下屬的醫(yī)藥類資產(chǎn)業(yè)務(wù)和三九集團(tuán)、中國醫(yī)藥集團(tuán)、中國生物制藥有限公司、上海醫(yī)藥研究院在內(nèi)的央企醫(yī)藥資產(chǎn)打包境外上市。華潤資產(chǎn)整合后將成為中國最大的醫(yī)藥集團(tuán)、紡織業(yè)集團(tuán),具有國際競爭力,而前期投資的財務(wù)投資人鼎輝也可以順利增值退出。根初步估算,華潤收購華源后其控制的資產(chǎn)規(guī)模將近2,000億元。根據(jù)中國企業(yè)聯(lián)合