央企跨國并購重組的實踐與思考

央企跨國并購重組的實踐與思考

中央企業(yè)的合并和重組關(guān)系到調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改變經(jīng)濟增長方式，關(guān)系到國有企業(yè)員工的切身利益，進一步推動經(jīng)濟體制改革。如何從實踐中吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，沿著正確、穩(wěn)定的方向推進央企兼并重組，對于進一步深化經(jīng)濟體制改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和縮小貧富差距，都有重大意義。國有企業(yè)不斷健全，資本從公司制、所有制向市場化、國際化方向發(fā)展國有企業(yè)兼并重組經(jīng)歷了三個階段。第一階段：計劃經(jīng)濟時期，行政性關(guān)停并轉(zhuǎn)重組階段（20世紀(jì)60～70年代）在傳統(tǒng)高度集中的計劃經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)的行政隸屬性，決定了不可能有真正的企業(yè)并購重組行為。確需資產(chǎn)重組，也只能是行政命令式的政府行為，如60年代初的“關(guān)停并轉(zhuǎn)”和試辦“托拉斯”。1961年國家對部分企業(yè)實行“關(guān)停并轉(zhuǎn)”，其鮮明特點就是行政的強制性和資產(chǎn)的無償劃撥。單純依靠行政性的政府行為進行企業(yè)重組，企業(yè)沒有積極性，更缺乏市場評價，缺乏內(nèi)在的活力與效率。第二階段：改革初期，政府直接推動下的重組階段（20世紀(jì)80～90年代初）各個地方開始對國有企業(yè)進行不同形式的改革探索，并形成了以“保定模式”和“武漢模式”為代表的企業(yè)兼并重組方式。前者采取自上而下的程序，由政府依據(jù)產(chǎn)業(yè)政策，以所有者代表身份進行直接干預(yù)，促進企業(yè)兼并重組。后者采取自下而上的程序，由企業(yè)在雙方自愿、自主的基礎(chǔ)上充分協(xié)調(diào)并達成協(xié)議。前者偏重產(chǎn)業(yè)政策，后者強調(diào)自愿互利，但其本質(zhì)都是在政府的直接推動下完成的。這一階段以商品經(jīng)濟概念的出現(xiàn)和發(fā)展為主要特點，國有企業(yè)以主動或被動的方式開展兼并重組，政府發(fā)揮主要作用，直接推動國有企業(yè)兼并重組進程。第三階段；改革深入期，以股權(quán)交易為主的資本重組階段（20世紀(jì)90年代以來）隨著改革從商品經(jīng)濟發(fā)展階段過渡到市場經(jīng)濟發(fā)展階段，公司制企業(yè)的發(fā)展和證券市場逐步規(guī)范化，出現(xiàn)了公司形態(tài)通過股權(quán)交易進行的企業(yè)兼并重組現(xiàn)象。以上市股權(quán)交易為主的資本重組方式，逐步成為企業(yè)間兼并重組的趨勢，兼并重組日益呈現(xiàn)多樣化、證券化和國際化。截至2010年底，以地方人民政府為出資人的地方國有企業(yè)，其公司制、股份制改制面已經(jīng)達到80-90%。相比之下，國資委直接監(jiān)管的中央企業(yè)公司制、股份制改制面以及市場化程度較低，行政化色彩較濃，壟斷性較高。而且央企行業(yè)分布面過寬。央企改制重組是整個國有企業(yè)改革的重中之重。央企重組的主要操作方式及存在的問題中央企業(yè)是指由國務(wù)院國資委監(jiān)督管理的企業(yè)，亦即中央管理的國有企業(yè)。央企重組的開始，以2003年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立為重要標(biāo)志。國資委成立后，積極推進央企布局結(jié)構(gòu)調(diào)整，明確了央企優(yōu)化重組的指導(dǎo)思路、目標(biāo)、原則、方向、重點和途徑，提出了“五個優(yōu)化”，即“優(yōu)化國有資本在有關(guān)行業(yè)領(lǐng)域的分布、優(yōu)化在產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的分布、優(yōu)化在區(qū)域間的分布、優(yōu)化在企業(yè)間的分布和企業(yè)內(nèi)部分布”；“四個集中”，即“進一步推動國有資本更多地向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中、向具有競爭優(yōu)勢的行業(yè)和未來可能形成主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)域集中、向具有較強國際競爭力的大公司大企業(yè)集團集中、向中央企業(yè)主業(yè)集中”的指導(dǎo)思想，通過優(yōu)化重組，引導(dǎo)央企突出主業(yè)，提升國際競爭力。國資委在推進央企重組過程中，進行了很多創(chuàng)新和探索，總結(jié)提出了四種主要的央企重組操作方式，包括央企強強聯(lián)合、優(yōu)秀央企兼并弱勢央企、科研院所并入產(chǎn)業(yè)集團、非主業(yè)資產(chǎn)剝離入其他央企等；同時還探索了“誠通模式”（通過誠通公司對部分弱勢央企的托管及兼并）和“國投模式”（通過國投公司對部分弱勢央企的托管及兼并），希望充分利用資產(chǎn)管理公司的模式來推進央企重組。另外，從前期央企重組的情況來看，主要以央企內(nèi)部之間的重組為主，央企重組的壁壘性極高。為了規(guī)范和促進央企改制重組工作，國務(wù)院2006年批準(zhǔn)轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，2010年下發(fā)《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，確定了央企重組根本思路。前一個文件是對國有資本優(yōu)化重組提出的明確意見，后一個文件則是針對2008年以來金融危機的深刻影響及國際貿(mào)易環(huán)境的深刻變化，為了轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，對所有企業(yè)特別是以央企為代表的國有企業(yè)提出的兼并重組意見。2006年國資委文件中正式提出了央企重組的時間表和任務(wù)表。2003年4月～2010年11月，央企數(shù)量從196家下降到122家，有74家央企通過各種方式進行了重組整合，平均每年減少10家左右。從74家央企的分類上看，科研院所并入產(chǎn)業(yè)集團的有15家；對外承包出口公司并入相關(guān)集團的有16家；虧損央企并入相關(guān)集團的有12家；企業(yè)集團橫向強強聯(lián)合的有14家；央企產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合的有17家。盡管央企數(shù)量在減少，但央企整體運行質(zhì)量卻不斷提升，取得了顯著成績。從2002年到2009年底，中央企業(yè)的資產(chǎn)總額從7.13萬億元增加到21萬億元，年均增長16.74%；營業(yè)收入從3.36萬億元增加到12.63萬億元，年均增長20.8%；實現(xiàn)利潤從2405億元增加到8151億元，年均增長19%；上繳稅金從2915億元增加到11475億元，年均增長21.62%，累計向國家上繳稅金5.4萬億元。央企重組盡管取得了相當(dāng)進展，但仍存在很多問題。目前央企整體行業(yè)分布面過寬，在國民經(jīng)濟95個大類行業(yè)中涉足86個，廣泛參與一般競爭性行業(yè)，布點過于分散。同一行業(yè)內(nèi)不斷出現(xiàn)央企相互競爭的局面，而在一些關(guān)鍵性行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度又偏低。此外，改制面低、法人治理結(jié)構(gòu)不健全、政企不分、人員冗雜、主業(yè)不突出、國際競爭力不強、內(nèi)部層級過多、科學(xué)決策機制不強、重復(fù)建設(shè)、形成新的壟斷等問題，造成很多央企盈利能力和競爭力低下。未來的展望1.“央企重組”要把優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提升國際競爭力結(jié)合起來(1）央企兼并重組的核心目標(biāo)在于：通過戰(zhàn)略重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式。央企重組是多目標(biāo)性的，其中包括擴大規(guī)模實現(xiàn)利潤、提升國際競爭力、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、改善民計民生、保障經(jīng)濟運行、深化經(jīng)濟體制改革、維護社會穩(wěn)定、減少貧富差距、實現(xiàn)社會責(zé)任等，這種多目標(biāo)性往往導(dǎo)致央企重組難以順利推進。單純合并重組、擴大規(guī)模只是一種表現(xiàn)形式，關(guān)鍵在于通過重組淘汰落后產(chǎn)能、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提升國際競爭力，而不在于一時的“規(guī)模大、利潤高”。進入這一誤區(qū)的原因是我們太注重如何做大央企，強調(diào)擴大企業(yè)規(guī)模，甚至由于行業(yè)壟斷、協(xié)同效應(yīng)等產(chǎn)生巨額利潤，也成為央企“做大做強”的主要依據(jù)。然而，一時做大并不代表長期做強。規(guī)模越大，壟斷性就越強，而壟斷程度越高，發(fā)展的動力就越弱。另外，央企重組產(chǎn)生的很多高額利潤，也來源于協(xié)同效益。因此，我們要牢牢把握重組的根本目標(biāo)這一方向，把優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提升國際競爭力做為重組的優(yōu)先考慮。(2）央企兼并重組應(yīng)進行科學(xué)規(guī)劃，不能盲目追求數(shù)量上的增減。國資委對央企兼并重組提出了“只保留行業(yè)前三名”、“2010年央企數(shù)量減少到80～100家”等硬性指標(biāo)。此類要求逼得行業(yè)第四名、第五名天天計算自己的行業(yè)排名，只講規(guī)模不講效益。行業(yè)排名稍后的央企管理層擔(dān)心自己的企業(yè)被國資委邊緣化，就走向了資產(chǎn)聯(lián)合的道路。從國際經(jīng)驗來看，一個行業(yè)雖然一般主要有三至五家龍頭企業(yè)占據(jù)絕大多數(shù)的市場份額，西方行業(yè)三至五家龍頭企業(yè)的形成，通常是歷經(jīng)幾十年甚至上百年的時間，歷經(jīng)無數(shù)次市場經(jīng)濟自然選擇和淘汰產(chǎn)生的，不是簡單的企業(yè)重組?？梢?，設(shè)定重組的數(shù)量，甚至變成硬性的行政指標(biāo)，容易造成為完成任務(wù)而強制執(zhí)行的情況，進而演變?yōu)檎稳蝿?wù)。央企重組必須按照國際競爭的要求，適應(yīng)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進行認(rèn)真選擇、反復(fù)比較、科學(xué)論證。特別要提前規(guī)劃新企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子和新戰(zhàn)略，建立科學(xué)合理的內(nèi)外治理機制。企業(yè)能否制訂新的戰(zhàn)略、央企重組能否順利實施，在很大程度上依賴于領(lǐng)導(dǎo)班子的智慧和團結(jié)，依賴于企業(yè)良好的內(nèi)外部治理機制。2.促進資源整合，以提高競爭力為主要衡量標(biāo)準(zhǔn)(1）加強資本市場重組，避免直接行政干預(yù)。目前的央企重組，主要以數(shù)量合并為主，側(cè)重于減少企業(yè)數(shù)量，采用“裝口袋、打包”的重組方式，雖然簡單快捷，易于操作，但也存在弊端，即企業(yè)組織的內(nèi)涵沒有實質(zhì)變化。要高度重視央企資本的融合，資本層面的融合重組是治標(biāo)還是治本的根本重組方式。大央企對小央企，央企對地方國企，國企對非國企，都要注重內(nèi)在資本結(jié)構(gòu)的重組，要從目前注重數(shù)量合并轉(zhuǎn)為重視資本重組。在重組過程中，要積極鼓勵資本的相互投資、注資及相互持股，不斷促進產(chǎn)權(quán)多元化，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高資本效率。資本重組方式更有利于市場經(jīng)濟的發(fā)展，有利于資本的流動、資源的優(yōu)化配置以及經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)升級。近十多年來，400多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，其中央企直接及間接控股的上市公司達到35%，它們通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市。資本層面的重組使資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，促進了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級。(2）偏重于“做強”，避免簡單的“以大吃小”。有的央企大而不強，從事的可能是夕陽產(chǎn)業(yè)，或者創(chuàng)新能力弱，有規(guī)模無效率，正衰弱萎縮；相反，有的央企規(guī)模相對較小，但從事的是朝陽產(chǎn)業(yè)，企業(yè)創(chuàng)新能力強，在國際國內(nèi)擁有很多有前景的項目，滿足了社會的發(fā)展需求。規(guī)模雖小，但發(fā)展?jié)摿o限。如果按照簡單“以大吃小”的方式，那些“小而強”的企業(yè)就可能被壓制。因此，央企重組絕不能忽視那些“小而強”的企業(yè)，一定要以提高企業(yè)競爭力為主要衡量標(biāo)準(zhǔn)。例如，前幾年陸續(xù)整合進央企集團的一批中央級科研院所，就不乏“小而強”的例子，部分科研院所長期擔(dān)負(fù)十分重要的國家級科研項目，具有較高的社會和民生價值，行業(yè)性、公益性和前瞻性較強，是我國最寶貴、最重要的科技資源之一。但是，它們在并入一些大型企業(yè)集團以后，部分原先極具創(chuàng)新能力、科研水平較高的中央級科研院所卻面臨重組動蕩、人才流失、投入不足、研發(fā)水平持續(xù)下降等窘境，研究的方向與課題受到企業(yè)集團的發(fā)展方向和資源投入的制約，失去了往日的輝煌，經(jīng)驗教訓(xùn)值得深思。3.在資源整合方面需要注重整合(1）既要關(guān)注重組過程，更要重視重組后的整合。從重組發(fā)起、方案制訂到領(lǐng)導(dǎo)班子確定，要進行反復(fù)論證和科學(xué)決策，還要經(jīng)過相關(guān)國家部委認(rèn)可，這是一個十分復(fù)雜謹(jǐn)慎的過程，引起了相關(guān)部門和企業(yè)管理層的極大重視。然而，合并難，整合更難。重組的關(guān)鍵在于合并之后能否進行有效的內(nèi)部整合。整合的根本目的，在于優(yōu)化配置不同企業(yè)的資源，實現(xiàn)不同企業(yè)文化的交融，發(fā)揮不同企業(yè)的業(yè)務(wù)協(xié)同，從而提升企業(yè)綜合競爭力。只有在重組后對管理、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)以及文化、價值觀等深層次內(nèi)容進行有效整合，才能出現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達到重組目的。有的企業(yè)只重視重組前的過程，不重視重組后的整合，企業(yè)文化不能相容，內(nèi)部管理混亂，最終導(dǎo)致1+1<2的結(jié)果。以大吃小的重組，整合問題相對較小；反而是強強聯(lián)合的重組，整合問題較大。要通過整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，達到1+1>2的預(yù)期目標(biāo)。(2）既要重視物的整合，更要重視人的整合。首先要重視物的整合，包括有形資源如資產(chǎn)、債務(wù)、生產(chǎn)線等，結(jié)合重組以后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)業(yè)發(fā)展結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)增長方式，提升企業(yè)競爭力。同物的整合相比，更重要的是對人的整合，即對各方人心的整合。人的整合是長期性的，也是最根本的，人心整合的關(guān)鍵在于企業(yè)文化的融合。因此，要注重建設(shè)統(tǒng)一的企業(yè)文化，形成統(tǒng)一的價值觀。從重組企業(yè)的歷史和現(xiàn)實閃光點中提煉有特色、有凝聚力的企業(yè)文化內(nèi)涵，通過艱苦細(xì)致的工作，培訓(xùn)、教育、宣傳、灌輸，及時有效地傳遞企業(yè)的核心價值觀。此外，還要吸收國內(nèi)外經(jīng)驗教訓(xùn)，在尊重不同企業(yè)文化差異的前提下，探索企業(yè)深度文化融合的內(nèi)在規(guī)律。在央企重組過程中，有的引入了海外職業(yè)經(jīng)理人，完全仿照國外模式經(jīng)營管理，導(dǎo)致以市場為導(dǎo)向的“績效文化”與原先的“官僚文化”形成碰撞，水土不服，最終以“績效文化”失敗而告終。如何解決好文化上的差異，實現(xiàn)更好的融合是一個長期而艱巨的課題。4.民營資本參與改革的積極性較高，已進行全社會各行業(yè)合作，競爭日重組要“立足央企，跳出央企”。如果外資、民資及地方企業(yè)均無法參與央企重組，必將損害市場經(jīng)濟法則，降低資源配置效率。央企重組的范圍，除了在央企之間進行，更多應(yīng)考慮引進國際上富有長遠眼光的戰(zhàn)略投資者、國內(nèi)富有創(chuàng)新精神的民營資本，以及各類地方企業(yè)參與，加強與外資、民營及地方企業(yè)之間的合作，讓他們參與到央企重組的發(fā)展潮