上市公司同期交易報告

上市公司同期交易報告股票代碼：300440股票簡稱：運達科技上市地點：深圳證券交易所成都運達科技股份有限公司標的資產(chǎn)：成都交大運達電氣有限公司100%股權(quán)本次交易方案概述本次交易方案為運達科技以現(xiàn)金59,003.02萬元購買西藏立霖及何勁松、王牣等28名交易對方持有的運達電氣100%股權(quán)。本次交易完成后，運達電氣將成為上市公司的全資子公司。根據(jù)天健華衡評估出具的川華衡評報［2021］162號《資產(chǎn)評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，運達電氣經(jīng)評估的全部權(quán)益價值為59,003.02萬元。根據(jù)信永中和會計師出具的XYZH/2021CDAA60211號《審計報告》，截至2021年6月30日，運達電氣經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為13,593.67萬元。經(jīng)交易雙方在評估值基礎(chǔ)上協(xié)商一致，本次交易的標的資產(chǎn)作價59,003.02萬元，較標的公司合并口徑下歸屬于母公司股東全部權(quán)益賬面值溢價45,409.35萬元，溢價率為334.05%。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市2021年4月，上市公司收購了其實際控制人何鴻云先生控制的成都貨安計量技術(shù)中心有限公司100%股權(quán)，交易價格為計39,030.48萬元。本次擬收購的標的公司運達電氣亦為何鴻云先生控制的公司，交易價格為59,003.02萬元。根據(jù)《重組辦法》第十二條第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣?！奔暗谑臈l第一款、第四款“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額；交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)?！钡囊?guī)定，本次收購與前次收購需以累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。2020年末上市公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為198,041.99萬元，歸屬于母公司股東的資產(chǎn)凈額為138,135.22萬元。本次購買與前次購買累計成交金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額的比例為70.97%，超過50%，且超過5,000萬元人民幣。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前36個月內(nèi)，何鴻云先生一直為上市公司的實際控制人，上市公司未發(fā)生控股權(quán)變更。本次交易為現(xiàn)金購買，不涉及上市公司發(fā)行股份，不會導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易后，何鴻云先生仍為上市公司的實際控制人。根據(jù)《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易對方之一為西藏立霖，與上市公司屬于同一控制下的企業(yè)，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本次交易相關(guān)議案提交上市公司董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，且其未受其他董事委托代為行使表決權(quán)。獨立董事已就該事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。在本次重組正式方案提交上市公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東亦將回避表決。四、本次重組支付方式本次交易的支付全部以現(xiàn)金方式支付。具體支付安排如下：（一）對西藏立霖的支付安排西藏立霖同意上市公司以現(xiàn)金方式分四期向其支付本次交易的交易對價，款項支付時間及金額具體如下：1、第一期交易價款自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效且本次交易之工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起3個月內(nèi)，上市公司應向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的15%，即人民幣4,513.7310萬元（大寫：肆仟伍佰壹拾叁萬柒仟叁佰壹拾元整），用于西藏立霖支付本次交易項下涉及的稅款。2、第二期交易價款自標的公司2022年度《專項審計報告》出具之日后的15個工作日內(nèi)，上市公司向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的35%，即稅前10,532.0391萬元（大寫：壹億零伍佰叁拾貳萬零叁佰玖拾壹元整）。3、第三期交易價款自標的公司2023年度《專項審計報告》出具之日后的15個工作日內(nèi)，上市公司向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的30%，即稅前9,027.4621萬元（大寫：玖仟零貳拾柒萬肆仟陸佰貳拾壹元整）第四期交易價款上市公司于2025年向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的20%，即稅前6,018.3080萬元（大寫：陸仟零壹拾捌萬叁仟零捌拾元整），上市公司支付該筆款項的時間最遲不晚于2025年5月31日。如上市公司聘請的會計師事務所出具的《專項審計報告》、《減值測試報告》及就標的公司應收賬款回款率事宜出具的《專項審閱報告》，如標的公司未完成任何年度的承諾凈利潤或交易對方根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》需向上市公司進行任何現(xiàn)金補償，且西藏立霖未按