股份有限公司設(shè)立流程及注意事項

股份有限公司設(shè)立流程及注意事項關(guān)于XXX設(shè)立流程及注意事項以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司主要經(jīng)過前期籌備、簽訂發(fā)起人協(xié)議、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)、起草公司章程、繳納出資、召開發(fā)起人會議、申請設(shè)立登記、開業(yè)前其他準(zhǔn)備工作等流程，現(xiàn)就各項流程及注意事項作簡要說明：一、前期籌備工作組建發(fā)起人籌備會議或籌備組是公司發(fā)起設(shè)立的起點，只有發(fā)起人按照法律規(guī)定做好籌備會議，公司的設(shè)立才能順利進行下去。（一）審查發(fā)起人的資格，確定發(fā)起人審查發(fā)起人資格時，應(yīng)注意以下幾點：公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由2人以上200人以下的發(fā)起人，此處的發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；發(fā)起人中應(yīng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；作為發(fā)起人需有關(guān)部門批準(zhǔn)的，必須在審批得到核準(zhǔn)后才能成為股份有限公司的發(fā)起人。（二）擬定公司的組建方案設(shè)立公司必定會有一定的投資方向，發(fā)起人籌備會議有必要約請一些專業(yè)機構(gòu)對公司的投資項目進行市場調(diào)查并做出可行性闡發(fā)，以最終確立公司的投資方向和謀劃規(guī)劃，從而擬定公司各方面的放置。擬定的組建方案普通包括以下內(nèi)容：投入股分有限公司的資產(chǎn)、人力資源放置及組織結(jié)構(gòu)框架；對資金投向及可行性進行闡發(fā)，進行效益預(yù)測。（三）組織發(fā)起人籌備委員會（或籌備組）雖然發(fā)起設(shè)立不會涉及到向社會募集資本，但其設(shè)立仍會經(jīng)歷一段較長的時間。這段期間的工作既繁瑣又復(fù)雜，所以有必要組建一個專門負責(zé)這些具體工作的委員會。在確定發(fā)起人后，發(fā)起人可以提議并推薦人員組成籌備委員會，負責(zé)按照發(fā)起人的意思來完成具體工作。（四）約請中介機構(gòu)公司在設(shè)立過程中會涉及到許多專業(yè)性的程序，例如驗資、出具法律意見書等相關(guān)文書的編制。這些專業(yè)性較強的程序?qū)τ诎l(fā)起人來說是完成不了的，所以，在公司設(shè)立過程中，需要根據(jù)實際情況聘請相關(guān)中介機構(gòu)。一般來說，需要聘請的中介機構(gòu)主要有：聘請經(jīng)驗豐富的律師事務(wù)所作為法律顧問，并出具相關(guān)法律意見書；約請資產(chǎn)評價機構(gòu)進行資產(chǎn)評價（非貨幣出資時），出具資產(chǎn)評價報告；聘請會計師事務(wù)所，對經(jīng)營效益進行預(yù)測、驗資等；聘請咨詢機構(gòu)和財務(wù)顧問。在中介機構(gòu)的挑選上，建議挑選有證券期貨業(yè)務(wù)資歷的中介機構(gòu)，以增加公司的資信，便于往后融資及樹立企業(yè)聲譽。二、簽訂發(fā)起人協(xié)議根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股分有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明白各自在公司設(shè)立進程中的權(quán)利和任務(wù)。設(shè)立的進程是一個復(fù)雜的進程，發(fā)起人協(xié)議不僅是辦理設(shè)立進程中所出現(xiàn)糾紛的依據(jù)，也是法定的必備文書。發(fā)起人協(xié)議應(yīng)由律師進行把關(guān)，確保其不違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定。三、申請稱號預(yù)先核準(zhǔn)公司在辦理設(shè)立登記前應(yīng)預(yù)先向公司的登記注冊構(gòu)造申報公司的稱號。登記構(gòu)造進行考核，考核通事后向申請人送達《公司稱號預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。工商行政管理構(gòu)造對企業(yè)稱號實施分級登記管理。XXX負責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)稱號：冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；在稱號中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；不含行政區(qū)劃的。名稱的要求：企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，XXX另有規(guī)定的除外。企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字。除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)稱號不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。在企業(yè)稱號中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語。經(jīng)XXX核準(zhǔn)，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱：國務(wù)院批準(zhǔn)的；XXX登記注冊的；注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬元人民幣的；XXX另有規(guī)定的。申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者委托的代理人，向有名稱核準(zhǔn)管轄權(quán)的工商行政管理機關(guān)提交企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書。企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的名稱（可以載明備選名稱）、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、投資人名稱或者姓名、投資額和投資比例、授權(quán)委托意見（指定的代表或者委托的代理人姓名、權(quán)限和期限），并由全體投資人簽名蓋章。企業(yè)稱號預(yù)先核準(zhǔn)申請書上應(yīng)當(dāng)粘貼指定的代表或者委托的代理人身份證復(fù)印件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動。申請人應(yīng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報批機關(guān)確認原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。四、起草公司章程應(yīng)在律師的指導(dǎo)下起草公司章程。五、交納出資發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定交納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承當(dāng)違約責(zé)任。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、常識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法讓渡的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評價作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評價作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊本錢的百分之三十。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。6、召開辟起人會議（股東大會）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)召開發(fā)起人會議（即第一次股東大會）。會議主要議程有：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。七、申請設(shè)立登記發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開發(fā)起人會議并選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。股份有限公司設(shè)立登記應(yīng)提交以下材料：１、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》；２、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（由全體董事簽字）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托限期。3、公司章程（由全體發(fā)起人加蓋公章或者全體董事簽字）；４、發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；發(fā)起人為企業(yè)的，提交業(yè)務(wù)執(zhí)照副本復(fù)印件；發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；發(fā)起人為社團法人的，提交社團法人登記證復(fù)印件；發(fā)起人是民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書復(fù)印件；發(fā)起人是自然人的，提交身份證復(fù)印件。5、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；６、股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東大會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東大會決議由發(fā)起人加蓋公章或由會議主持人和出席會議的董事簽字；董事會決議由董事簽字。8、法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交董事會決議，董事會決議由董事簽字。9、住所使用證明；自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。10、《企業(yè)稱號預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；11、公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明；12、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。注：《公司設(shè)立登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過XXX《中國企業(yè)登記網(wǎng)》（以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由發(fā)起人加蓋公章。八、其他開業(yè)前應(yīng)完成的工作企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，還需要到下列相關(guān)部門辦理相應(yīng)手續(xù)：（一）刻章備案1、申請刻制印章向公安構(gòu)造備案提交下列文件、證件：(1)業(yè)務(wù)執(zhí)照原件和復(fù)印件一份、法定代表人身份證復(fù)印件；(2)已成立的企業(yè)申請刻制部門章或?qū)Ｓ谜?，需由企業(yè)出具證明，持法人身份證原件及復(fù)印件。2、辦理程序(2)在經(jīng)公安局審批的刻章企業(yè)中選擇其中一家刻制；(3)公安機關(guān)在工商執(zhí)照副本中縫處蓋上“印章已刻’’的標(biāo)記；(4)根據(jù)與刻章企業(yè)約定時間，到刻章企業(yè)領(lǐng)取公章。（二）辦理企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼證書組織機構(gòu)代碼，是指根據(jù)國家的代碼編制規(guī)則編制，賦予機關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體及其他組織在全國范圍內(nèi)唯一的、始終不變的法定標(biāo)識。申辦人辦理企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼證書，需提供如下申辦材料：1、執(zhí)照副本原件及復(fù)印件；2、法定代表人身份證原件及復(fù)印件；3、企業(yè)公章；4、填寫《組織機構(gòu)代碼申報表》。（三）辦理銀行開戶1、領(lǐng)取《開戶申請表》2、提供開戶資料(1)基本賬戶企業(yè)法人需提供《標(biāo)準(zhǔn)代碼證書》正本及其復(fù)印件一份和《營業(yè)執(zhí)照》正本及其復(fù)印件一份，銀行開戶申請表。(2)普通存款賬戶《開戶申請表》、《標(biāo)準(zhǔn)代碼證書》正本及其復(fù)印件一份、《基本存款賬戶開戶許可證》正本復(fù)印件一份和下列證明文件之一：借款合同(復(fù)印件)或借款依據(jù)(復(fù)印件)；基本存款賬戶的存款人同意其附屬的非獨立核算單位開戶的證明（復(fù)印件)。(3)臨時存款賬戶《開戶申請表》、《尺度代碼證書》正本及其復(fù)印件一份、《基本存款賬戶開戶答應(yīng)證》正本復(fù)印件一份和下列證明文件之一：當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)核發(fā)的臨時執(zhí)照(復(fù)印件)；當(dāng)?shù)赜袡?quán)部門同意設(shè)立外來臨時機構(gòu)的批件(復(fù)印件)。(4)專門存款賬戶《開戶申請表》、《尺度代碼證書》正本及其復(fù)印件一份、《基本存款賬戶開戶答應(yīng)證》正本復(fù)印件一份和下列證明文件之一：經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)立項的文件；國家有關(guān)文件規(guī)定。（四）稅務(wù)登記1、企業(yè)辦理地稅登記程序（1)辦理地稅的時限要求企業(yè)自支付業(yè)務(wù)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件、資料，在工商局注冊或單位所在的區(qū)縣(地區(qū))XXX申報辦理開業(yè)稅務(wù)登記。（2)辦理開業(yè)稅務(wù)登記應(yīng)提交的文件、證件企業(yè)執(zhí)照或有關(guān)主管部門批準(zhǔn)開業(yè)的證明；有關(guān)合同、章程、協(xié)議書；銀行開戶許可證；法人代表或負責(zé)人居民身份證；單位公章和財務(wù)專用章；房屋產(chǎn)權(quán)證書或租房協(xié)議；技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的全國統(tǒng)一的組織機構(gòu)代碼證書；稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他證件、資料；填報《地方稅務(wù)局稅務(wù)登記表》。(3)審批時限稅務(wù)構(gòu)造應(yīng)自收到企業(yè)申報材料之日起30日內(nèi)考核終了．符合規(guī)定的，予以登記并發(fā)給《稅務(wù)登記證》及其副本、購領(lǐng)憑證等證件、資料。2、企業(yè)辦理國稅登記程序(1)辦理國稅的時限要求企業(yè)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照或其他主管機關(guān)核準(zhǔn)的許可證照之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件、資