合伙協(xié)議范本

（有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考文本）廈門××合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》及有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第一條合伙企業(yè)名稱：廈門××合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）第二條合伙企業(yè)住所：廈門市思明區(qū)××路××號第三條合伙企業(yè)以住所作為法律文書送達地址。合伙企業(yè)經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。第二章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）第四條合伙目的：本合伙企業(yè)是為了……而設(shè)立，目的在于……。第五條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：對××行業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。全體合伙人承諾：“1、不向社會公眾即社會不特定對象（包括單位和個人）吸收資金；2、不通過在媒體(包括企業(yè)網(wǎng)站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式直接或間接向社會公開宣傳；3、不向投資者承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報；4、不從事發(fā)放貸款、證券、期貨及其他金融業(yè)務(wù)，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金；5、實際投資者人數(shù)不超過50人”第六條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。合伙企業(yè)可以改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)辦理備案登記。經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營活動。第X條合伙期限為年。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條)第三章合伙人的姓名或者名稱、住所第七條合伙企業(yè)共有合伙人個，分別為：1、普通合伙人：住所：2、有限合伙人：住所：3、有限合伙人：住所：第四章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第八條認繳出資總額：萬元。實繳出資額萬元。（注：合伙協(xié)議對于實繳出資金額可以自行約定）第九條全體合伙人根據(jù)合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定繳付出資額后，由全體合伙人對各合伙人的出資進行確認。合伙企業(yè)可以向商事登記機關(guān)申請實繳出資金額備案。第十條各合伙人的出資數(shù)額、出資比例和繳付期限如下：1、普通合伙人：以貨幣認繳出資萬元，占出資總額的%，以貨幣出資。合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十二條合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十三條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。有以下情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第二十四條合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。第二十五條退貨人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第八章爭議解決辦法第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第九章合伙企業(yè)的解散和清算第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進行分配。第三十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章違約責(zé)任第三十二條合伙人違法合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十一章其他事項第三十三條應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)向社會披露應(yīng)當(dāng)公開的公司信息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機關(guān)重新備案。第三十四條在企業(yè)中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。企業(yè)應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第三十五條合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第三十六條經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改或者補充合伙協(xié)議；修改、補充內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以修改、補充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。通過的新合伙協(xié)議或者合伙協(xié)議修改案，應(yīng)當(dāng)報商事登記機關(guān)備案。第三十七條合伙協(xié)議未約定或