資本運作財務顧問協議書

河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司聘任北京南洋林德投資顧問有限公司為公司戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務顧問合同書一月五日北京本合同簽約基礎一、河南開普化工股份有限公司系1992年12月經河南省經濟體制改革委員會同意，以原河南化工廠為獨家發(fā)起人，采用定向募集方式設立的股份有限公司，是河南開普集團有限公司的核心公司。公司改制后，在繼續(xù)提高公司經營管理水平、塑造公司新形象的同時，始終著力于股票公開上市并做了大量有效工作（涉及使用原額度審批制下河南省九七年度國內主板上市指標，經河南省政府推薦，將全套申請材料上報國家證券會，后因種種因素致使上市工作擱淺至今）。河南開普集團有限公司與河南開普化工股份有限公司但愿在前幾年持續(xù)努力的基礎上，抓住中國即將入關、有關行業(yè)發(fā)展正在呈現良好轉機的外部形勢和公司本身有利條件，進一步明確公司發(fā)展戰(zhàn)略、品牌經營戰(zhàn)略和高科技發(fā)展戰(zhàn)略，在盡快促成河南開普化工股份有限公司國內主板上市的同時，在整個集團公司范疇內有效開展全方位的資本運行，使不停加強行業(yè)競爭能力、開拓新的經濟增加點，逐步確立公司在資我市場的明確地位，快速發(fā)展成為真正擁有強大經濟實力和廣泛社會出名度的、以上市公司為主力軍的集團公司。二、乙方作為一家熟悉并擅長國內外金融和資我市場運作，和國際及國內金融機構、投資公司有廣泛聯系和合作的專業(yè)性投資顧問公司，致力于為公司提供發(fā)展戰(zhàn)略、物色戰(zhàn)略合作伙伴、股份制改造、資產重組、資產經營、資本運作和跨國發(fā)展、國內外融資、上市哺育、收購兼并的研究和咨詢服務，含有良好的服務信譽和專精的業(yè)務經驗，同時在國內外擁有廣泛的人脈關系和資源網絡。三、在鄭州市財務開發(fā)公司鼎力聯系的基礎上，本合同甲乙雙方通過多次接觸與溝通，在乙方已經為繼續(xù)推動河南開普化工股份有限公司公開上市做出有效工作、提出了建設性意義專業(yè)意見的前提下，現就通過乙方資源與專業(yè)服務正式充任甲方戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務顧問事宜達成共識，并形成本合同書。甲方的責任、義務與權利一、根據乙方的規(guī)定及時提供乙方工作所需的資料和信息，并確保有關資料和信息全方面、真實、精確、詳盡。二、在乙方現場工作期間，為乙方提供必要的工作條件和工作便利，涉及（但不限于）甲方有關人員的配合、本地政府及有關部門的協調等。三、按本合同書有關條款商定準時向乙方支付費用。四、對乙方提供的專業(yè)意見及建議予以充足尊重，及時反饋，并對乙方能更加好地提供專業(yè)服務而提出的合理規(guī)定和建議予以主動配合。五、審議、確認乙方提供的工作計劃、差旅費預算等需要甲方確認的文獻、事項。六、對乙方的全部正式項目成果及有關的建議、方案之文本擁有最后的選擇權、決定權和執(zhí)行權。乙方的責任、義務與權利一、以行業(yè)公認的業(yè)務原則、道德規(guī)范和勤勉盡責的專業(yè)態(tài)度，遵照國家有關法律法規(guī)，防備和規(guī)避多個風險，維護甲方利益，運用本身廣泛的、特別是與本項目有關的人脈資源，為甲方整體戰(zhàn)略提高、多個途徑的有效資本運作、特別是盡快實現河南開普化工股份有限公司國內主板公開上市提供高質量的專業(yè)財務顧問服務。二、為本項目配備符合工作需要和規(guī)定的項目工作小組，在充足調查、分析和與甲方有關領導、專業(yè)人員及有關政府部門充足溝通的基礎上，制訂出符合本顧問項目規(guī)定的、切實可行的方案，并在獲甲方承認后予以實施。本項目實施方案與工作成果一、項目小組1、項目首席負責人溫元凱（專家，北京南洋林德投資顧問有限公司總裁）2、項目小組組長楊平（博士，北京南洋林德投資顧問有限公司副總裁）3、項目小構組員郭曉維（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經理，留美訪問學者，碩士）吳云飛（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經理，清華大學工商管理碩士）徐志勇（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經理，上海中歐國際工商管理學院工商管理碩士）二、項目啟動在乙方收到本合同項目第一期顧問費后三天內，由溫元凱專家親自帶隊，率項目小組赴項目所在地啟動本項目：1、對目的公司進行有針對性的實地考察、診療；2、與本地政府及有關職能部門進行有目的的溝通；3、針對河南開普化工股份有限公司盡快實現國內主板公開上市的第一期服務目的制訂具體工作計劃并獲甲方承認。三、項目實施1、項目小組工作組員留駐目的公司進行進一步調研，制訂河南開普化工股份有限公司在國內主板公開上市的操作實施方案（涉及選擇券商的技術考核性方案）并獲甲方承認。2、推薦和貫徹河南開普化工股份有限公司上市主承銷商，訂立券商輔導合同，制訂輔導與上市推動日程一覽表。在券商輔導的同時，充足運用乙方資源有效指導和配合河南開普化工股份有限公司繼續(xù)推動國內主板上市操作各個環(huán)節(jié)的工作。3、運用乙方所擁有的資源網絡和專家系統，協助甲方進行公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的調節(jié)和戰(zhàn)略管理工作。通過雙方及時的溝通，充足的行業(yè)市場調研和多方論證，協助甲方編制和調節(jié)集團公司下一步中長久的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，奠定甲方可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎。新的戰(zhàn)略規(guī)劃應充足論證甲方將來在本行業(yè)、高科技產業(yè)和其它有關產業(yè)的發(fā)展空間和資源條件，公司在三到五年乃至更長時期的戰(zhàn)略發(fā)展目的，以及實現戰(zhàn)略發(fā)展目的對應的人才戰(zhàn)略、組織機制、資本組合方案。4、定時（每月一次）向甲方提供對公司有重要作用的行業(yè)動態(tài)、有關重要會議、人才、新項目、資金管道、政府有關部門的溝通和政策走向、媒體通路等綜合信息服務，協助甲方建立穩(wěn)定的外部信息交流和磋商機制。5、根據甲方的具體狀況，通過進一步的調查，按照規(guī)范公司的法人治理構造和當代公司制度的規(guī)定，協助甲方推動內部股權改造計劃，在公司內部確立符合當代公司運作規(guī)律的激勵、約束和利益機制，奠定甲方實現公司可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎，并以此作為進一步吸取新的戰(zhàn)略合作合資伙伴、重量級人才加盟以及建立涉及對現有人才骨干的合理和量化的激勵機制基礎。6、根據甲方的中長久戰(zhàn)略發(fā)展目的，提出甲方進一步開展資產重組和資本運行需要完畢的工作，以及引進戰(zhàn)略合作合資伙伴的可能途徑、基本框架和思路；為甲方在本行業(yè)、高科技產業(yè)及有關產業(yè)諸領域的投資開展必要的資產重組、剝離整合、兼并收購行動、物色新的投資項目作為新的經濟增加點、培養(yǎng)將來可作為分拆上市的題材等資本運作方面適時提出建議和總體策劃，協助物色尋找適宜的戰(zhàn)略合作伙伴公司和操作途徑，并在項目運作時提供實施的指導和組織人員的配合。7、為甲方整合引進事關公司戰(zhàn)略發(fā)展、公司管理，人力資源開發(fā)、市場營銷策劃、研究與開發(fā)、公司文化、公關策劃、競爭與商戰(zhàn)謀略、金融運作和跨國發(fā)展等方面的戰(zhàn)略資源，進一步擴大甲方運作資源半徑，使甲方保持資本構造、資產體量和經營效益進一步改善和擴張，提高甲方不停成長的業(yè)績形象和公司在資我市場上的投資價值，使甲方能夠逐步實現運用資我市場資源優(yōu)化配備的功效，不停吸取到支持公司持續(xù)發(fā)展的資源和資金。8、根據市場環(huán)境的變化和甲方的實際條件，對甲方開展跨國經營、開拓國際市場和進行跨國生產、品牌經營戰(zhàn)略和開展跨國金融運作等舉措適時提出建議，提出可能的途徑、基本框架和思路并向甲方引薦有關的渠道和資源；在此過程中適時協助甲方組建海外運作平臺，以作為甲方開展跨國拓展的窗口和基地，逐步拓寬甲方進一步吸取引進海外的人才、技術、資金和信息等資源的管道。第五條費用與支付一、甲方為本合同書下乙方財務顧問服務項目向乙方支付顧問費人民幣八十萬元，并分四次支付：1、本合同書生效后一周內支付第一期顧問費人民幣三十萬元；2、在乙方項目小組第一次進駐目的公司、完畢既定工作任務（以乙方工作成果獲甲方確認、河南開普化工股份有限公司與券商正式訂立主承銷合同為標志）后一周內支付第二期顧問費人民幣十萬元；3、在國家證券會正式受理甲方申報材料后一周內支付第三期顧問費人民幣二十萬元；4、在河南開普化工股份有限公司獲國家證券會發(fā)審委正式核準國內主板上市后一周內支付第四期顧問費人民幣二十萬元。二、乙方按河南開普化工股份有限公司上市所募集資金總額的0.5—0.8%向河南開普化工股份有限公司另收取融資服務費，并由河南開普化工股份有限公司按此比例在每次募集資金到位后一周內支付給乙方。河南開普化工股份有限公司支付給乙方及主承銷商的融資服務費總額不超出上市實際募集資金總額的2.8%，如由于主承銷商收取的融資服務費比例過大造成乙方不能按本合同條款收取融資服務費，則由乙方自行與主承銷商協商解決，甲方不為此承當任何責任。三、由于甲方需要而從本合同書項目所延伸出來的其它專業(yè)服務另行收費，具體條款由雙方適時訂立補充合同擬定。四、乙方因本項目需要而發(fā)生的差旅費由甲方直接承當，但乙方須事先提出預算并獲甲方確認。第六條保密商定一、乙方對在本合同推行過程中理解和獲悉的有關甲方的信息、文獻、資料和商業(yè)秘密等負有保密義務，如有實際需要必須向第三人披露，應事先告知甲方并獲同意；二、甲方對乙方提供的專業(yè)性意見、建議和方案，特別是各項分析資料等負有保密業(yè)務，未經乙方同意（書面確認）不能提供或傳輸給與本合同無關的任何第三人。違約責任雙方任何違反本合同條款的行為均視為違約，違約方須向守約方支付違約金（按本合同標的額的5%計）；如違約方給守約方造成其它損失，違約方須承當一切經濟和法律責任。第八條修改和終止一、本合同的任何修改和補充必須經雙方達成書面補充合同為準。二、有下列狀況之一，本合同書即告終止：1、本合同已按商定條件得到推行。2、雙方協商同意終止本合同。第九條特別商定一、鑒于鄭州市財務開發(fā)公司與本合同各方的特定關系，本合同特別商定：1、鄭州市財務開發(fā)公司對本合同的正常推行及有關工作的有效推動負有必須的協調責任和義務。2、經乙方規(guī)定并審核同意，由鄭州市財務開發(fā)公司信貸部副主任王秋生代表鄭州市財務開發(fā)公司實際參加本合同下項目小組工作，其具體工作分工由項目小組統一安排。3、本合同甲方與鄭州市財務開發(fā)公司之間歷史和將來可能的經濟關系由本合同甲方與鄭州市財務開發(fā)公司自行協商解決，與乙方無涉。二、鑒于本合同各方同意由河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司共同作為本合同甲方承當本合同下的責任、行使本合同下的權力及享有本合同下的利益，本合同特別商定：1、河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司在本合同條款范疇內單獨或共同作出的任何決定或處置均代表甲方；2、乙方在本合同條款范疇內需要甲方配合、協調的任何事務，河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司都有責任和義務單獨或共同予以配合、協調；3、由河南開普化工股份有限公司單獨承當本合同下的付款和其它經濟責任，作為共同甲方之一，河南開普集團有限公司對此負連帶和確保責任。第十條生效和其它一、本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效。二、執(zhí)行本合同書過程中如雙方發(fā)生爭議應協