股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

出讓方：王永智，男，出生年月，漢族，身份證號(hào)：

楊誠(chéng)，男，出生年月，漢族，身份證號(hào)：

（下列簡(jiǎn)稱“(甲方”）

受讓方：西安飲食股份有限公司（下列簡(jiǎn)稱“乙方”）

鑒于：

一、陜西東大融迪溫泉療養(yǎng)有限責(zé)任公司（下列簡(jiǎn)稱目的公司）于1996年12月11日投資成立，其注冊(cè)資本為萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)久，經(jīng)營(yíng)范疇：以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

。

二、股東及股權(quán)狀況：

1、股東王永智出資額1020萬(wàn)元，占該公司51%的股權(quán)；

2、股東楊誠(chéng)出資額980萬(wàn)元，占該公司49%的股權(quán)。

三、甲方擁有目的公司100％的股權(quán)（下列簡(jiǎn)稱目的股權(quán)），現(xiàn)同意將其擁有的股權(quán)按本合同的商定轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方樂意受讓該目的股權(quán)。

四、資產(chǎn)狀況：

1、位于西安市長(zhǎng)安區(qū)東大街道辦，4388.667平方米（約6.583畝）的國(guó)有土地使用權(quán)；土地證編號(hào)為：長(zhǎng)安國(guó)用（99）字第538號(hào)；土地性質(zhì)為：養(yǎng)蝦場(chǎng)；使用權(quán)類型為：有償出讓；使用年限為：50年。

2、位于西安市長(zhǎng)安區(qū)東大街道辦，面積為44055.333平方米（約66.083畝）的國(guó)有土地使用權(quán)；土地證編號(hào)為：長(zhǎng)安國(guó)用（97）字第126號(hào)；土地性質(zhì)為：綜合用地；使用權(quán)類型為：有償出讓；使用年限為：50年。該宗土地現(xiàn)為陜西德融科技發(fā)展有限公司500萬(wàn)元貸款作為擔(dān)保抵押于西安市新城區(qū)信用聯(lián)社興慶信用社。

3、該宗地內(nèi)有熱水井一眼。

4、地面附著物、圍墻及部分建筑物（以現(xiàn)狀為準(zhǔn)）。

5、項(xiàng)目策劃、可行性研究、規(guī)劃、名稱等無(wú)形資產(chǎn)。

五、甲乙雙方均充足理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲方與乙方通過充足協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《合同法》、《公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成下列合同：

第一條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和方式

1、甲方同意將所持有陜西東大融迪溫泉療養(yǎng)有限公司100％股權(quán)，以2101萬(wàn)元（貳仟壹佰零壹萬(wàn)元整）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格購(gòu)置甲方所持有該目的公司的100％股權(quán)。

2、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股權(quán)變更的方式進(jìn)行。股權(quán)變更一次完畢；甲方收到乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后向乙方出具收款收據(jù)。

3、甲方承當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完畢前目的公司全部的債務(wù)及任何潛在的可能影響目的公司經(jīng)營(yíng)或負(fù)債的糾紛。

第二條價(jià)款支付方式

1、本合同訂立后3日內(nèi)，乙方向甲方指定帳戶支付首期定金人民幣50萬(wàn)元整（伍拾萬(wàn)元整）；甲方負(fù)責(zé)將目的公司土地圍墻全部完畢及圍墻內(nèi)青苗去除后將土地交與乙方，乙方在3日內(nèi)再向甲方指定賬戶內(nèi)支付第二期定金人民幣50萬(wàn)元整（伍拾萬(wàn)元整）。上述定金累計(jì)100萬(wàn)元整（壹佰萬(wàn)元整），合同推行后抵作預(yù)付款。

2、甲方將場(chǎng)地移交給乙方后10日內(nèi)，由乙方向甲方指定帳戶（西安市新城區(qū)信用聯(lián)社興慶信用社）支付人民幣500萬(wàn)元（伍佰萬(wàn)元整）。用作辦理“長(zhǎng)安國(guó)用（97）字第126號(hào)”目的土地500萬(wàn)元抵押貸款的清償手續(xù)，該款作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三期付款。解除擔(dān)保抵押后，甲方須將該宗土地的使用證交與乙方。

3、甲乙雙方公司交割后30日內(nèi)，甲方辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部工商變更手續(xù)后，乙方于5日內(nèi)向甲方支付第四期轉(zhuǎn)讓款人民幣1000萬(wàn)元（壹仟萬(wàn)元整）。

4、第四期轉(zhuǎn)讓款付清后15日內(nèi)，乙方向甲方付清最后一筆轉(zhuǎn)讓款501萬(wàn)元整（伍佰零壹萬(wàn)元整）。至此，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)全部付清。

第三條目的公司交割

1、本合同訂立后10日內(nèi)，由乙方委托第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目的公司進(jìn)行全方面審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由甲方承當(dāng)。審計(jì)成果出具后如與甲方提供的基本狀況相一致，方含有公司交割的條件。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金（壹佰萬(wàn)元整）全部支付后3日內(nèi)，雙方交接公司全部文獻(xiàn)資料，封存公司全部印章，編制《公司轉(zhuǎn)讓交割單》，由乙方憑此清單逐項(xiàng)核對(duì)與驗(yàn)收。核對(duì)無(wú)誤、驗(yàn)收完畢后，由合同雙方及其經(jīng)辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完畢。

3、自公司交割之日起至新工商執(zhí)照領(lǐng)取期間，如需使用印章，雙方共同啟封，有權(quán)用印人應(yīng)在雙方監(jiān)督下對(duì)用印狀況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并簽字。獲得新的營(yíng)業(yè)證照及新刻制印章后由雙方共同銷毀原印章。

第四條雙方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方的責(zé)任與義務(wù)

A、在合同商定時(shí)間內(nèi)配合完畢公司資產(chǎn)交接和股權(quán)變更工商手續(xù)；

B、負(fù)責(zé)承當(dāng)公司截至股權(quán)變更之前所已發(fā)生的或潛在的債務(wù)；

C、本合同商定的其它義務(wù)。

2、乙方的責(zé)任與義務(wù)

A、按照本合同商定的時(shí)間和金額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

B、全力配合甲方完畢轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)手續(xù)及交接工作。

C、本合同商定的其它義務(wù)。

第五條確保和承諾

甲方向乙方做出以下確保和承諾：

1、確保目的公司是正當(dāng)存續(xù)的有限責(zé)任公司，含有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的全部法律條件，確保所提供的公司的全部資料是真實(shí)、全方面、完整的，沒有隱瞞和虛假。

2、確保對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)含有完全處分權(quán)，且確保所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本合同訂立之日除公司名下土地證編號(hào)為長(zhǎng)安國(guó)用（97）字第126號(hào)地塊對(duì)外設(shè)有500萬(wàn)元抵押以外，其公司土地使用權(quán)無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，再無(wú)對(duì)外設(shè)定抵押或擔(dān)保、未被查封、轉(zhuǎn)讓或與別人合作；獲得土地證編號(hào)為長(zhǎng)安國(guó)用（97）字第126號(hào)和長(zhǎng)安國(guó)用（99）字第538號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)所應(yīng)支付的全部款項(xiàng)已繳清。

3、確保在交接前不存在用公司的印章蓋空白紙等可能造成公司權(quán)益受損害的不當(dāng)行為；因印鑒所產(chǎn)生的債務(wù)及可能引發(fā)的糾紛和責(zé)任由甲方承當(dāng)。

4、甲方承諾其披露的公司信息無(wú)遺漏，無(wú)有損或可能損害乙方利益的任何隱瞞，如有遺漏或隱瞞，甲方負(fù)責(zé)賠償乙方因此而遭受的全部損失。

5、甲方承諾在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，如目的公司出現(xiàn)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的因素造成的糾紛或訴訟，均由甲方承當(dāng)完全責(zé)任，并由甲方控股的陜西德融科技信息發(fā)展有限公司承當(dāng)連帶責(zé)任（附承諾書）。

6、甲方承諾在目的公司整體移交后，協(xié)助乙方協(xié)調(diào)多個(gè)社會(huì)關(guān)系。

第六條爭(zhēng)議解決

在本合同推行過程中，合同雙方發(fā)生爭(zhēng)議，可協(xié)商解決，協(xié)商不成可向合同訂立地人民法院起訴。

第七條違約責(zé)任

1、乙方未按合同商定時(shí)限付款，由合同商定的付款期滿之日算起，每逾期一日應(yīng)按未付款額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超出30日，甲方有權(quán)單方面解除合同并規(guī)定乙方賠償一切損失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司資產(chǎn)、帳務(wù)、文獻(xiàn)資料及完畢股權(quán)變更，每逾期一日應(yīng)按乙方當(dāng)期應(yīng)付款額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超出30日，乙方有權(quán)單方面解除合同并規(guī)定甲方賠償一切損失。

3、甲方如隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善解決公司原有債務(wù)或糾紛造成乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應(yīng)按應(yīng)賠償額的10％承當(dāng)違約金。

第八條：費(fèi)用承當(dāng)

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的全部費(fèi)用（如公證、工商登記、稅費(fèi)）等，由甲乙雙方各自承當(dāng)應(yīng)承當(dāng)部分。

第九條：合同生效及其它

1、本合同自雙方簽字（蓋章）之日生效，合同推行完畢時(shí)自行失效。

2、未盡事宜雙方可訂立補(bǔ)充合同、會(huì)議紀(jì)要、備忘錄等書面文獻(xiàn)，經(jīng)雙方訂立的含有合同內(nèi)容的文獻(xiàn)與本合同含有同等法律效力，而口頭商定則不構(gòu)成對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充。

3、在工商局辦理股權(quán)變更登記時(shí)，所簽的制式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與本合同不符的，以本合同為準(zhǔn)。

4、本合同一式四分，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：乙方（股權(quán)受讓方）：

簽約時(shí)間：簽約時(shí)間：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

第一章合同雙方

第一條合同雙方分別為：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

法定地址：

法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：

乙方（受讓方）：

法定地址：

法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：

第二章合同標(biāo)的及其轉(zhuǎn)讓

第二條甲方同意將其持有公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

第三條乙方同意受讓甲方持有公司%的股權(quán)。

第四條轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日：雙方同意以年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日。在該基準(zhǔn)日之前的股東權(quán)利義務(wù)由甲方享有或承當(dāng)，在該基準(zhǔn)后來的股東權(quán)利義務(wù)由乙方享有或承當(dāng)。

第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式

第五條甲、乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣（美元、港幣）萬(wàn)元。（如屬免費(fèi)轉(zhuǎn)讓亦需明確）

第六條乙方應(yīng)在本合同訂立之日起天內(nèi)向甲方支付%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款在審批機(jī)關(guān)同意本合同后天內(nèi)支付。

第四章合同雙方承諾及聲明

第七條甲、乙雙方承諾有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方已獲得有關(guān)主管部門、董事會(huì)（或股東會(huì)）之同意、授權(quán)，并已獲得合營(yíng)他方的同意。

第八條公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前所發(fā)生的一切債務(wù)、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經(jīng)在本合同生效前予以闡明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨(dú)立承當(dāng)。

第九條甲方確保所持有公司的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及股權(quán)糾紛。

第五章履約和違約責(zé)任

第十條甲方應(yīng)在本合同訂立之日起個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢全部與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律手續(xù)，在這些手續(xù)完畢之后，乙方能夠正當(dāng)擁有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部股權(quán)，并可對(duì)抗任何第三人對(duì)此提出的異議。

第十一條甲方違約，乙方有權(quán)解除本合同，收回已付的轉(zhuǎn)讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬(wàn)元違約金。

第十二條乙方未按本合同第六條之規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額‰的違約金；延遲付款超出日，甲方有權(quán)解除本合同，已收取的轉(zhuǎn)讓款不予退還。

第六章爭(zhēng)議解決

第十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)和諧協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可通過解決。

第七章合同生效及其它

第十四條本合同自各辦法定(授權(quán))代表簽字、加蓋公章，并經(jīng)珠海市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局同意之日起生效。

第十五條本合同未盡事宜，各方可另行協(xié)商，所訂立之補(bǔ)充合同作為本合同附件，與本合同具同等法律效力。

第十六條本合同正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，其它送政府有關(guān)部門備案。

第十七條本合同于年月日在珠海市訂立。

甲方：公司法定代表人：

乙方：公司