國內(nèi)上市企業(yè)反收購策略分析

目錄摘要 2一、引言 3（一）研究背景 3（二）研究目的和意義 3二、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀 3（一）國外研究現(xiàn)狀 3（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀 4三、并購的概念和類型 5（一）并購的概念 5（二）并購的類型 5四、反收購概念和動因 5（一）企業(yè)反收購的概念 5（二）企業(yè)反收購的動因 6五、企業(yè)反收購策略 7（一）要約前的反收購策略 7（二）要約后的反收購策略 9六、反收購案例分析 10（一）收購與反收購過程 10（二）邯鋼反收購的原因 11（三）邯鋼反收購的策略 11（四）邯鋼反收購案例反思 11七、結(jié)論 12參考文獻 13致謝 14國內(nèi)上市企業(yè)反收購策略分析摘要隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，許多上市公司為了優(yōu)化資源配置、占有市場份額，采取了一系列方法和手段。收購作為企業(yè)發(fā)展、擴張、調(diào)整的一種快速、高效的方法，越來越獲得人們的青睞。但從國內(nèi)外收購案例來看，企業(yè)在收購的過程中往往存在著許多的弊端，善意收購非常少見，即便是出于好意，也往往因為收購條件的分歧而一拍兩散，造成資源的消耗和浪費，最終甚至成為敵人，充滿敵意，進而實施敵意收購的策略來達到目的。而如果目標公司收到敵意的攻擊，自然而然的會做出反抗，進行自我的保護和防御。所以會想盡一切辦法阻止收購的完成，進而達到反收購的目標。因此，最終的收購成功與否與整個收購過程中采用的收購策略是分不開的。本文將從當(dāng)前經(jīng)濟市場中存在的多種常見的收購和反收購的案例進行分析，進而對我國國內(nèi)的企業(yè)實施收購或者反收購過程中提供一定的幫助和啟示。關(guān)鍵字：敵意收購反收購策略一、引言（一）研究背景通過閱讀相關(guān)文獻不難發(fā)現(xiàn)，目前國外經(jīng)濟市場中，越是發(fā)達的國家其收購和反收購發(fā)生概率越大。近年來，我過步入經(jīng)濟發(fā)展的快車道，我國經(jīng)濟的發(fā)展日新月異，突飛猛進。而最近，隨著國家提出要將中國全面實現(xiàn)信息化的目標，更是為大量的企業(yè)提供了發(fā)展契機，在這一發(fā)展過程中勢必會有大量的收購現(xiàn)象發(fā)生。因此，我國的收購或者是反收購的體量將不斷發(fā)展壯大。面對這樣的挑戰(zhàn)，國內(nèi)的企業(yè)必須對收購和反收購的過程有所熟悉和了解。因為，目前國內(nèi)的企業(yè)并購案中，仍然存在著大量的惡意收購和敵意攻擊。當(dāng)企業(yè)面臨惡意收購，企業(yè)如何才能獨善其身，防止收到收購的侵害，作為企業(yè)必須了解收購的過程，必須采取必要的措施來維護自身的利益。但是目前我國國內(nèi)的收購案件的發(fā)生仍然處于摸索前行的階段，黑沒有形成完整的體系和策略，同時我國法律當(dāng)中也未有相關(guān)明確的法律支持，因此就導(dǎo)致了大量不符合程序的收購案件的發(fā)生，進而導(dǎo)致大量的惡意收購案件的發(fā)生。所以，企業(yè)要想在當(dāng)前階段完成較為成熟和完美的收購案件，必須先像國外的成功收購案件進行學(xué)習(xí)和了解，然后再與國內(nèi)的實際相結(jié)合，進而制定自身的反收購體系和制度，來指導(dǎo)我國企業(yè)的反收購案的實施。（二）研究目的和意義反收購策略的研究和分析，有助于企業(yè)進行經(jīng)驗的總結(jié)，完善自身的制度和內(nèi)容，進而達到提升自身實力，合法合理有效的實施反收購策略，從而極大限度的提升自身企業(yè)的經(jīng)濟利益，防止惡意收購的發(fā)生，努力維護公司每一位權(quán)益人的利益。反收購策略的研究和分析可以幫助我國的經(jīng)濟學(xué)者們進行相關(guān)經(jīng)濟制度的研究和確立，進而推進我國經(jīng)濟制度的立法過程。所以，通過研究我國上市企業(yè)的反收購策略，同時與國外的反收購策略進行比較對我國的經(jīng)濟制度，反收購策略的制定具有非常積極的指導(dǎo)意義和實踐意義。二、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀（一）國外研究現(xiàn)狀從西方經(jīng)濟的發(fā)展實際情況來看，資本主義的發(fā)展經(jīng)歷了從資本發(fā)展到自由競爭的發(fā)展過程，這樣的過程促成了現(xiàn)階段的壟斷型經(jīng)濟發(fā)展，這樣便導(dǎo)致最終的經(jīng)濟市場上出現(xiàn)了大量的并購案件的發(fā)生。西方國家對資源的配置從一開始就是同意和認可大量的生產(chǎn)資料被極少數(shù)的人占有的原理，極大的追求利益，追求效益，進而促成并購案件的大量發(fā)生。而在大量的并購案件的發(fā)生過程中，從開始的目標和問題，企業(yè)和經(jīng)濟學(xué)者從中反思，進而總結(jié)和反思之前的并購案件，然后總結(jié)出了大量的并購案件的過程，進而制定了較為詳盡的制度和策略，這樣的資本主義制度和經(jīng)濟的自由發(fā)展促進了反收購和收購案件的發(fā)生，進而為相關(guān)制度和策略的發(fā)展提供了基礎(chǔ)和保障。目前，在國外較為普遍的反收購策略內(nèi)容包括了董事輪換制，雙重資本重組制，絕對多數(shù)服從少數(shù)制以及毒丸計劃等策略。這些策略的目的就是為了防止外來企業(yè)或?qū)嵤阂馐召彽钠髽I(yè)對自身企業(yè)的效益和利益受到傷害而制定的反收購策略。通過反收購策略的執(zhí)行，可以在一定程度上保障企業(yè)利益。也只有當(dāng)企業(yè)對自身情況的發(fā)展有了充分的認識和了解的基礎(chǔ)上，企業(yè)才能夠根據(jù)自身實際制定和使用更為適合的反收購策略來維護合法權(quán)益。當(dāng)然，通過上訴描述會發(fā)現(xiàn)，國外的收購案件的發(fā)生體量是巨大的，但國外的反收購策略是較為完善的。（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀相對于國外的經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀來說，我國的經(jīng)濟發(fā)展情況相對滯后，經(jīng)濟發(fā)展過程中涉及的并購案件的發(fā)生也相對落后，通過閱讀文獻發(fā)現(xiàn)，我國最早的并購案件發(fā)生在河北保定市。當(dāng)時保定市有一個老牌的紡織廠，一直以做紡織服裝為主要的業(yè)務(wù)和經(jīng)濟來源。但隨著我國改革開放的寬度和深度不斷的加深，其發(fā)展光靠當(dāng)前的基礎(chǔ)設(shè)施已不能滿足需求，因此該廠最終并購了針織廠。將兩家紡織企業(yè)合并為一家進行大規(guī)模的，高質(zhì)量的紡織產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中來。雖然該收購過程較為成功，但其收購的過程多少有著政府的參與和指導(dǎo)。隨著經(jīng)濟發(fā)展的不斷加快，除了實體經(jīng)濟有了發(fā)展，證券交易，股權(quán)交易等方面也有了發(fā)展。我國證券行業(yè)中的一個收購案件是發(fā)生在93年的年底，大大小小的證券公司開始了新一輪的并購過程。從國內(nèi)的各個并購案件的發(fā)生和最終結(jié)果來看，國內(nèi)企業(yè)并購的特點包括有，政府占主導(dǎo)作用，每次并購數(shù)量龐大，并購案件的發(fā)生集中在了能源交通和通信等領(lǐng)域，并購的過程總存在大量的不規(guī)范的并購操作和手段。種種的并購過程中的不足自然增加了企業(yè)在反收購過程中的難度，使得企業(yè)不能自由的主動的對收購過程實施反收購策略來保護自身企業(yè)的合法權(quán)益。同時，我國經(jīng)濟的發(fā)展從改革開放以來是粗放式的經(jīng)濟發(fā)展，只有鼓勵沒有約束，各項法律和制度都相對落后，這樣也給反收購策略實施的企業(yè)帶來了風(fēng)險和難度。三、并購的概念和類型要想對并購的過程較為清晰的掌握，首先必須要弄清楚的是并購的概念和類型，只有清楚具備那些類型和并購的真正含義，才能夠幫助企業(yè)樹立的實現(xiàn)并購或反收購策略。（一）并購的概念并購即兼并和收購。所謂兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為。廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購，則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。（二）并購的類型并購按照不同的并購性質(zhì)或者不同的行業(yè)，其分類的方式和方法有很多的種類，但其中較為實用普遍的，大家所熟知的有企業(yè)間的縱向并購上下并購和企業(yè)或單位的混合并購等類型。其實，所謂的橫向并購指的就是同行業(yè)的具備競爭關(guān)系的企業(yè)之間的并購，所謂的縱向并購指的就是兩個企業(yè)之間存在某種程度上的先后關(guān)系，一個的輸出可以成為另一個的輸入，這種情況極為縱向并購?；旌喜①彽男袨橹傅氖强赡茉谝粋€并購案件中，針對被收購單位，其中一部分職能仍然是橫向并購和縱向并購?fù)瑫r發(fā)生在同一個并購案件中。四、反收購概念和動因（一）企業(yè)反收購的概念反收購的過程正好和收購是相對應(yīng)的，沒有收購則沒有反收購。收購的實施是收購單位按照自身的需要和利益發(fā)展情況，對被收購單位進行評估然后實現(xiàn)對被收購單位的收購過程。而反收購的過程則是被收購的單位按照反收購的概念進行收購的，被收購企業(yè)必須具備進行內(nèi)容制定才能夠真正實現(xiàn)反收購制度，反收購策略才能夠幫助企業(yè)后的最大的經(jīng)濟效益。（二）企業(yè)反收購的動因目前，企業(yè)之間進行的收購過程的改正是后續(xù)工作開展的保障。同時企業(yè)就應(yīng)該按照制度進行文檔借閱和查看就可以進行更新。一項反收購行為的參與者可能有著各自不同的動機，總結(jié)起來，反收購的動因主要有以下幾點：1.雙方戰(zhàn)略不符不同企業(yè)的管理層和股東對公司的戰(zhàn)略定位不同，如果在收購前不能達成一致，互相認同對方的戰(zhàn)略規(guī)劃，被收購方為避免公司戰(zhàn)略的中斷，會采取反收購措施來防止被收購。通常情況下，企業(yè)在被收購后，其管理層的人員結(jié)構(gòu)或多或少會產(chǎn)生變化，企業(yè)為了維護自身利益，保證工作、榮譽、權(quán)力和收入，也會做出反收購的行為。2．公司市場價值被低估被市場低估的企業(yè)通常較容易受到收購者的關(guān)注。市場有效性假說并不是在任何時候，任何地點都是正確的。當(dāng)市場不完全有效時，就有可能低估目標公司的價值?？赡苁悄繕斯静糠钟袃r值的信息沒有對外披露，也可能是市場沒有發(fā)現(xiàn)企業(yè)的潛在價值。在這種情況下，目標公司管理層就會做出反收購的決策，讓企業(yè)價值能充分反映出來。3.提高收購價格收購其實也可以被看作一種商品交易，符合商品交換的一般規(guī)律。當(dāng)收購行為發(fā)生時，收購方和被收購方即產(chǎn)生供求關(guān)系。目標公司即便愿意被收購，也會在收購價格上力爭高價，從而為自己股東創(chuàng)造盡可能多的價值，通常表現(xiàn)為公司股價的提高，這也充分體現(xiàn)了公司在股權(quán)中控制權(quán)的價值。4．避免投機行為許多收購者的收購行為可能并不是為了自身經(jīng)營的需要而進行的。許多投機者會利用收購行為進行相應(yīng)的投機炒作。當(dāng)掌握目標公司經(jīng)營控制權(quán)后，就會立即召開股東會，對目標公司決策機構(gòu)進行改組，委派經(jīng)營管理專家擔(dān)任目標公司董事長和經(jīng)理，并著手進行整頓，對那些非生產(chǎn)性的研究部門進行裁減，使得目標公司能夠盡快恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，業(yè)績好轉(zhuǎn)，股票價格回升。在公司經(jīng)營了一段時間后，業(yè)績越來越好，給股東的回報增多，更會刺激更多大中小投資者的投資欲望，紛紛購買該公司股票，公司股價就會繼續(xù)走高。當(dāng)目標公司股價達到一定高度時，再出售給其他投資者，從而獲得高額投資回報退出。這種行為會對目標公司整個經(jīng)營、文化、公眾形象、社會責(zé)任等帶來巨大影響。為了避免這種情況的發(fā)生，目標公司也會進行相應(yīng)的反收購措施。5．系統(tǒng)運行和維護目前，國內(nèi)的企業(yè)在發(fā)現(xiàn)類似的問題后，各個公司就需要對當(dāng)前的情況進行反思和反饋。公司全部是注銷在橋西拿給那系體權(quán)益企業(yè)若被收購，受影響的不僅僅是該企業(yè)的股東和職員，與目標公司有關(guān)的供應(yīng)商、經(jīng)銷商、債權(quán)人、合作伙伴等都會受到牽連。為了保護和維持與公司相關(guān)利益關(guān)系體的權(quán)益，目標公司管理層也會做出反收購的行為。五、企業(yè)反收購策略在正常的并購過程中是不會采取反收購措施的，只有當(dāng)企業(yè)自身利益受損，受到了收購企業(yè)的惡意收購的情況下，企業(yè)才會不得已實施反收購措施，通過反收購措施來獲取企業(yè)的合法權(quán)益。按照反收購實施的時間可以將反收購策略分為收購要約前的反收購策略和收購要約后的反收購策略。（一）要約前的反收購策略要約前的反收購策略主要在還沒有要約進行收購之前，但企業(yè)已經(jīng)時刻準備被要約參與收購之前，相當(dāng)于是一種主動的防御策略。制定事前的反收購策略可以避免其在受到被收購的威脅時來不及做出回應(yīng)。當(dāng)敵意收購者占有主動權(quán)時，敵意收購者會在目標公司察覺前對其進行調(diào)查并安排相關(guān)收購事宜，當(dāng)時機成熟便對目標公司進行攻擊，這對于被收購方來說非常不利。只有通過有效的事前防御，才能盡可能的減少被收購的風(fēng)險或延長事后制定反收購策略的時間。這類事前的預(yù)防性策略主要有以下幾種：1．董事輪換制策略董事輪換制度具體指的是對企業(yè)當(dāng)中的股權(quán)占有方進行輪換更換的制度，通過董事的輪換制度可以實現(xiàn)對公司控制權(quán)的分散化集中，不會導(dǎo)致權(quán)利過于集中而使得公司的發(fā)展方向甚至是并購過程中出現(xiàn)獨斷轉(zhuǎn)型的收購案件發(fā)生。此種反收購方法可以增加財務(wù)的支持難度，降低收購者的收購意愿。另外，通過董事的輪換可以穩(wěn)定企業(yè)的股價，進而減少對公司的影響?？梢姡摲N制度是比較有效、影響較小的反收購策略。2．絕對多數(shù)條款策略絕對多數(shù)條款是作為企業(yè)執(zhí)行規(guī)定或制度的重要規(guī)定，任何的公司決策或決定在多數(shù)統(tǒng)一的情況下才能夠進行執(zhí)行。一般的企業(yè)對多數(shù)的認定是80%。只有超過這個百分數(shù)才能算作合法的有效的制度或規(guī)定，這樣便更大程度的保障了每一個權(quán)益人的權(quán)益，促進了企業(yè)的發(fā)展。當(dāng)然，收購的過程也是公司決策的一種，必然需要多數(shù)人統(tǒng)一方可執(zhí)行，這樣便保證了公司收購過程的合理化。同時，如果企業(yè)想要收購該企業(yè)，則需要對每一位權(quán)益人付出相應(yīng)合理的代價，因此會增加收購單位的成本，降低企業(yè)被收購的風(fēng)險。3．雙重資本重組策略雙重資本重組策略是將公司的股權(quán)進行了劃分，分為了高低兩個等級。及每個高級股權(quán)擁有者具有較高的發(fā)言權(quán)和投票權(quán)，而低級的股權(quán)擁有者則只有1票的發(fā)言權(quán)和投票權(quán)。同時，由于高級股權(quán)擁有者的特殊性，所以高級股權(quán)擁有者則不能輕易的對自己持有的股權(quán)進行交易。這種情況下，即便是企業(yè)受到了惡意的收購，收購了公司大量的低等級的股權(quán)的話，仍然不能對企業(yè)的整體情況有很大的影響，極大的保障了企業(yè)在收購過程中的利益，是一項較為高效和可行的反收購策略方法。4．毒丸計劃策略該策略是一種較為常見的并被大量使用的反收購策略。該策略會在公司未受到許可而發(fā)生收購的情況下進行實施。實施時大量的新股將面向市場開放，其它的任何人都有機會可以買進公司新股。這樣便會使得公司的股權(quán)進行稀釋，進而提高了收購公司進行收購的成本投入，這樣便從某種程度上降低了被收購的可能性，起到反收購的目的。但是，該策略會有不足和風(fēng)險，該策略的實施將使得企業(yè)股權(quán)分散，決策存在歧義性可能較大，將直接使股東的利益收到損害，進而影響甚至惡化企業(yè)的經(jīng)營情況。因此，該策略雖然早被提出，但多數(shù)的企業(yè)并不愿意執(zhí)行該策略進行反收購的抵御活動。（二）要約后的反收購策略要約后的反收購策略，從一定程度上講，及企業(yè)收到了惡意的收購之后所采取的措施，通過采取措施來彌補和爭取自身企業(yè)的合法權(quán)益，通過策略的實施可以保證此次收購趨于合理化和正規(guī)化和利益最大化。一般而言，目標公司出于保護自身股東利益，一定會對收購方的惡意收購行為采取一定的應(yīng)對措施，常見的反收購防御策略如下：1．特定目標股票回購策略通過對特定的股票進行收購的策略可以使得收購方為了獲取股票的差價利益進而出售股權(quán)，放棄收購計劃。同時，通過購買自身企業(yè)的特定目標的股票將導(dǎo)致收購方手上擁有的企業(yè)股票相對減少，阻止更多的企業(yè)股票流入收購方手中，這樣便為收購方的收購行為增加了難度。但是，該策略在買特定目標的股票時是需要高價收購的，這樣便給企業(yè)和股東帶來較大的經(jīng)濟成本，因此，很多企業(yè)一般并不會采取該方法來實現(xiàn)反收購的目標。2．資產(chǎn)收購和剝離策略通過對公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行變化同樣可以起到反收購的目標。這種策略主要是企業(yè)通過購買或者出售企業(yè)中的資產(chǎn)來實現(xiàn)的，通過購買或者出售資產(chǎn)可以造成收購方的目標任務(wù)不能達成而放棄收購計劃。該策略方式可以減少收購方對目標公司的吸引力，增加收購方實施并購的成本和代價。但是，該策略方式同樣會對企業(yè)本身造成影響，甚至使得企業(yè)的股票價格降低，因此，企業(yè)在一般情況下同樣不會選擇該策略來實現(xiàn)反收購的目標。3．邀請白衣騎士策略所謂的邀請白衣騎士就是尋求合作伙伴的幫助，讓該合作伙伴公司對自己的公司進行收購，使得該白衣企業(yè)與收購者形成競爭關(guān)系，進而使得收購方需要出更高的股價和代價來實現(xiàn)此次并購，從而保證自身企業(yè)的利益最大化。但是，該種策略方式的實施是需要白衣騎士公司具有相對應(yīng)的經(jīng)濟實力的，因為此策略的實施同樣需要白衣騎士企業(yè)付出高額的代價。同時，該策略是在企業(yè)收到收購要約后實施的，所以對白衣騎士企業(yè)的工作能力和資金程度是有要求的，只有具備實力的企業(yè)和公司才能迅速的實施該策略并達到反收購的目標。4．帕克曼防御策略帕克曼防御策略是一種變被動為主動的反收購手段，通過對自身所處環(huán)境的改變來改變收購過程中所處的狀態(tài)。該策略能夠達到從被收購到收購的轉(zhuǎn)換，能對收購方形成壓力，通過主動購買收購方的股票來獲得反收購的實力，就算最終被收購方收購，自己仍然擁有收購方的股票，可以從中獲取可觀利益。實際操作中，該種策略方式較為殘酷，同時需要兩家公司勢均力敵，都有能力去購買對方的股票進而給對方施加以壓力。同時，該策略的殘酷性還體現(xiàn)在了，可能最后兩家公司都會受到損失。因此，采用該策略需要企業(yè)具備較強的經(jīng)濟實力，有能力承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險方能實施。六、反收購案例分析我國敵意收購與反收購數(shù)量不多，相關(guān)案例少之又少，筆者引邯鋼反收購案例，就反收購策略的選擇和使用進行簡單的分析。（一）收購與反收購過程2006年1月開始，寶鋼大舉收購G邯鋼流通股，2006年5月31日，寶鋼集團直接和間接持有邯鋼在外流通股份138196646股，持股比例為5.0002%，已經(jīng)超過邯鋼公開發(fā)行在外流通股份的5%，按照我國并購法的相關(guān)規(guī)定，寶鋼集團應(yīng)該舉牌，寶鋼集團的行動引發(fā)證券市場轟動。寶鋼除了直擊二級市場邯鋼流通股外，還借助可轉(zhuǎn)換債券和認購權(quán)證借機入股邯鋼股份。2005年四季度寶鋼對邯鋼可轉(zhuǎn)換債券持有量達到49.066萬張，相當(dāng)于持有邯鋼流通股1460.3萬股。根據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2006年5月30日，寶鋼持有邯鋼認購權(quán)證14657張，相當(dāng)于手握15657萬股邯鋼股票的籌碼。按照邯鋼4月20日的增持情況公告，邯鋼集團當(dāng)時持有G邯鋼59.05%的股份，但考慮到日后可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股和認購權(quán)證行權(quán)的因素，還有寶鋼繼續(xù)增持的可能，寶鋼對邯鋼第一股東地位構(gòu)成壓力，寶鋼集團收購G邯鋼的戰(zhàn)役正式打響。隨后，G邯鋼公告大股東邯鋼集團，計劃對公司股票實施大規(guī)模增持，最多可達7億股，增持資金不低于15億元，邯鋼集團的反收購戰(zhàn)也隨之打響。邯鋼集團開始其增持計劃后，寶鋼集團就放慢了增持速度，并從2007年7月開始逐漸減持邯鋼權(quán)證。2007年一季度，寶鋼減持120萬股，邯鋼發(fā)布的半年報顯示，寶鋼第二季度又減持674.1235萬股，在2007年7月短短一個月之內(nèi)，寶鋼持股量從1.33億股削減到4000萬股，減幅驚人。2007年5月，在政府協(xié)調(diào)下，寶鋼集團和邯鋼集團簽署了合作協(xié)議，開始了尋求合作之路，邯鋼反收購成功。（二）邯鋼反收購的原因邯鋼位于河北，河北是中國第一鋼鐵大省，但同時也是中國鋼鐵行業(yè)集中度最低的地區(qū)之一。邯鋼集團的唯一股東是是河北省國資委，其一直想整合唐鋼和邯鋼。如果G邯鋼被寶鋼所收購，會直接影響到河北省沖擊中國鋼鐵五大航母的計劃。另外，鋼鐵行業(yè)是當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的支柱，是重要的納稅大戶，更是所在城市的標志，地方政府不愿意看到它們被外來企業(yè)所收編。每個地方都是利益主體，都希望自己的鋼鐵工業(yè)發(fā)展，對于跨地區(qū)、跨省市的發(fā)展，通常都保持保留態(tài)度。（三）邯鋼反收購的策略在寶鋼收購邯鋼的事件過程中，邯鋼所使用的反收購策略比較單一，即股票回購，依靠增持自身股票達到鞏固自身控制權(quán)的目的。當(dāng)然，在此次事件中，地方政府的作用絕對不可忽視。在整個反收購過程中，河北國資委堅持說沒有與寶鋼進行產(chǎn)業(yè)和資本上的合作意向，這種表態(tài)堅定了邯鋼集團反收購的信心，使其沒有與寶鋼就收購進行相關(guān)的談判。（四）邯鋼反收購案例反思邯鋼被收購的風(fēng)險的形成，源于其股改方案存在的問題。如果邯鋼股份在決定自己的股改方案時，充分考慮到控股權(quán)流失的風(fēng)險，也就不會成為寶鋼的并購對象。同時，邯鋼集團在思想上沒有充分認識到被收購的可能性，在其股改發(fā)生后，只搶購了3億多的G邯鋼股票，而在其股改說明書中明確注明其有條件增持不超過5.5億股的邯鄲鋼鐵股票，并且未來還可能繼續(xù)增持。如果邯鋼當(dāng)初就回購注銷掉和后來增持股份一樣多的流通股，只需要花費62352萬元，這比其增持流通股所花的8.6億元可以節(jié)省27.75%。在二級市場股價的管理上，邯鋼沒有及時采取必要措施讓市場認識到其公司價值，導(dǎo)致公司價值被嚴重低估，這也是促使被收購的重要原因之一。同時，邯鋼沒有充分認識到自身存在的危機，邯鋼集團始終不相信會有人通過二級市場對其發(fā)動收購戰(zhàn)。如果邯鋼有建立預(yù)警機制的話，在面對惡意收購時就不會在保護公司利益上花費如此多的成本。七、結(jié)論通過與國內(nèi)外的反收購策略的對比以及國內(nèi)反收購案件的法分析，可以看出，目前我國企業(yè)在反收購的實踐中還存在著許多缺點。加上我國對于收購和反收購的法律體系尚不健全，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，許多上市公司對反收購的意識也比較薄弱，嚴重影響了我國企業(yè)并購和反并購行為的實施。本文通過對邯鋼反收購案例的闡述和分析，認為我國需要不斷健全和完善上市公司的反收購制度和措施，這也有利于中國證券市場的穩(wěn)定發(fā)展。到目前為止，西方國家已經(jīng)經(jīng)歷了五次并購浪潮，各個國家對企業(yè)并購的監(jiān)管各不相同，我國應(yīng)結(jié)合西方國家對企業(yè)并購的立法情況，有針對性的建立起一套健全的、適合我國社會主義資本市場發(fā)展的法律體系。這樣，我國企業(yè)才可以在這套健全的法律體系中不斷探索，制定出適合中國國情的反收購防御體系。相信在不久的將來，我國企業(yè)能在一個更加符合市場運營特征、更加完善的游戲規(guī)則下競逐。企業(yè)的收購和反收購行為將更加成熟、合理，真正做到資源配置的優(yōu)化，創(chuàng)造一個公正、有效的市場環(huán)境。參考文獻中文部分[1]黃嵩，李昕旸．兼并與收購[M]．中國發(fā)展出版社，2008．[2]虞永強．上市公司反收購策略分析[J]．當(dāng)代經(jīng)濟，2009．[3]劉崇明，馮雁．?dāng)骋馐召徶泄痉词召彶呗赃x擇與啟示[J]．會計之友，2008（8）．[4]曹曉明．惡意收購與公司反收購策略[J]．中國新技術(shù)新產(chǎn)品，2008（9）．[5]張浩林．廣發(fā)證券反并購案策略研究[N]．邯鄲職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報，2012．[6]單志健．全流通背景下的上市公司反收購研究兼析邯鋼反收購案例[D]．上海