商業(yè)地產(chǎn)三種并購模式

商業(yè)地產(chǎn)三種并購模式本文針對商業(yè)地產(chǎn)并購中的操作模式來做一個簡單的說明。在實際操作中，商業(yè)地產(chǎn)的并購模式有三種：資產(chǎn)收購、股權收購、合資開發(fā)，如何來進行具體模式的選擇，要根據(jù)項目自身的條件，項目轉讓方的意愿等因素來確定。針對不同的地產(chǎn)項目和其特點，可以靈活選擇，因此這三種模式各有優(yōu)勢和劣勢，當然也不存在誰更有優(yōu)勢。資產(chǎn)收購僅限于收購單一商業(yè)地產(chǎn)項目或獲取土地所有權，而股權收購和合資開發(fā)是針對特定的商業(yè)地產(chǎn)項目或土地而發(fā)生的商業(yè)地產(chǎn)項目公司股權交易或共同出資組建新合資公司。下面逐一講解說明下三種并購模式資產(chǎn)收購商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資產(chǎn)收購是指收購方出具貨幣資金（或股票等其他形式）直接購買另外一家企業(yè)的商業(yè)房地產(chǎn)項目，屬于正常的商品交易。此模式下收購的客體是單純的房地產(chǎn)項目，而出讓方放棄該房地產(chǎn)項目的所有權，收購方以貨幣資金（或股票等其他形式）為代價取得該房地產(chǎn)項目的法律所有權。顯然這種交易模式是不會影響到交易雙方的法律地位問題，即收購前后交易雙方的法人資格不會發(fā)生任何改變。商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)收購的流程體系：轉讓方對目標地塊簽署土地出讓合同、辦理建設用地規(guī)劃許可證、立項、取得土地使用證，并滿足項目轉讓投資額要求；其次是雙方辦理國有土地轉讓登記手續(xù)；最后將目標地塊土地使用證過。資產(chǎn)收購的好處：資產(chǎn)收購的好處在于受讓方不會因原項目權利人或項目公司的債務或潛在債務（如擔保等）而影響、妨礙、拖累項目過戶后的開發(fā)行為，而轉讓方可伴隨投資額確定過程增加項目賬面成本，同時獲取一定的現(xiàn)金流，緩解資金壓力。當然采用資產(chǎn)收購中項目權的變更或者轉移比較的復雜，且面臨許多的不確定風險，同時稅費也是不可避免的高昂成本，包括所得稅、土地增值稅、印花稅收、契稅等。股權收購商業(yè)地產(chǎn)項目公司股權收購，是指收購方收購某一項目公司（僅指為特定房地產(chǎn)項目成立的開發(fā)公司）的股權，從而成為該項目公司控股股東或者唯一股東，進而控制該項目公司，并獲取該項目公司名下的房地產(chǎn)項目，進行開發(fā)經(jīng)營的模式。股權收購和資產(chǎn)收購的區(qū)別是，股權收購直接控股項目方公司以此來控制項目股權收購的操作基本流程如下：首先是前期準備階段，前期準備階段主要包括了解被收購項目公司的基本經(jīng)營情況、法律狀況、出售股權的動機、收購中存在的法律和財務障礙等，并成立收購小組；其次談判階段，與被收購方開始首論談判，并簽訂收購意向書，意向書是收購雙方預先約定的書面文件，用于說明雙方進行合約談判的初步意見，一般不具備法律約束力，但也可根據(jù)需要對某些條款施以法律約束力；結束完談判，就進入了最為重要的盡職調查階段，盡職調查是通過調查所收購房地產(chǎn)項目公司的過去、現(xiàn)在和可以預見的未來的相關事項，對收購中可能存在的風險進行研究，評估目標公司的資產(chǎn)和債務情況；第四部分是在結束了盡職調查后，編制收購項目的可行性研究報告，擬訂全面的收購方案，此階段一般與盡職調查同時展開，主要通過對周邊房地產(chǎn)市場前景及項目初步市場定位研究、項目初步規(guī)劃和建設方案擬定、項目成本及靜態(tài)和動態(tài)經(jīng)濟效益分析、經(jīng)濟以及政策風險評估等各個方面編制收購項目的可行性研究報告。在公司管理層決策通過的情況下，確定收購的合理價格，并擬訂全面的收購方案；方案制定后，制定第二輪談判策略，制定談判策略之后，開始進行收購談判；最后環(huán)節(jié)是簽署各項協(xié)議，簽訂股權收購協(xié)議，辦理股權轉讓的工商變更手續(xù)股權收購合同體系一般包括《合作意向書》、《合作框架協(xié)議》及補充協(xié)議、《股權轉讓協(xié)議》、《付款備忘錄》等，具體合同類型視項目不同而不同。股權收購的最主要特點股權收購的最主要特點是手續(xù)簡單，股權收購只需要簽訂股權轉讓協(xié)議，辦理股權轉讓手續(xù)即可控制管理整個項目；同時股權收購相對來說花費成本較低，控股公司后直接進行項目運作；股權收購也直接避免了代墊土地出讓金等資產(chǎn)的交易風險等；當然股權收購最大的一個風險是如果在初期的盡職調查中無法發(fā)現(xiàn)某些潛在的財務，法務等風險，可能面對無法控制的風險等。合資開發(fā)合資開發(fā)是指商業(yè)地產(chǎn)項目合資開發(fā)是指收購方以貨幣資金出資，擁有目標房地產(chǎn)項目的企業(yè)以項目出資，共同組建一個新的合資企業(yè)，共同進行項目開發(fā)，且風險共擔，是利益共享的并購模式（通過合資開發(fā)，收購方獲取項目全部或部分的權益，從本質上來說這也是項目收購的一種形式）。合資開發(fā)的特點：合資開發(fā)是兩個主體進行合作運行，具體流程比較靈活多樣，在此不再展開說明?？偨Y一下合資開發(fā)的特點：這種模式適用于轉讓方經(jīng)營項目多而受讓方不想取得除目標房地產(chǎn)項目以外的其他項目?？梢砸?guī)避轉讓方原遺留的一些問題，如法律糾紛或所負債務等，較容易操作，收購方可能負擔的法律風險相對較??；另外該模式相對于資產(chǎn)收購，稅務成本明顯較低，無須繳納營業(yè)稅及附加，在契稅方面可根據(jù)實際情況盡可能地