公司治理三會一層規(guī)范匯編

【】股份有限公司公司治理規(guī)范匯編xx年一月

TOC\o"1-6"\h\z\u第一部分公司治理 71.1【】股份有限公司章程 8第一章總則 8第二章經(jīng)營宗旨和范圍 9第三章股份 9第四章股東和股東大會 11第五章董事會 21第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員 27第七章監(jiān)事會 28第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 30第九章通知和公告 33第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 34第十一章修改章程 36第十二章附則 361.2股東大會議事規(guī)則 38第一章總則 38第二章股東大會的召集 38第三章股東大會的提案與通知 39第四章股東大會的召開 40第五章股東大會的表決和決議 42第六章附則 451.3董事會議事規(guī)則 461.4監(jiān)事會議事規(guī)則 541.5董事會戰(zhàn)略委員會工作細則 57第一章總則 57第二章委員會人員組成 57第三章委員會職責(zé)權(quán)限 57第四章委員會決策程序 58第五章議事規(guī)則 58第六章附則 591.6董事會審計委員會工作細則 60第一章總則 60第二章委員會人員組成 60第三章委員會職責(zé)權(quán)限 60第四章決策程序 61第五章委員會議事規(guī)則 62第六章附則 621.7董事會薪酬與考核委員會工作細則 64第一章總則 64第二章委員會人員組成 64第三章職責(zé)權(quán)限 64第四章決策程序 65第五章議事規(guī)則 65第六章附則 661.8董事會提名委員會工作細則 67第一章總則 67第二章委員會成員組成 67第三章委員會職責(zé)權(quán)限 67第四章委員會決策程序 68第五章委員會議事規(guī)則 68第六章附則 69第二部分董監(jiān)高及控股股東、實際控制人管理 702.1獨立董事工作細則 71第一章總則 71第二章獨立董事的任職條件 71第三章獨立董事的提名、選舉和更換 72第四章獨立董事的特別職權(quán) 74第五章獨立董事的獨立意見 75第六章公司為獨立董事提供必要的條件 76第七章獨立董事的法律責(zé)任 77第八章附則 772.2總經(jīng)理工作細則 79第一章總則 79第二章經(jīng)理級高級管理人員的任職資格 79第三章經(jīng)理辦公會議 80第四章經(jīng)理級高級管理人員的職權(quán) 80第五章報告制度 82第六章附則 832.3董事會秘書工作制度 84第一章總則 84第二章董事會秘書主要任務(wù)及聘任 84第三章董事會秘書職權(quán)范圍 85第四章董事會秘書的法律責(zé)任 86第五章附則 872.4董事和高級管理人員自律守則 882.5監(jiān)事自律守則 892.6董事薪酬管理制度 902.7監(jiān)事薪酬管理制度 922.8高級管理人員薪酬管理制度 932.9控股股東、實際控制人行為規(guī)范 94第一章總則 94第二章一般原則 94第三章恪守承諾和善意行使控制權(quán) 95第四章買賣公司股份行為規(guī)范 97第五章信息披露管理 98第六章附則 982.10防范大股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用制度 100第一章總則 100第二章防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的原則 100第三章責(zé)任和措施 101第四章責(zé)任追究與處罰 102第五章附則 1032.11董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度 104第一章總則 104第二章信息申報 104第三章鎖定與解鎖 105第四章買賣與公告 106第五章責(zé)任與處罰 108第六章附則 109第三部分信息披露管理 1103.1信息披露事務(wù)管理制度 111第一章總則 111第二章信息披露的基本原則 112第三章公平信息披露 113第四章信息披露的范圍與內(nèi)容 115第五章信息披露的實施及管理 119第六章股東、控股股東和實際控制人的信息披露 123第七章信息披露的媒體 127第八章信息披露的監(jiān)督 127第九章公司信息的保密制度 127第十章檔案管理及文件通報 128第十一章責(zé)任追究與處理措施 129第十二章附則 1293.2內(nèi)幕信息知情人登記管理制度 130第一章總則 130第二章內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的界定 130第三章內(nèi)幕信息知情人登記管理 133第四章內(nèi)幕信息外部報送及使用人管理 134第五章責(zé)任追究 135第六章附則 1353.3年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度 140第一章總則 140第二章年報信息披露相關(guān)責(zé)任人及重大差錯的范圍 140第三章年報信息披露重大差錯的責(zé)任追究 140第四章追究責(zé)任的形式及種類 141第五章附則 1423.4年報報告工作制度 1433.5重大信息內(nèi)部報告制度 145第一章總則 145第二章重大信息的范圍 145第三章公司股東或?qū)嶋H控制人的報告義務(wù) 149第四章重大信息報告程序 150第五章保密義務(wù) 151第六章重大信息內(nèi)部報告的管理和職責(zé)劃分 151第七章責(zé)任追究 153第八章附則 1533.6重大信息內(nèi)部保密制度 154第一章總則 154第二章內(nèi)幕信息的含義與范圍 154第三章內(nèi)幕人員的含義與范圍 156第四章保密制度 156第五章處罰 157第六章附則 1583.7外部信息使用人管理制度 159第一章總則 159第二章對外信息報送的管理及流程 159第三章責(zé)任追究機制和應(yīng)急處理措施 160第四章附則 161第四部分投資者關(guān)系管理 1644.1投資者關(guān)系管理制度 165第一章總則 165第二章投資者關(guān)系管理的內(nèi)容和方式 166第三章投資者關(guān)系管理的組織與實施 167第四章附則 1704.2特定對象來訪接待管理制度 171第一章總則 171第二章目的和遵循原則 171第三章責(zé)任人和從職人員素質(zhì)要求 172第四章接待工作 172第五章責(zé)任 174第六章附則 1754.3中小投資者單獨計票管理辦法 180第一章總則 180第二章單獨計票的適用范圍 180第三章計票程序 181第四章信息披露 181第五章附則 1824.4分紅回報規(guī)劃(2015年-2017年） 1834.5現(xiàn)金分紅管理制度 186第一章公司現(xiàn)金分紅政策 186第二章股東回報規(guī)劃 188第三章分紅決策機制 188第四章現(xiàn)金分紅監(jiān)督約束機制 189第五章附則 190第五部分內(nèi)控制度 1915.1對外投資管理制度 192第一章總則 192第二章對外投資的審批權(quán)限 192第三章對外投資的組織管理機構(gòu) 194第四章對外投資的決策管理 194第五章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 196第六章對外投資的人事管理 196第七章對外投資的財務(wù)管理及審計 197第八章附則 1975.2對外擔(dān)保管理制度 198第一章總則 198第二章?lián)＜肮芾?198第三章?lián)ｏL(fēng)險管理 202第四章責(zé)任人責(zé)任 203第五章附則 2035.3募集資金管理制度 204第一章總則 204第二章募集資金專戶存儲 204第三章募集資金使用 205第四章超募資金的使用與管理 208第五章募集資金投向變更 210第六章節(jié)余募集資金的使用 211第七章募集資金管理的監(jiān)督及責(zé)任追究 212第八章附則 2135.4關(guān)聯(lián)交易管理制度 214第一章總則 214第二章關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人 214第三章關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 215第四章附則 2205.5內(nèi)部審計工作制度 221第一章總則 221第二章一般規(guī)定 221第三章審計機構(gòu)和審計人員 222第四章職責(zé)和總體要求 222第五章具體實施 223第六章獎勵和處罰 226第七章附則 2265.6對外提供財務(wù)資助管理制度 227第一章總則 227第二章對外財務(wù)資助的審批權(quán)限及審批程序 227第三章對外提供財務(wù)資助信息披露 228第四章對外財務(wù)資助的職責(zé)與分工 230第五章罰責(zé) 230第六章附則 2305.7子公司管理制度 231第一章總則 231第二章規(guī)范運作 232第三章人事管理 233第四章財務(wù)、資金及擔(dān)保管理 233第五章投資與運營管理 234第六章發(fā)展戰(zhàn)略管理 235第七章工作匯報及信息管理 235第八章監(jiān)察審計 236第九章績效考核和激勵約束制度 236第十章附則 237

第一部分公司治理1.1【】股份有限公司章程第一章總則為維護【】股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》（以下簡稱“《章程指引》”）及外商投資有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定成立的外商投資股份有限公司。公司由【】有限公司整體變更設(shè)立，在佛山市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號：【】。公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【】萬股，于2017年1月23日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。公司注冊名稱：【】股份有限公司公司英文名稱：【】公司住所:【】郵政編碼：【】公司注冊資本為人民幣【】萬元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：使用國內(nèi)外先進技術(shù)、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，使各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營塑料制品、五金電器、水龍頭、電器開關(guān)插座、裝飾材料（不含國家政策規(guī)定的專營、?？厣唐罚?，從事PVC塑料板材的研制和開發(fā)（不含廢舊塑料）。從事貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。公司設(shè)立時，公司的發(fā)起人分別以其占【】有限公司凈資產(chǎn)的份額作為出資認繳股本，具體情況如下：（一）甲方：黃錦禧，持有股份90,667,200股；（二）乙方：黃淦雄，持有股份58,822,400股；（三）丙方：黃銘雄，持有股份50,315,200股；（四）丁方：佛山市雄進投資有限公司，持有股份8,195,200股。2016年12月23日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股【】萬股，并于2017年1月23日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，公司的股本總額增至【】萬股。公司首次公開發(fā)行后的股份總數(shù)為【】萬股，均為人民幣普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。公司依照本章程第二十三條收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東作為公司的所有者，依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。公司章程、股東大會決議或董事會決議，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護中小股東合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。控股股東、實際控制人與公司應(yīng)當(dāng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東。公司的高級管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|投入公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配公司資產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財務(wù)、會計管理制度，堅持獨立核算?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作。控股股東、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與公司及其內(nèi)部機構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉公司的具體運作，不得影響其經(jīng)營管理的獨立性。公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或者相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益?？毓晒蓶|提名上市公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實履行承諾。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元；（七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（八）公司章程或深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（五）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中指明的地點。股東大會會議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個提案合理的討論時間。本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案與通知提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)當(dāng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司及股東大會召集人不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序如下：（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關(guān)系，并自行申請回避。（二）股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，主持人應(yīng)當(dāng)向大會說明關(guān)聯(lián)股東及具體關(guān)聯(lián)關(guān)系。（三）股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，主持人應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東回避表決。該項關(guān)聯(lián)交易由非關(guān)聯(lián)股東進行表決。公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。董事、監(jiān)事侯選人按照下列程序提名：（一）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東可以以提案的方式提出董事、監(jiān)事候選人；獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，并由董事會提交深圳證券交易所對其任職資格和獨立性進行審核；職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（二）董事、監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。對于獨立董事候選人，提名人還應(yīng)當(dāng)對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。公司應(yīng)在股東大會召開前公告董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維護公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以公告。（三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾：同意接受提名，確認其被公司公開披露的資料真實、完整，并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。獨立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉董事、監(jiān)事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公告上述內(nèi)容。（四）股東大會選舉獨立董事時，董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件進行說明。不符合任職條件的被提名人，可作為董事候選人，但不作為獨立董事候選人。股東大會選舉二名及以上董事或者監(jiān)事時應(yīng)當(dāng)實行累積投票制度。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東擁有的表決權(quán)可以集中投給一個董事或監(jiān)事候選人，也可以分散投給幾個董事或監(jiān)事候選人，但每一股東所累計投出的票數(shù)不得超過其擁有的總票數(shù)。除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。股東大會審議提案時，不會提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在本次股東大會結(jié)束后即時就任。股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。董事由股東大會選舉或更換，任期每屆三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)、獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在其辭職生效或者任期屆滿之日起3年內(nèi)仍然有效，其中，董事對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)應(yīng)當(dāng)至該秘密成為公開信息為止。未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)獨立董事公司建立獨立董事制度，設(shè)獨立董事三名，其中具有高級職稱或注冊會計師資格的會計從業(yè)人員不少于一名。獨立董事的任職條件、選舉更換程序、特別職權(quán)、獨立意見等內(nèi)容在獨立董事工作細則中進行規(guī)定。獨立董事不得在公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)。獨立董事不得與公司及其公司主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的組織或者個人影響。公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事依法履職。獨立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。獨立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會報告工作。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護公司整體利益。第三節(jié)董事會公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1名。董事會的人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，鼓勵董事會成員的多元化。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共四個專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會履行職責(zé)的有關(guān)費用由上市公司承擔(dān)。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任主任委員，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。審計委員會的主要職責(zé)包括：（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；（三）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；（五）負責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項。戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。提名委員會的主要職責(zé)包括：（一）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（二）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；（三）對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。薪酬與考核委員會的主要職責(zé)包括：（一）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會對公司的對外投資、收購或出售資產(chǎn)、提供擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策權(quán)限：（一）公司擬進行風(fēng)險投資以外的投資、收購或出售資產(chǎn)等交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易除外）的，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，未達到下列標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會審議決定：1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。在下列額度內(nèi)，董事會將上述交易事項（風(fēng)險投資除外）授權(quán)董事長：1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%的；2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的，且絕對金額不超過1000萬元；3、交易產(chǎn)生的利潤不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%的，且絕對金額不超過100萬元；4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%的，且絕對金額不超過1000萬元；5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%的，且絕對金額不超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。對于公司在法律、法規(guī)允許范圍內(nèi)的，投資流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具或者進行其他形式的風(fēng)險投資，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。（二）提供擔(dān)保的決策權(quán)限：1、本章程第四十三條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。2、除本章程第四十三條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保外，公司的其他擔(dān)保必須經(jīng)董事會審議。董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。（三）關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易或者公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議通過。前述額度以下的關(guān)聯(lián)交易由董事長審查決定。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在300萬元以上或者公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，董事會還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。董事會審議前述關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前項規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。（四）公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)釆取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實質(zhì)，價格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標(biāo)準(zhǔn)等交易條件。公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。（五）公司對外捐贈財物價值300萬元以上的，由董事會決定，超過800萬元的，董事會應(yīng)當(dāng)提交股東大會決定，不足300萬元的，由董事長決定。公司股東大會、董事會違反上述審批權(quán)限審議事項的，監(jiān)管部門、公司有權(quán)追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。董事長和副董事長由公司董事?lián)危远聲w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。董事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)，對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知其他董事。違反前述規(guī)定，給公司或股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的24小時之前，以直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式將會議通知送達全體董事和監(jiān)事。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以釆納，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。董事會決議表決方式為：舉手表決或書面表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，委托人應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會決議的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。責(zé)任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。高級管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。高級管理人員的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)履行法定程序，并及時披露。公司應(yīng)當(dāng)和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）至（六）項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)。高級管理人員違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員?？偨?jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理履行職責(zé)，對總經(jīng)理負責(zé)，可以參加總經(jīng)理工作會議，并對公司經(jīng)營管理工作發(fā)表意見。公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效履職能力。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的、職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，不設(shè)副主席。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)檢查的結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議