建設(shè)集團(tuán)經(jīng)營管理分公司章程

PAGE江蘇XX建設(shè)集團(tuán)有限公司項(xiàng)目管理分公司（模擬公司）章程江蘇XX建設(shè)集團(tuán)有限公司項(xiàng)目管理分公司編制二OO八年十一月江蘇XX建設(shè)集團(tuán)有限公司項(xiàng)目管理分公司（模擬公司）章程為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保障公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），結(jié)合本分公司實(shí)際，特制訂本章程。第一章總則第一條：公司名稱：江蘇XX建設(shè)集團(tuán)有限公司項(xiàng)目管理分公司（模擬公司）。第二條公司住所：蘇州市東方大道166號。第三條公司經(jīng)營范圍：從事公路、市政、港航工程。第四條股本金：萬元人民幣。第五條負(fù)責(zé)人：郁炳生第六條公司股東姓名、身份證號、住址：（待定）股東各方的出資額、股數(shù)、出資方式及占總股東的比例：（待定）第八條股東的合營期限為五年，從2009年1月1日開始。第九條公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條股東繳納股金后，公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明由公司蓋章。第十一條公司備置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：1、股東的姓名及住所；2、股東的出資額；3、出資證明的編號。第十二條公司只承認(rèn)已登記的股東為出資證明的所有人，出資證明如有遺失和損毀，應(yīng)辦理補(bǔ)發(fā)手續(xù)。第二章股份管理第十三條公司的股份管理由董事會負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部為股份管理的職能部門。第十四條股東在公司正常運(yùn)作后，原則上不得抽回出資。如自愿退股，按管理骨干、執(zhí)行董事、董事、其他股東的順序轉(zhuǎn)讓。第十五條公司董事、監(jiān)事、正、副經(jīng)理在任職期內(nèi)，其股份一般不得轉(zhuǎn)讓。第十六條股東與公司解除或終止勞動(dòng)合同，其股份必須進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；如因個(gè)人原因發(fā)生除名、開除，其股份必須轉(zhuǎn)讓；如退休或亡故，股份也必須轉(zhuǎn)讓。第十七條股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：當(dāng)所有者權(quán)益大于股本金時(shí)，按原價(jià)退還，當(dāng)所有者權(quán)益小于股本金時(shí)，按實(shí)計(jì)算。第十八條股東股份轉(zhuǎn)讓由職能部門辦理有關(guān)手續(xù)。第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)或新入股的股東認(rèn)購股份，由公司將受讓人或新入股人的姓名、住所及受讓人出資額記載于股東名冊。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條凡持有公司股份、承認(rèn)并遵守本章程者為公司股東，股東享有以下權(quán)利：1、按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利；2、按照出資比例享受紅利分配（必須符合本章程股份管理有關(guān)條款）；3、出席或委托代理人出席股東大會，按章程規(guī)定行使表決權(quán)；4、有選舉和被選舉為公司的董事或者監(jiān)事的權(quán)利；5、有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；6、認(rèn)購公司新增的注冊資本和同意轉(zhuǎn)讓的出資；7、公司終止時(shí)，依出資比例分得公司清償債務(wù)后剩余資產(chǎn)；8、法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第二十一條股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守公司章程；2、執(zhí)行公司股東大會和董事會的決議和規(guī)定；3、依其所認(rèn)購的股份和規(guī)定的入股方式及時(shí)間繳納股金；4、依其所交納的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；5、維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為；6、法律、法規(guī)規(guī)定的其它義務(wù)。第四章股東大會第二十二條股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)報(bào)酬的事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、通過和修改公司章程或?qū)酒渌卮笫马?xiàng)作出決議。第二十三條股東大會應(yīng)有股份總額三分之二以上的股東出席。第二十四條股東大會股東按出資比例行使表決權(quán)：1、股東會對公司增加或減少注冊資本分立、合并、解散或作變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3、除了上述二項(xiàng)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過外，股東大會的其他決議按一股一票進(jìn)行表決，半數(shù)以上票通過，決議即有效。第二十五條股東大會分定期會議和臨時(shí)會議。股東大會定期會議每年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會議。第二十六條股東大會由董事會負(fù)責(zé)召集、執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊情況不能主持時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。第二十七條召開股東大會應(yīng)將會議審議的事項(xiàng)于會議前十五天通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東或股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章董事會第二十八條董事會是股東大會的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)。董事會由3人組成，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，董事任期屆滿連選可以連任。董事在任期屆滿前股東大會不得無故解除其職務(wù)。第二十九條董事會成員、執(zhí)行董事、董事的產(chǎn)生辦法：1、董事會換屆選舉采取差額選舉，即由上屆董事會提出5名候選人，提交股東大會按一股一票進(jìn)行無記名投票，得票數(shù)前3名者為董事會成員。2、董事會設(shè)執(zhí)行董事一名，董事由董事會全體成員按一人一票無記名選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。第三十條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東大會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副經(jīng)理、總工程師及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲事宜。10、制定公司的基本管理制度。第三十一條董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。第三十二條公司的執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：1、主持投東大會，召集、主持董事會；2、領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查股東大會、董事會決定實(shí)施情況；3、簽發(fā)公司股權(quán)證；4、向董事會提議聘任或者解聘經(jīng)理，并組織董事會對經(jīng)理的經(jīng)營狀況、工作業(yè)績予以考核、獎(jiǎng)懲。5、董事會授予的其他職權(quán)。第三十三條董事會會議需由三分之二以上董事參加方可召開，召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)將會議時(shí)間、內(nèi)容提前十日通知全體董事。第三十四條董事會議事規(guī)則：1、凡涉及公司經(jīng)營、投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損、增加或減少注冊資本、重大人事變動(dòng)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理制度的制定、修改章程等重大事情，必須經(jīng)董事會討論決定。2、董事會決議表決方式可以記名，也可以無記名投票表決，實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的表決制度，當(dāng)贊成票和反對票相等時(shí)，執(zhí)行董事有最終裁決權(quán)。3、董事會應(yīng)對重大事項(xiàng)的決定做成會議記錄或決議，董事應(yīng)當(dāng)在記錄或決議上簽名。4、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)督促董事會決議的實(shí)施。第六章監(jiān)事會第三十五條公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三十六條監(jiān)事會設(shè)執(zhí)行監(jiān)事一名，由股東大會選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會執(zhí)行監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事在任期前股東大會不得無故解除其職條。公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十七條執(zhí)行監(jiān)事的產(chǎn)生辦法：由股東大會差額選舉，無記名投票產(chǎn)生。第三十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會；5、股東大會明確的其他職權(quán)。執(zhí)行監(jiān)事在行使上述職權(quán)時(shí)所發(fā)生的公務(wù)費(fèi)用由公司承擔(dān)。執(zhí)行監(jiān)事列席董事會會議。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十九條公司設(shè)經(jīng)理、副經(jīng)理等職務(wù)，具體職數(shù)由董事會根據(jù)工作需要決定。經(jīng)理的聘任或解聘由執(zhí)行董事提名，提交董事會討論決定。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。第四十條經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂并實(shí)施公司員工的分配方案；5、擬訂公司的基本管理制度；6、制定公司的具體規(guī)章；7、提名并提請董事會聘任或解聘公司副經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；8、聘任或者解聘中層管理人員；9、明確所聘任的副經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中層管理人員的工作職責(zé)，并考核履職情況及業(yè)績狀況；10、董事會授予的其他職權(quán)；11、列席董事會會議。第八章法律責(zé)任第四十一條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)接受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十二條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第四十三條經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立帳戶。第四十四條經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第四十五條董事、經(jīng)理、副經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四十六條董事、經(jīng)理、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者交易。第四十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。第四十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第五十條按照《會計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會計(jì)年度為每年一月一日至十二月三十一日，公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后十五天內(nèi)制作年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4、財(cái)務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。第十章勞動(dòng)人事、工資福利及社會保險(xiǎn)第五十一條執(zhí)行集團(tuán)公司的規(guī)定。第十一章公司的分、解散和清算第五十二條公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：1、集團(tuán)公司決定解散；2、股東大會決議解散；3、公司因合并、分立需要解散；4、因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉、撤銷；5、因不可抗拒因素，致使公司經(jīng)營無法延續(xù)。第五十三條公司解散，依照國家有關(guān)規(guī)定組織股東、有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算，清算小組由集團(tuán)公司決定。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單后，