股權轉讓協(xié)議

PAGEPAGE3股權轉讓協(xié)議書本股權轉讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）于[2013]年[]月[]日在湖南省長沙市雨花區(qū)由以下各方簽署：

轉讓方（以下簡稱甲方）：【】身份證號碼：【】【】身份證號碼：【】受讓方（以下簡稱乙方）：【自然人】身份證號碼：【】【法人】，法定代表人，地址鑒鑒于，甲方共同投資設立目標公司【】（以下簡稱目標公司），目標公司注冊資本【2000】萬元，其中，【】出資【】萬元，占目標公司注冊資本【55】％；【】出資【】萬元，占目標公司注冊資本【45】％。目標公司于2011年12月26日與【】甲方因自身發(fā)展的需要，擬將目標公司的100％股權以及上述的房地產開發(fā)項目的全部權利義務一并向乙方全部轉讓。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條股權轉讓1.1、甲方同意將其在目標公司所持股權，即公司注冊資本的100%轉讓給乙方，乙方同意受讓。1.2、受讓各方應于交割日受讓附件一（轉讓各方、標的股權及股權轉讓價款）記載的轉讓各方持有的標的股權；轉讓各方按照附件一（受讓各方、受讓股權及負擔金額）記載的比例向受讓各方轉讓標的股權。1.3、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。1.4、乙方同意受讓甲方持有的目標公司100%股權，乙方各方受讓本協(xié)議約定的股權比例為：【】出資【】萬元，占目標公司注冊資本【】％；【】出資【】萬元，占目標公司注冊資本【】％。

第二條股權轉讓價格及支付方式2.1、甲方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件，以人民幣

2000萬元將其在公司擁有的100

%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權，乙方各方對本協(xié)議約定的股權受讓總價款向甲方承擔連帶責任。2.2、乙方同意按下列方式向甲方支付股權轉讓價款：2.2.1本協(xié)議簽訂后2日內，乙方向甲方支付人民幣200萬元保證金，按照本協(xié)議的約定2.2.2甲乙各方辦理完成股權轉讓交割后1日內，乙方向甲方支付人民幣1800萬元，并存入甲乙雙方在銀行開設的雙控賬戶；待股權變更登記辦理完成且工商變更登記回執(zhí)單下發(fā)后1日內，甲乙雙方解開雙控賬戶，將2.3、乙方必須將上述所有款項通過銀行轉賬方式存入甲方指定的以下唯一銀行賬戶，乙方不得將股權轉讓款通過其他方式支付，否則視為未支付。銀行賬號信息為：開戶行：戶名：賬號：2.4、乙方向甲方支付每筆股權轉讓款時，甲方向乙方出具收款收條，收款收條一式三份，甲方保存兩份，乙方保存一份。第三條甲方聲明3.1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。3.2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。3.3、在辦理股權交割日前，目標公司產生的債權債務由甲方享有和承擔，與乙方無關。3.4、自股權交割完成日后，甲方完全退出目標公司的經(jīng)營，不再參與公司財產、利潤的分配，也不承擔目標公司產生的債務和責任。3.5、甲方向乙方辦理交割時履行下列事項：3.5.3.5.3.5.3.5.3.6、交割時，甲方各方辦理交割手續(xù)，甲乙各方簽訂股權交割備忘錄（附件二）。

第四條乙方聲明4.1、乙方以出資額為限對公司承擔責任，自本協(xié)議股權交割完成日后，乙方享有和承擔目標公司產生的所有債權、債務，股權交割后目標公司所發(fā)生的一切債權債務與甲方無關。4.2、乙方承認并履行公司修改后的章程。4.3、乙方具有支付股權轉讓價款及履行本協(xié)議項下其他義務的資金能力，并按照本協(xié)議第二條所規(guī)定的方式支付轉讓價款、履行義務。4.4、乙方保證依據(jù)公司法具備簽署及履行本協(xié)議的一切能力和權利，乙方已履行完畢本協(xié)議的簽署及履行所需的所有內部程序。4.5、在目標公司工作的員工，根據(jù)員工本人的意愿，乙方同意其繼續(xù)在目標公司工作。4.6、乙方同意甲方的交割聲明，交割時，甲方各方辦理交割手續(xù)，甲乙各方簽訂股權交割備忘錄（附件二）。第五條

股權轉讓有關費用的負擔5.1、雙方同意辦理與本協(xié)議約定的股權變更登記手續(xù)所產生的有關一切費用，包括但不限于工本費、資料費等，均由乙方承擔，甲方不承擔。5.2、甲方所收取的股權轉讓款，需要被征收相關稅費，乙方同意甲方承擔個人所得稅部分的40萬元，此40萬元稅款可以由乙方代扣代繳，也可以由甲方自行繳納，超過40萬部分的稅費或其他費用由乙方另行承擔，具體數(shù)額以征繳部門的所征繳的數(shù)額為準。

第六條協(xié)議的變更和解除6.1、交割之前，如發(fā)生下列情形之一，當事人各方可書面通知對方解除本協(xié)議，行使解除權受本協(xié)議第七條違約責任的約束，但對解除事由的發(fā)生有過錯的一方不得行使解除權，交割之后任何一方不得無故解除本協(xié)議。6.1.16.1.26.1.36.1.46.1.56.2、任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，守約方可以依據(jù)本協(xié)議第七條的規(guī)定行使協(xié)議解除權，并追究違約方的違約責任。6.3、在本協(xié)議履行過程中，甲乙雙方不得變更合同內容，如果有關約定不符合協(xié)議履行的實際情況，嚴重影響協(xié)議的正常履行，雙方可以通過友好協(xié)商變更協(xié)議的內容，并簽訂書面的補充協(xié)議，補充協(xié)議具有優(yōu)先的法律效力。

第七條違約責任7.1、因可歸責于甲方的原因不能辦理股權交割的，本協(xié)議解除，甲方向乙方返還200萬元保證金；因可歸責于乙方的原因不能辦理股權交割的，本協(xié)議解除，甲方收取的200萬元保證金不退還給乙方；如因不可歸責于甲乙各方的原因不能辦理股權交割的，本協(xié)議解除，甲方向乙方返還人民幣200萬元。7.2、乙方未按本協(xié)議第二條的規(guī)定按時足額向甲方支付股權價款，每遲延1日，乙方應當向甲方支付滯納金，滯納金的計算方式為拖欠款項的3‰/日，如拖延支付超過20日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方向甲方支付的款項甲方不退回，并且乙方應當自收到甲方協(xié)議解除的書面通知后3日內無條件將受讓股權退還給甲方。7.3、甲方在履行本協(xié)議的過程中，嚴重違法本協(xié)議的約定，甲方應當賠償乙方因此所造成的一切損失；如果因甲方的違約導致本協(xié)議履行不可能，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應當在收到乙方協(xié)議解除的書面通知后3日內將所收取的全部款項退還乙方，并向乙方支付資金占用費，資金占用費的計算方式為所收取款項的3‰/日。7.4、任何一方違反本協(xié)議的約定，守約方有權要求違約方承擔違約責任，違約方應當賠償違約方因此所造成的一切損失，一切損失包括直接損失和可預見的間接損失

第八條保密條款8.1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三方泄漏在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。8.2、保密條款為獨立條款，無論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第九條爭議解決條款9.1甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院起訴。

第十條生效條款及其他10.1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章，且乙方向甲方支付保證金之日起生效。10.2、本協(xié)議是雙方就股權轉讓事宜所簽訂的真實、有效的法律文本，其他文本（包括但不限于在工商局登記備案的《股權轉讓協(xié)議》）與本協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議的約定為準。10.3、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前3日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂書面的補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。10.4、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應友好協(xié)商解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂書面的補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。10.5、本協(xié)議以及本協(xié)議的所有補充協(xié)議、附件等所有與本協(xié)議相關的書面的法律文本，都是本協(xié)議的重要組成部分，均具有法律效力。10.6、本協(xié)議正本一式四份，甲方保存兩份，乙方留存一份，目標公司存檔一份，具有同等法律效力。

（本頁為甲乙方協(xié)議簽署頁，無協(xié)議正文。）轉讓方（甲方）：【】（簽字）：【】簽字：簽訂日期：年月日簽訂地點：受讓方（乙方）：【】（簽字）：【法人】（蓋章）：法定代表人（簽字）：簽訂日期：年月日簽訂地點：附件一轉讓各方、標的股權及股權轉讓價款轉讓方股權比例(%)出資額(人民幣：萬元)轉讓價款(人民幣：萬元)[史總]55%[丁總]45%合計受讓各方、受讓股權及負擔金額受讓方股權比(%)投資金額(人民幣：萬元)轉讓價款負擔金額(人民幣：萬元)[]自然人[]法人合計轉讓方（甲方）：受讓方（乙方）：【】（簽字）：【】（簽字）：【】簽字：【法人】（蓋章）：法定代表人（簽字）：年月日年月日附件二股權交割備忘錄甲乙方于年月日簽署《股權轉讓協(xié)議書》，現(xiàn)按照協(xié)議約定履行股權轉讓交割手續(xù)，甲乙各方同意于年月日履行股權轉讓交割，履行事項如下：以上交割事項，系甲乙各方嚴格履行股權轉讓協(xié)議的真實意思表示，甲乙各方對此均無異議，如交割的事項與股權協(xié)議約定事項不一致，以本備忘錄為準。轉讓方（甲方）：受讓方（乙