公司越權(quán)擔(dān)保情形下相對人善意與否的判定

公司越權(quán)擔(dān)保情形下相對人善意與否的判定公司越權(quán)擔(dān)保情形下相對人善意與否的判定

一、引言

公司作為法人實體，在業(yè)務(wù)運作過程中可能會出現(xiàn)越權(quán)擔(dān)保的情況。所謂越權(quán)擔(dān)保，即公司在未取得相應(yīng)授權(quán)或超出其授權(quán)的范圍內(nèi)，為他人提供擔(dān)保。在這種情形下，相對人的善意與否對于擔(dān)保的效力和法律責(zé)任具有重要意義。本文將探討公司越權(quán)擔(dān)保情形下相對人的善意與否的判定依據(jù)和具體問題。

二、公司越權(quán)擔(dān)保的定義和形式

公司越權(quán)擔(dān)保是指公司在未按照法定程序或內(nèi)部授權(quán)程序取得相應(yīng)授權(quán)的情況下，為他人提供擔(dān)保。越權(quán)擔(dān)保可能以書面形式、口頭形式甚至默示形式存在，例如公司未經(jīng)股東會或董事會授權(quán)，未經(jīng)法定代表人簽字確認(rèn)的情況下為他人提供保證、擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任的行為。

三、相對人的善意與否的判斷依據(jù)

相對人的善意與否是判定公司越權(quán)擔(dān)保效力和法律責(zé)任的重要標(biāo)準(zhǔn)，但其判斷依據(jù)卻十分復(fù)雜。

1.外部表現(xiàn)：相對人是否與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否具備對公司經(jīng)營情況的了解，以及相對人是否盡到了應(yīng)有的注意義務(wù)等。例如，借款人如果是公司的股東、董事或高級管理人員，或者與公司具有密切的業(yè)務(wù)往來，那么其應(yīng)對公司的擔(dān)保行為有更高的知情責(zé)任，并且更應(yīng)當(dāng)關(guān)注擔(dān)保的合法性和合理性。

2.內(nèi)部事實：相對人是否了解公司內(nèi)部的授權(quán)程序、公司經(jīng)營的細(xì)節(jié)、公司內(nèi)部文書的真實性等內(nèi)部事實。例如，相對人如果因工作需要了解公司的授權(quán)程序，或者接觸到公司的內(nèi)部文件，那么其應(yīng)當(dāng)對公司擔(dān)保行為的合法性有一定的了解，并對可能存在的越權(quán)問題有所警覺。

3.商業(yè)常識：相對人是否具備商業(yè)常識，能夠判斷公司擔(dān)保行為是否合理和正常。商業(yè)常識可以指在同行業(yè)或同類型業(yè)務(wù)常見的授權(quán)程序、擔(dān)保類型和擔(dān)保范圍，以及在經(jīng)濟(jì)上合理的擔(dān)保比例等。如果一個合理思考的商業(yè)人士在交易過程中能夠發(fā)現(xiàn)擔(dān)保行為存在異常，那么可以認(rèn)為其不是善意相對人。

四、相對人善意與否在法律責(zé)任上的影響

相對人的善意與否在公司越權(quán)擔(dān)保案件中，對于法律責(zé)任的劃分具有重要影響。

1.善意相對人：如果相對人能夠證明其在公司越權(quán)擔(dān)保行為時是善意的，那么其可以主張合法擔(dān)?；驌?dān)保效力。換句話說，善意相對人可以要求公司履行擔(dān)保義務(wù)，同時也能夠主張自己免除或減輕法律責(zé)任。

2.惡意相對人：如果相對人能夠證明其在公司越權(quán)擔(dān)保行為時是惡意的，那么其不能主張合法擔(dān)?；驌?dān)保效力。換句話說，惡意相對人不能要求公司履行擔(dān)保義務(wù)，同時也不能主張自己免除或減輕法律責(zé)任。

3.一般程序相對人：如果相對人既不能證明自己的善意，也不能證明自己的惡意，那么其在法律責(zé)任上會根據(jù)具體情況予以判定。例如，如果相對人具備商業(yè)常識，那么其可能被要求承擔(dān)適當(dāng)?shù)姆韶?zé)任；如果相對人未盡到應(yīng)有的注意義務(wù)，那么其可能被追究主動違約的責(zé)任。

五、結(jié)論

在公司越權(quán)擔(dān)保情形下，相對人的善意與否對于擔(dān)保的效力和法律責(zé)任劃分具有重大影響。相對人的善意與否的判定可以根據(jù)外部表現(xiàn)、內(nèi)部事實和商業(yè)常識進(jìn)行綜合判斷，并根據(jù)其判定結(jié)果在法律責(zé)任上進(jìn)行相應(yīng)的處理。對于公司來說，應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，明確授權(quán)程序，規(guī)范擔(dān)保行為，以降低公司越權(quán)擔(dān)保造成的法律風(fēng)險。對于相對人來說，應(yīng)增強(qiáng)商業(yè)常識，注重盡職調(diào)查，確保與公司的交易合法合規(guī)在公司越權(quán)擔(dān)保行為中，相對人的善意與否對于擔(dān)保的效力和法律責(zé)任的劃分具有重要影響。善意相對人可以主張合法擔(dān)?；驌?dān)保效力，并要求公司履行擔(dān)保義務(wù)，同時也能夠主張免除或減輕法律責(zé)任。惡意相對人則不能主張合法擔(dān)?；驌?dān)保效力，不能要求公司履行擔(dān)保義務(wù)，也不能免除或減輕法律責(zé)任。對于一般程序相對人，其善意與否的判定會根據(jù)具體情況進(jìn)行綜合考量，可能要承擔(dān)適當(dāng)